新风光:新风光2023年第一次临时股东大会会议资料

新风光电子科技股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议资料
二零二三年一月目录
2023年第一次临时股东大会会议须知............................2
2023年第一次临时股东大会会议议程............................5
2023年第一次临时股东大会会议议案............................7
议案1：《关于对外投资设立合资公司的议案》..................7
议案2：《关于选举非独立董事的议案》.......................13
议案3：《关于选举非职工代表监事的议案》...................15
1新风光电子科技股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》以及《新风光电子科技股份有限公司章程》、《新风光电子科技股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定新风光电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次股东大会会议须知：
一、现场出席会议的各位股东及股东代理人或其他出席者须在会议召
开前30分钟到会议现场办理签到手续，并按规定出示股票账户卡、身份证或营业执照、授权委托书等身份证明文件，前述登记文件需提供复印件一份，经验证合格后方可出席会议。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务必请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
2五、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言的，应于股东
大会召开前15分钟向会务组进行登记并填写《股东发言登记表》。大会主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。
现场要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者先发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者，并且临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其
他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。
对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表
如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
3十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东
代理人、公司董事、监事、高管人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十二、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司
不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。
4新风光电子科技股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议议程
一、会议召开的基本事项
1、现场会议时间：2023年1月3日14点30分
2、现场会议地点：山东省汶上县经济开发区金成路中段路北新风光
电子科技股份有限公司办公楼二楼会议中心亚洲厅
3、网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年1月3日至2023年1月3日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
4、会议出席人员：股权登记日下午收市后在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其合法委托的代理人；公
司董事、监事和高级管理人员；公司聘请的律师；其他人员。
5、会议召集人：新风光董事会
6、会议主持人：董事长何洪臣先生
二、会议议程
（一）参会人员签到、股东进行发言登记。
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数
5及所持有的表决权数量。
（三）宣读股东大会会议须知。
（四）推举计票、监票成员。
（五）审议会议议案。
（六）与会股东及股东代理人发言及提问。
（七）与会股东对各项议案投票表决。
（八）统计表决结果。
（九）宣读会议表决结果。
（十）见证律师宣读法律意见书。
（十一）出席会议的董事、董事会秘书、监事签署会议文件。
（十二）会议结束。
6新风光电子科技股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议议案
议案1：《关于对外投资设立合资公司的议案》
各位股东及股东代理人：
为加快公司产业链延伸和产业升级，增强企业核心竞争力，公司拟与青岛青铁一期产业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“产投基金”）
在青岛市共同投资设立新风光（青岛）交通电气工程有限公司（以市场监督管理部门登记为准，以下简称“合资公司”），其中新风光以自有资金
5200万元出资，占合资公司65%股权，产投基金以自有资金2800万元出资，占合资公司35%股权。合资公司主营业务为轨道交通再生制动能量吸收装置及相关配套产品、双向变流装置、储能装置和应急电源，飞轮储能装置的推广与应用。
一、合作方基本情况
（一）产投基金概况
产投基金成立于2021年10月28日，注册资本30000万元人民币，注册地址为山东省青岛市崂山区秦岭路19号1号楼402室，青岛青铁产业投资有限公司（以下简称“青铁产投”）持股比例99.97%，青岛地铁股权投资基金管理有限公司为产投基金执行事务合伙人，持股比例0.03%。
产投基金系青铁产投旗下的产业投资基金。
（二）产投基金优势
青铁产投是青岛地铁集团二级全资子公司和资本运作平台，注册资金20亿元，全面负责股权投资和资本运作，围绕青岛地铁集团发展战略，
7挖掘产业链核心企业，在充分论证核心竞争力、市场潜力、企业成长性、盈利能力等多要素的基础上，通过以场景促技术、资金助发展，培育产业链优质企业做大做强，助力青岛市打造千亿级轨道交通产业集群。
2021年10月18日，青铁产投申请设立的第一期产业投资基金正式
获得监管部门批准，首支产业投资基金注册规模3亿元，将紧密围绕符合地铁集团战略的产业链方向进行布局，投资于智慧地铁、机电及专用设备、绿色建造及新材料、现代制造服务业等轨道交通相关领域里地铁集团赋能
空间较大的项目中，利用在基金中权益占比高的特点，达到最大化青岛地铁场景利益的效果。未来，将通过打造母子基金、平行基金、子基金群协同等架构和模式，建立多层次的产业投资基金集群，充分利用地铁产业链资源，形成产业链内外部双循环赋能，进一步突出产业聚合优势，打造全周期的轨道交通产业合作平台。
二、设立公司的可行性
（一）合作双方优势明显，互为补充，能较好推进项目实施合资公司的企业竞争优势主要来自新风光和青铁产投的竞争优势，基于青岛地铁集团的国企投资方优势、市场资源优势，以及新风光的成熟生产线、技术优势，在供电系统市场中，合资公司的综合资质、实力领先于其他潜在竞争者。
新风光已经服务于青岛地铁1号线、2号线、3号线、4号线、8
号线、11号线、13号线，运行设备约200套。基于新风光现有完善的产品链条基础，新风光具备做国内轨道交通供电系统设备集成商的产品基础优势。新风光作为中国电力系统设备领域的知名品牌，将为合资公司提供技术支持，并且不断为合资公司项目开启技术研发，以保持对任何竞争者在技术上的领先。同时，新风光也在进一步扩展上下游相关产业布局，争取实现历史性跨越。
8青铁产投系青岛地铁集团旗下全资子公司，具有良好的品牌信誉，依托产业链布局和雄厚的股东背景资源，青铁产投拥有广泛的项目渠道，结合其成熟的投资模式和优质的增值服务，能够为合资企业的发展提供战略和资源上的支持。
综合来看，合作双方各自在关键节点上发挥自己的优势，将为合作体的健康发展提供保障，保持对任何潜在竞争对手的绝对领先。
（二）持续增长的市场需求为项目实施提供了足够空间
根据城市轨道交通协会数据，至2022年初，全国共有65个城市的轨道交通线网规划获批，城市轨道交通线网建设规划在实施的城市63个，在实施的建设规划线路总6854公里。根据国家“十四五”规划批复的建设项目，轨道交通牵引供电系统“十四五”期间将有千亿级的市场容量。
青岛地铁作为省内轨道交通的龙头企业，截至2021年末已开通1、2、3、8、11、13号线，运营里程284.3公里。在建有7条线路，
远期规划19条线路，总里程872公里。山东省内青岛、济南已开通运营轨道交通线路。此外烟台、潍坊、淄博、临沂、济宁、菏泽等都已有轨道交通规划。山东省内的轨道交通市场已经非常可观。青岛地铁作为行业领导者有责任有能力带领省内单位建设更加绿色智
能的轨道交通线路。根据“十四五”规划，在此期间青岛地铁每年供电系统设备集成项目市场空间约为四亿元，市场增量巨大。
（三）新风光长期的技术积累和已有工艺为项目运行提供有力支持
新风光是国内较早研制能量回馈装置、SVG、有源滤波装置、高
低压开关柜等产品的企业，轨道交通产品采用模块化、抽屉式制造工艺，制造精度高，产品的一致性、通用性行业优势显著。历经十
9年磨炼，技术成熟，产品的输出响应时间、均流系数等技术性能指
标、产品可靠性行业领先。目前，新风光的产品在国内轨道交通投运线路中应用案例多，运营经验丰富，具有品牌优势。将上述产品转移到合资公司后，依托青岛市场面向山东及国内，市场开发平台更加广阔。
三、设立合资公司的必要性
（一）充分利用合作公司资源，提高合资公司的销售需求
经过10多年的厚积薄发，青岛地铁建设不断提速，线网规模高速拓展，具备了转型新赛道的基础和优势。目前，青岛地铁通车线路已达6条，全长284.3公里，运营里程位列全国第10名；5条线路在建，全长118公里。三期建设规划获批后，青岛市轨道交通获批里程达503公里，位列全国第9位。“十四五”期间，青岛全市地铁建设预计完成投资1100亿元，将衍生出千亿级的市场场景。基于轨道交通市场的扩张，地铁供电系统的需求将随之增长。
青岛地铁集团特别提出力争三期建设本地化率提高到80%，助力本土企业创新成果和科研项目落地，鼓励尚不具备条件的本地企业与外地企业形成联合体。成立合资公司有利于提升双方品牌形象，符合双方的战略发展方向，进一步推动双方主营业务的发展，提升核心价值和核心竞争力。
（二）解决行业痛点，满足客户需求
目前轨道交通行业的供电设备、产品都已经非常成熟产品也逐
步向着自动化、智能化发展，产品的可靠性、可维护性都在不断提升。为了在区域市场取得先发优势，新风光有必要与产投基金成立合资公司，尽快推动轨道交通供电系统业务的专精化，向该领域的行业领跑者发展。
10四、合资公司设立方案
（一）公司名称
新风光（青岛）交通电气工程有限公司（以市场监督管理部门最终核准名称为准，以下简称“合资公司”）
（二）注册地址山东省青岛市
（三）经营范围
制动能量吸收装置及相关配套产品、双向变流装置、轨道交通行业储
能装置和应急电源的研发、生产、销售与服务，飞轮储能装置的推广与应用。（以市场监督管理部门最终核准经营范围为准）
（四）注册资本金
合资公司注册资本金8000万元，均以货币形式出资，其中新风光以自有资金5200万元出资，持股比例65%；产投基金以自有资金出资
2800万元，持股比例35%。首期实缴出资4000万元，新风光按持股比
例实缴出资2600万元，产投基金按持股比例实缴出资1400万元。2023年12月31日前完成全部剩余实缴出资。
（五）公司治理结构
董事会：公司设董事会，董事会由5名董事（含1名职工董事）组成。
其中，新风光提名3名董事，产投基金提名1名董事，并由股东会选举产生。职工董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。公司设董事长1名，由新风光提名的董事担任，并经董事会选举产生。董事每届任期3年，任期届满，可连选连任。
监事会：公司设监事会，监事会由3名监事（含1名职工监事）组成。
新风光和产投基金各提名1名监事，并由股东会选举产生。职工代表监事
11由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。监事会主席由产投基金提名
的监事担任，并经监事会选举产生。监事任期每届3年，任期届满，连选可以连任。
经营层：公司设总经理1名、副总经理若干名。其中，总经理人选由董事长推荐，副总经理人选由股东双方各自推荐，财务总监由产投基金推荐，并经董事会聘任。
综上，新风光与产投基金设立合资公司，符合新风光长期战略发展需要，符合山东省区域经济发展战略和“新基建”发展的大背景环境，顺应了时代的要求，在技术研发、资金保障、市场和专业团队等诸多方面拥有先发优势，设立合资公司时机合适，条件成熟，是完全可行的。
本议案已经公司第三届董事会第十六次会议审议通过，具体内容参见公司于 2022 年 12月 17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露的《新风光对外投资设立合资公司的公告》（公告编号：2022-099）。
现提请各位股东及股东代理人予以审议！
新风光电子科技股份有限公司董事会
2023年1月3日
12新风光电子科技股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议议案
议案2：《关于选举非独立董事的议案》
各位股东及股东代理人：
因徐卫龙先生达到法定退休年龄，已申请辞去公司第三届董事会董事职务、董事会审计委员会委员职务。根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，经董事会提名委员会资格审查，董事会同意提名何昭成先生为公司第三届董事会非独立董事候选人，任期自2023年第一次临时股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。
请对以下议案审议并表决：
2.01选举何昭成为第三届董事会非独立董事
现提请各位股东及股东代理人予以审议！
新风光电子科技股份有限公司董事会
2023年1月3日
13非独立董事候选人简历何昭成，男，1978年12月出生，大专学历。1999年6月至2002年3月，任山东省汶上县无线电厂试验站站长；2002年4月至2004年7月，
任山东风光电子有限责任公司质检科副科长、试验站站长；2004年8月至2015年2月，任山东新风光电子科技发展有限公司车间主任、采购部部长、SVG 事业部副经理；2015 年 3 月至 2018 年 3 月，任公司市场部部长、技术支持部部长、生产总监；2018年4月任公司副总经理；2021年
1月至今任公司工会主席、副总经理。
14新风光电子科技股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议议案
议案3：《关于选举非职工代表监事的议案》
各位股东及股东代理人：
因工作调整，陈吉赞先生不再担任公司第三届监事会监事、监事会主席职务，张付会女士不再担任公司第三届监事会监事职务。根据《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，公司控股股东兖矿东华集团有限公司提名姜涵文先生为公司第三届监事会非职工代表监事候选人。
股东汶上开元控股集团有限公司提名赵树国先生为公司第三届监事会非职工代表监事候选人。上述候选人任期自2023年第一次临时股东大会审议通过之日起至第三届监事会任期届满之日止。
请对以下议案审议并表决：
3.01选举姜涵文为第三届监事会非职工代表监事
3.02选举赵树国为第三届监事会非职工代表监事
现提请各位股东及股东代理人予以审议！
新风光电子科技股份有限公司监事会
2023年1月3日
15监事候选人简历姜涵文，男，1968年7月出生，研究生学历。1994年7月至1998年1月，任山东省委党校助教、讲师；1998年1月至2010年1月，任山东省人事厅培训处副主任科员、主任科员、行政机构编制处主任科员、副
调研员；2010年1月至2014年1月，任山东省编办行政机构编制处副调研员、政策法规处副调研员、副处长；2014年1月至2016年6月，任山东省政府行政审批制度改革办公室调研员；2016年6月至2022年1月，任山东能源集团纪委副书记、机关党委委员；2022年1月至今，任山东能源集团西北矿业有限公司、淄博矿业集团有限责任公司专职监事会主席，山东泰山地勘集团有限公司专职监事。
赵树国，男，1978年8月出生，大学本科学历。2002年7月至2004年7月，任山东风光电子有限责任公司技术员；2004年8月至2006年12月，任山东新风光电子科技发展有限公司技术二部部长；2007年1月至
2012年12月，任山东新风光电子科技发展有限公司副总工程师；2013年1月至2017年12月，任新风光公司生产总监；2018年1月至2021年
12月，任新风光公司品控总监；2022年1月至11月，任新风光公司品控
总监兼生产总监；2022年12月至今任新风光公司总质量师。
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