中钢国际:上海市方达律师事务所关于中钢国际工程技术股份有限公司收购报告书之法律意见书

上海市方达律师事务所
关于《中钢国际工程技术股份有限公司收购报告书》
之
法律意见书
2022 年 12 月FANGDAPARTNERS
上海 Shanghai·北京 Beijing·深圳 Shenzhen·香港 HongKong·广州 Guangzhou
http://www.fangdalaw.com
中国上海市石门一路 288 号 电子邮件 E-mail: email@fangdalaw.com
兴业太古汇香港兴业中心二座 24 楼 电话 Tel.: 86-21-22081166
邮政编码：200041 传真 Fax: 86-21-52985599
24/FHKRI Centre Two
HKRI Taikoo Hui
288 ShiMenYi Road
Shanghai 200041 PRC上海市方达律师事务所
关于《中钢国际工程技术股份有限公司收购报告书》之法律意见书
致：中国宝武钢铁集团有限公司
上海市方达律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国（以下简称“中国”）法律执业资格的律师事务所，本所受中国宝武钢铁集团有限公司（以下简称“中国宝武”或“收购人”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称“《16号准则》”）
等有关法律法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就中国宝武以无偿划转方式受让国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）持有的中国中钢集团有限公司（以下简称“中钢集团”）100%股权，从而间接控制中钢国际工程技术股份有限公司（以下简称“中钢国际”或“上市公司”）54.49%股份（以下简称“本次收购”）而编制
的《中钢国际工程技术股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”）的相关事宜，对收购人及相关方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，并出具本法律意见书。
3释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下述名称分别具有以下含义：
本所指上海市方达律师事务所
上市公司/公司/中中钢国际工程技术股份有限公司，一家在深圳证指
钢国际券交易所上市的公司，其股票代码为000928收购人/中国宝武指中国宝武钢铁集团有限公司
国务院国有资产监督管理委员会，系中国宝武及国务院国资委指中钢国际实际控制人
中钢集团指中国中钢集团有限公司，系中钢国际的控股股东中钢股份指中国中钢股份有限公司中钢资产指中钢资产管理有限责任公司宝钢股份指宝山钢铁股份有限公司八一钢铁指新疆八一钢铁股份有限公司马钢股份指马鞍山钢铁股份有限公司宝武装备指宝武装备智能科技有限公司
马钢集团指马钢（集团）控股有限公司
太钢集团指太原钢铁（集团）有限公司新余钢铁指新余钢铁集团有限公司重庆钢铁指重庆钢铁股份有限公司
重钢集团指重庆钢铁（集团）有限责任公司昆钢控股指昆明钢铁控股有限公司马钢研究院指马钢集团设计研究院有限责任公司宝钢工程指宝钢工程技术集团有限公司社保基金会指全国社会保障基金理事会中国宝武以无偿划转方式受让国务院国资委持有
本次收购指的中钢集团100%股权，从而间接控制中钢国际
54.49%股份
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则《16号准则》指
第16号——上市公司收购报告书》
中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包中国指含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和台湾地区
4中国境内现行有效的已公开发布的法律、行政法中国法律指规、规章及其他规范性文件，包括但不限于《公司法》《证券法》《收购管理办法》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中证登记公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
安永指安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）收购人为本次收购编制并出具的《中钢国际工程《收购报告书》指技术股份有限公司收购报告书》《上海市方达律师事务所关于之法律意见书》
最近三年指2019年度、2020年度、2021年度
最近五年指自2017年1月1日至《收购报告书》签署之日
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
注：本法律意见书所涉数据的尾数差异或不符系四舍五入所致。
5第一部分声明
本所及本所经办律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事
实和现行有效的中国法律发表法律意见，并声明如下：
本所仅就与中国宝武本次收购有关的中国法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项和中国境外法律事项发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计、资产评估等专业事项或中国以外的其他司法
管辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告或意见进行相关部分的引述，并需遵从其分别载明的假设、限制、范围、保留及相应的出具之日，本所经办律师对于该等非中国法律业务事项仅履行了普通人一般的注意义务。对于中国以外有关专业机构出具的报告或意见如为英文，本所在引用时将英文文本翻译为中文文本，但其报告或意见最终应以英文文本为准。在本法律意见书中对有关会计报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论以及中国境外法律
事项的引述，并不视为本所对该等数据、结论和中国境外法律事项的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据、结论和中国境外法律事项的适当资格。
本法律意见书的出具已得到本次收购涉及的上市公司、收购人及其他相关方（以下简称“各方”）的如下保证：
1、各方已经提供了本所为出具本法律意见书所要求各方提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、各方提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材
料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
3、各方已向本所披露一切足以影响本法律意见书的事实和文件，无任何
隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。
4、各方所提供的所有文件及所作出的陈述均为真实、准确、完整和有效的；
各方所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，
1且由其法定代表人或合法授权代表签署。
5、所有政府批准、同意、证书、许可、登记、备案或其他的官方文件均为
通过正当的程序以及合法的途径从有权的主管机关取得。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、各方或其他有关单位出具的证明文件、访谈记录等出具法律意见。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，随同其他材料一同上报或予以披露。
本法律意见书仅供中国宝武为本次收购之目的使用。未经本所事先书面同意，本法律意见书不得向任何第三方提供，或被任何第三方所依赖，或用作任何其他目的。
2第二部分正文
一、收购人的基本情况及主体资格
（一）收购人的基本情况
根据上海市工商行政管理局（现上海市市场监督管理局）于2018年7月17日核发的《营业执照》并经本所经办律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至本法律意见书出具之日，中国宝武的基本情况如下所示：
名称中国宝武钢铁集团有限公司
统一社会信用代码 91310000132200821H法定代表人陈德荣
企业类型有限责任公司（国有独资）
住所中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号
注册资本5279110.10万元
成立日期1992-01-01
营业期限1992-01-01至不约定期限
经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关国有资本投经营范围资、运营业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】通讯地址上海市世博大道1859号宝武大厦邮政编码200126
联系电话021-20658888
经本所经办律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，中国宝武的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。根据中国宝武的工商登记资料、现行有效的公司章程及其书面确认，并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，中国宝武不存在依据中国法律或其公司章程的规定需要终止的情形。
（二）收购人的控股股东、实际控制人及股权控制关系
根据中国宝武出具的说明，2019年12月30日，中华人民共和国财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委印发了《关于划转国家电网等中央企业部分国有资本有关问题的通知》（财资[2019]118号），要求将中国宝武的10%的股权划转给社保基金会，划转基准日为2018年12月31日，前述划转完成后，国务院国资委持有中国宝武90%股权，社保基金会持有中国宝武10%股权；国务院国资委为中国宝武的实际控制人。截至本法律意见书出具之日，前述划转涉及的章程修订尚待主管部门批准，并尚待办理工商变更登记。
（三）收购人从事的主要业务及财务状况
根据《收购报告书》及中国宝武书面确认，中国宝武是中央直接管理的国有重要骨干企业，2020年被国务院国资委纳入中央企业创建世界一流示范企业，2022年6月正式转为国有资本投资公司。中国宝武定位于提供钢铁及先进材料综合解决方案和产业生态圈服务的高科技企业，且作为中国钢铁行业的龙头企业，持续推进联合重组战略，整合钢铁企业产能，近几年来陆续联合重组马钢集团、太钢集团、重庆钢铁、新余钢铁，受托管理中钢集团、重钢集团、昆钢控股，“高质量钢铁生态圈”日益扩大。
2019年以来，中国宝武提出并推行“一基五元”发展战略，目前已形成
以钢铁制造业为核心基础产业，新材料产业、智慧服务业、资源环境业、产业园区业及产业金融业五大非钢板块协同发展的产业格局。
根据安永于2020年5月29日出具的2019年度审计报告（安永华明（2020）
审字第60469248_B34号）、于2021年4月27日出具的2020年度审计报告
（安永华明（2021）审字第60469248_B20号）、于2022年4月29日出具的
2021年度审计报告（安永华明（2022）审字第60469248_B14号）、中国宝
武2022年1-6月未经审计的财务报表及中国宝武书面确认，中国宝武2019年度、2020年度、2021年度及2022年1月-6月的合并财务报表主要财务数
据如下：
单位：亿元
2022年6月2021年12月2020年12月2019年12月
项目
30日31日31日31日
总资产11909.3911170.8410132.959907.26
净资产5638.005423.304812.674616.66
4归属于母公
司股东的权3253.503093.682939.732877.82益
资产负债率52.66%51.45%52.50%53.40%
2022年
项目2021年度2020年度2019年度
1-6月
营业收入4939.229722.586708.426317.17
营业利润333.00643.75468.26346.58
净利润275.05472.04386.26277.90归属于母公
司股东的净159.90193.18251.57186.65利润净资产收益
4.97%9.22%8.19%6.50%
率
注1：净资产收益率=当期净利润*2/（期初净资产+期末净资产）。
注2：2019年、2020年财务数据系期后追溯调整后数据。
（四）收购人最近五年合法合规经营的情况
根据《收购报告书》及中国宝武书面确认，并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，中国宝武最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）收购人董事和高级管理人员的基本情况
根据《收购报告书》、中国宝武书面确认及中国宝武董事及高级管理人员的说明，并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，中国宝武董事、高级管理人员的基本情况如下：
其他国家或地区序号姓名职务国籍长期居住地的居留权
党委书记、
1陈德荣中国中国无
董事长
董事、总经理、
2胡望明中国中国无
党委副书记
3唐复平外部董事中国中国无
4罗建川外部董事中国中国无
5胡章宏外部董事中国中国香港无
6张国厚外部董事中国中国无
5其他国家或地区
序号姓名职务国籍长期居住地的居留权
7程道然外部董事中国中国无
工会主席、职工
8张贺雷中国中国无
董事
9邹继新党委常委中国中国无
总会计师、党委
10朱永红常委兼董事会秘中国中国无
书
党委常委、纪委
书记、国家监委
11孟庆旸驻中国宝武钢铁中国中国无
集团有限公司监察专员
副总经理、党委
12侯安贵中国中国无
常委
13魏尧党委常委中国中国无
副总经理、党委
14高建兵中国中国无
常委
15蒋育翔总法律顾问中国中国无
注：截至本法律意见书出具之日，中国宝武部分外部董事变更尚待完成工商备案事宜
根据《收购报告书》、中国宝武书面确认及中国宝武董事及高级管理人员的说明，并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，中国宝武上述董事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处
罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）收购人直接持有其他上市公司5%以上的股份的情况
1.根据《收购报告书》及中国宝武书面确认，并经本所经办律师核查，截
至2022年6月30日，中国宝武在境内、境外其他上市公司直接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的为下表所列的18家公司，具体情况如下：
序简称及证券持有单位及名称经营范围号代码持股比例
直接持股许可项目：危险化学品生产；危险化学品宝山钢
宝钢股份48.56%，通过子经营；危险废物经营；发电业务、输电业铁股份
1 （600019.S 公司武钢集团 务、供（配）电业务；港口经营；道路货
有限公
H） 有限公司持股 物运输（不含危险货物）；道路危险货物运司
13.39%，通过子输；特种设备制造；机动车检验检测服务。
6序简称及证券持有单位及
名称经营范围号代码持股比例公司华宝投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准有限公司在华后方可开展经营活动，具体经营项目以相宝信托有限责关部门批准文件或许可证件为准）一般
任公司设立的项目：钢、铁冶炼；钢压延加工；常用有“华宝-聚鑫三色金属冶炼；有色金属压延加工；煤炭及号”产品持股制品销售；金属矿石销售；金属材料销售；
0.34%高品质特种钢铁材料销售；特种设备销售；再生资源销售；销售代理；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；机械设备租赁；运输设备租赁服务；船舶租赁；特种设备出租；绘
图、计算及测量仪器制造；绘图、计算及测量仪器销售；企业管理咨询；环境保护监测；招投标代理服务；机动车修理和维护；货物进出口；技术进出口；进出口代理；金属废料和碎屑加工处理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：包装装潢印刷品印刷；货物进直接持股出口；技术进出口；食品销售（仅销售预
16.46%，通过子包装食品）。（依法须经批准的项目，经相公司宝钢金属
关部门批准后方可开展经营活动，具体经有限公司持股营项目以相关部门批准文件或许可证件
上海宝34.86%，通过子宝钢包装为准）一般项目：包装材料及制品销售；
钢包装公司华宝投资
2 （601968.S 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交股份有有限公司持股
H） 流、技术转让、技术推广；化工产品销售
限公司8.34%，通过子（不含许可类化工产品）；国内货物运输公司宝钢集团代理；国际货物运输代理；机械设备租赁；
南通线材制品非居住房地产租赁（除依法须经批准的项有限公司持股目外，凭营业执照依法自主开展经营活
0.85%
动）
计算机、自动化、网络通讯系统及软硬件
产品的研究、设计、开发、制造、集成，及相应的外包、维修、咨询等服务；智能
交通、智能建筑、机电一体化系统及产品
通过子公司宝的研究、设计、开发、制造，销售相关产钢股份持股品，机电设备、仪器仪表类产品的批发进上海宝49.55%、马钢出口及相关服务，转口贸易；不间断电源、宝信软件
信软件（集团）控股有蓄电池、精密空调产品的研究、设计、开
3 （600845.S股份有限公司持股发、制造，销售相关产品；公共安全防范H）
限公司0.77%、马钢集工程及信息系统安全工程的设计、施工和
团投资有限公维修；在线信息与数据检索，第一类增值司持股0.17%电信业务中的因特网数据中心业务，第二类增值电信业务中的信息服务业务（不含固定网电话信息服务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
广东中中南股份通过子公司宝制造、加工、销售钢铁冶金产品、金属制
4 南钢铁 （000717.S 武集团中南钢 品、焦炭、煤化工产品（危险化学品除外）、股份有 Z） 铁有限公司持 技术开发、转让、引进与咨询服务。经营
7序简称及证券持有单位及
名称经营范围号代码持股比例
限公司股52.96%本企业自产产品及技术的出口业务和本
企业所需的机械设备、零配件、原辅材料
及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；进口废钢、废铜、废铝、废纸、废塑料（具体按[2003]粤外经贸发登记字第139号文经营）。矿产品销售、煤炭销售；普通货运；
码头及其他港口设施服务、货物装卸服务。生产：粗苯（167）、煤焦油（1569）（在许可证许可范围及有效期内经营）。
(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
钢铁冶炼、轧制、加工、销售；煤焦油、
粗苯、氨溶液（含氨大于10%）、煤气生
产、销售；企业自备车过轨运输；医用氧生产、销售；压缩、液化气体（氧气、氮气、氩气）的生产及销售（在许可证有限期内开展生产经营活动）黑色金属材料、冶金炉料、冶金设备及产品（国家有专项审批规定的项目除外）、建筑材料、空气中
分离出来的气体的销售、焦炭及煤焦化产
品的生产及销售；机械加工、金属制品及
新疆八通过子公司宝钢铁冶炼、轧制、加工的技术咨询服务；
八一钢铁一钢铁钢集团新疆八房屋出租；装卸搬运服务；仓储服务；机
5 （600581.S股份有一钢铁有限公械设备租赁；铁路运输，道路运输、普通H）
限公司司持股49.35%货物运输；汽车及专用机车修理；汽车维护；货运信息服务；货物运输代理、国际货物运输代理及咨询服务；内部铁路专用
线大、中修及扩建工程、场站（站台）等
物流辅助服务；计算机信息、网络工程。
经营本企业自产产品的出口业务和本企
业所需的原辅材料、机械设备、零配件的
进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）通过子公司马钢（集团）控股黑色金属冶炼及其压延加工、焦炭及煤焦
有限公司持股化产品、耐火材料、动力、气体生产及销马钢股份
45.095%，通过售；码头、仓储、运输、贸易等钢铁等相马鞍山 （600808.S子公司马钢集关的业务；钢铁产品的延伸加工、金属制钢铁股 H）、马鞍
6团投资有限公品生产及销售；钢结构、设备制造及安装，
份有限山钢铁股份司持股汽车修理及废汽车回收拆解（仅限于本公公司 （00323.H
2.036%，通过子司废汽车回收）；房屋和土木工程建筑，建
K）公司宝钢香港筑安装，建筑装饰（凭资质证书开展经营投资有限公司活动）；技术、咨询及劳务服务。
持股4.85%经营电信业务；保险代理业务；保险经纪业务；钢铁冶炼，钢压延加工；铜冶炼及压延加工、销售；烧结矿、焦炭、化工产
北京首品制造、销售；高炉余压发电及煤气生产、首钢股份
钢股份直接持股销售；工业生产废异物加工、销售；销售
7 （000959.S有限公10.15%金属材料、焦炭、化工产品、机械电器设
Z）司备、建筑材料、通用设备、五金交电（不含电动自行车）、家具、装饰材料；设备租
赁(汽车除外)；装卸搬运；软件开发；广告
设计、代理；仓储服务；技术开发、技术
8序简称及证券持有单位及
名称经营范围号代码持股比例
咨询、技术转让、技术服务、技术培训；
投资及投资管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务、保险代理业务、保险经纪业务以及依
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）金属镁及镁合金产品、金属锶和其它碱土
金属及合金、铝合金的生产和销售；镁、
铝制品的生产和销售；铝、镁废料回收；
以上产品设备和辅料的制造、销售；经营南京云本企业自产产品及技术的出口业务；经营
海特种云海金属通过子公司宝本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器8 金属股 （002182.S 钢金属有限公 仪表、机械设备、零配件及技术的进出口份有限 Z） 司持股 14.00% 业务（国家限定公司经营和国家禁止进口公司的商品及技术除外），上述经营范围中涉及国家专项审批规定的，需办理审批后方可经营；经营进料加工和“三来一补”业务；
道路货物运输（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）人民币、外币的人身保险（包托各类人寿保险、健康保险、意外伤害保险）；为境内
新华保险外的保险机构代理保险、检验、理赔；保新华人（601336.S 险咨询；依照有关法规从事资金运用（企寿保险直接持股
9 H、 业依法自主选择经营项目，开展经营活
股份有12.09%
01336.HK 动；依法须经批准的项目，经相关部门批
限公司
）准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）中国太控股投资保险企业；监督管理控股投资保中国太保直接持股
平洋保险企业的各种国内、国际再保险业务；监
（601601.S 0.72%，通过子险（集督管理控股投资保险企业的资金运用业
10 H、 公司华宝投资
团）股务；经批准参加国际保险活动。【依法须经
02601.HK 有限公司持股
份有限批准的项目，经相关部门批准后方可开展）13.35%
公司经营活动】地质勘探；西藏山南曲松县罗布莎铬铁矿
通过子公司西开采；西藏山南曲松县罗布莎Ⅰ、Ⅰ矿群南藏矿业资产经部铬铁矿；西藏阿里地区革吉县聂尔错硼
西藏矿营有限公司持镁矿开采；地形测量、矿山测量、平面控西藏矿业
业发展股19.93%，通制测量；多晶硅的采购及销售；进出口业11 （000762.S股份有过子公司西藏务：矿业技术咨询；铬铁矿、硼矿、铜矿、
Z）
限公司藏华工贸有限锂矿、硼、氯化纳、氯化钾、土畜产品、
公司持股中药材、运输设备的销售；房屋租赁。【依
1.53%法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动。】不锈钢及其它钢材、钢坯、钢锭、黑色金
属、铁合金、金属制品的生产、销售；进
出口：钢铁生产所需原辅材料的国内贸易山西太和进出口；批发零售建材（不含林区木通过子公司太钢不锈太钢不锈材）、普通机械及配件、电器机械及器材；
原钢铁（集团）12 钢股份 （000825.S 技术咨询服务；冶金技术开发、转让；冶有限公司持股有限公 Z） 金新技术、新产品、新材料的推广；铁矿
62.91%
司及伴生矿的加工、输送、销售；焦炭及焦
化副产品，生铁及副产品的生产、销售；
化肥（硫酸铵）生产、销售；生产销售电
子产品、仪器、仪表、称重系统设备；工
9序简称及证券持有单位及
名称经营范围号代码持股比例
业自动化工程；工业电视设计安装、计量、检测；代理通信业务收费服务（根据双方协议）；建设工程：为公司承揽连接至公用
通信网的用户通信管道、用户通信线路、
综合布线及其配套的设备工程建设业务，工程设计、施工；承包本行业境外工程和
境内国际招标及所需的设备、材料和零配件的进出口。电力业务：发电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）直接持股
1.46%，通过子
公司重庆长寿一般项目：生产、加工、销售板材、型材、
重庆钢铁钢铁有限公司线材、棒材、钢坯、薄板带；生产、销售重庆钢 （601005.S 持股 23.51%， 焦炭及煤化工制品（不含除芳香烃中加工铁股份 H）、重庆 通过子公司宝 用粗苯、溶剂用粗苯限生产外的危险化学
13
有限公钢铁股份武集团中南钢品，须按许可证核定的范围和期限从事经
司 （01053.H 铁有限公司持 营）、生铁及水渣、钢渣、废钢。（除依法K） 股 2.43%，通过 须经批准的项目外，凭营业执照依法自主其他5家子公开展经营活动）司合计持股
0.05%
许可项目：燃气经营；发电、输电、供电业务；危险化学品生产（依法须经批准的河南金
金马能源通过子公司马项目，经相关部门批准后方可开展经营活马能源14 （6885.HK 钢 股 份 持 股 动，具体经营项目以相关部门批准文件或股份有）26.89%许可证件为准）一般项目：炼焦；热力生限公司产和供应（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融证券；代理发行、代理兑付、
承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；
从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；结渤海银
渤海银行汇、售汇业务；从事银行卡业务；提供信行股份直接持股15 （9668.HK 用证服务及担保；代理收付款项及保险兼有限公9.49%
）业代理；提供保管箱服务；从事衍生产品司
交易业务；证券投资基金托管、保险资金托管业务；证券投资基金销售业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；
买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；
上海农
从事银行卡服务；外汇存款，外汇贷款，村商业沪农商行通过子公司宝
外汇汇款，国际结算，同业外汇拆借，资16 银行股 （601825.S 钢 股 份 持 股信调查、咨询和见证业务；代理收付款项份有限 H） 8.29%及代理保险业务；提供保管箱服务；经中公司国银行业监督管理委员会批准的其他业务，结汇、售汇业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】山西证山西证券通过子公司太许可项目：证券业务。（依法须经批准的项
17 券股份 （002500.S 原钢铁（集团） 目，经相关部门批准后方可开展经营活有限公 Z） 有限公司持股 动，具体经营项目以相关部门批准文件或
10序简称及证券持有单位及
名称经营范围号代码持股比例司10.14%许可证件为准）一般项目：证券公司为期货公司提供中间介绍业务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）通过子公司太大明国钢不锈香港有大明国际
际控股限公司、宝钢不18 （1090.HK 金属材料加工有限公锈钢（国际）有
）司限公司合计持
股16.28%
注：上述持股比例均以截至2022年6月30日收购人所持相关上市公司的股份数量除以该上市公司的总股本为计算口径。
根据中国宝武书面确认，中国宝武还间接持有澳大利亚上市公司 Red HillIron Limited 15.54%股份、澳大利亚上市公司 Centrex Limited 6.62%股份、
加拿大上市公司 Century Global Commodities Corporation 23.55%股份、印
度上市公司 Visa Steel Limited 5%股份。
2.根据《收购报告书》及中国宝武书面确认，并经本所经办律师核查，截
至2022年6月30日，除持有上述新华人寿保险股份有限公司、中国太平洋保险（集团）股份有限公司、渤海银行股份有限公司、上海农村商业银
行股份有限公司、山西证券股份有限公司的上市公司股份以外，中国宝武持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司、财务公司等金
融机构还包括下表所列的12家公司，具体情况如下：
序金融机构注册资本持股比例经营范围
号名称（万元）
资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投
资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销华宝信托业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，
1有限责任474400直接持股98%
代保管及保管箱业务，以存放同业、拆放公司
同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（上述经营范围包括本外币业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】通过子公司华一般项目：证券公司为期货公司提供中间宝投资有限公介绍业务。（除依法须经批准的项目外，凭华宝证券司持股营业执照依法自主开展经营活动）许可项
2股份有限40000083.07%、华宝目：证券业务（证券经纪；证券投资咨询；公司信托有限责任证券自营；证券资产管理；融资融券；代销
公司持股金融产品；证券承销与保荐；与证券交易、
11序金融机构注册资本
持股比例经营范围
号名称（万元）
16.93%证券投资活动有关的财务顾问业务）；证券投资基金销售服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
通过子公司华一、在中国境内从事基金管理、发起设立华宝基金
宝信托有限责基金；二、中国证监会批准的其他业务。
3管理有限15000
任公司持股【依法须经批准的项目，经相关部门批准公司
51.00%后方可开展经营活动】
直接持股47.90%，通过许可项目：企业集团财务公司服务。（依法宝武集团
子公司宝钢股须经批准的项目，经相关部门批准后方可
4财务有限284000
份持股33.43、开展经营活动，具体经营项目以相关部门责任公司武汉钢铁有限批准文件或许可证件为准）
公司持股18.67
经营以下本外币业务：对成员单位办理财
务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑和贴现；办理成员单位之间的内部转账结
算及相应的结算、清算方案设计；吸收成通过子公司马员单位的存款；对成员单位办理贷款及融
马钢集团钢（集团）控资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的5财务有限200000股有限公司持企业债券；有价证券投资（仅限于银行间公司股9%、马钢股市场发行的各类产品、货币市场基金、证
份持股91%券投资基金、地方政府债券、公司债券，以及银行理财产品、信托及其他金融机构发行的理财产品）；成员单位产品的买方信贷；对成员单位办理即期结售汇业务；作为主办企业开展马钢集团跨境外汇资金集中运营业务；作为主办企业开展马钢集团跨境双向人民币资金池业务；银监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）团体养老保险及年金业务；个人养老保险及年金业务；短期健康保险业务；意外伤害保险业务；上述业务的再保险业务；受托管理委托人委托的以养老保障为目的的长江养老
直接持股人民币、外币资金；开展养老保险资产管
6保险股份300000
7.62%理产品业务，与资产管理业务相关的咨询
有限公司业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会批准的其他业务。
【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】贷款担保；债券发行担保（在法律法规允许的情况下）；票据承兑担保；贸易融资担保；项目融资担保；信用证担保；诉讼保全担保；投标担保，预付款担保，工程履约担中合中小保；尾付款如约偿付担保，及其他合同履企业融资直接持股
7717640约担保；与担保业务有关的融资咨询、财
担保股份14.63%务顾问及其他中介服务；以自有资金进行有限公司投资；为其他融资性担保公司的担保责任
提供再担保（在法律法规允许的情况下）；
以及符合法律、法规并由有关监管机构批准的其他融资性担保和其他业务。（市场主
12序金融机构注册资本
持股比例经营范围
号名称（万元）
体依法自主选择经营项目，开展经营活动；
依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金
融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；代理地方财政信用周转使用汉口银行通过子公司武资金的委托存贷款业务；外汇存款；外汇
8股份有限482784.58钢集团有限公贷款；外汇汇款；外币兑换；外汇担保；资
公司司持股11.40%
信调查、咨询、见证业务；国际结算；同业
外汇拆借；结汇、售汇、自营外汇买卖或者
代客外汇买卖；外汇借款、买卖或代理买卖股票以外的外币有价证券；办理政策性住房金融业务；经湖北银监局和国家外汇管理局批准的其他业务。
赛领国际
投资基金直接持股投资，投资管理，投资咨询。【企业经营涉
9381000（上海）11.10%及行政许可的，凭许可证件经营】有限公司
对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴
证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员通过子公司太单位之间的委托贷款；对成员单位办理票原钢铁（集太钢集团据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部
团）有限公司
10财务有限200000转账结算及相应的结算、清算方案设计；
持股51%、子公司吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷公司太钢不锈款及融资租赁；从事同业拆借。承销成员持股49%单位企业债券；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷；外汇业务（外汇买卖业务）；委托投资业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）华宝（上海）股权股权投资管理，投资管理，资产管理。【依
11投资基金10000直接持股100%法须经批准的项目，经相关部门批准后方
管理有限可开展经营活动】公司
长信基通过子公司基金管理业务，发起设立基金，中国金管理武汉钢铁有证监会批准的其他业务。【依法须经
1216500
有限责限公司持股批准的项目，经相关部门批准后方可任公司15.15%开展经营活动】
（七）收购人不存在不得收购上市公司的情形根据《收购报告书》、安永于2022年4月29日出具的2021年度审计报告（安永华明（2022）审字第60469248_B14号）及中国宝武书面确认并经本所经办律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的下列不得收购上市公司的情形：
131.负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2.最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3.最近三年有严重的证券市场失信行为；
4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，中国宝武为依法设立并合法、有效存续的有限责任公司，不存在依据中国法律或其公司章程的规定需要终止的情形；中国宝武不存在《收购管理办法》
第六条第二款规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
二、本次收购的目的及决定
（一）本次收购的目的
根据《收购报告书》及中国宝武书面确认，为深入贯彻党中央、国务院关于做好“六稳”工作、落实“六保”任务和防范化解重大风险的决策部署，落实国企改革三年行动方案，更妥善地处置和化解中钢集团债务风险，国务院国资委下发通知将其持有中钢集团整体划入中国宝武。本次无偿划转将导致中国宝武间接收购中钢集团及其通过其子公司合计持
有的中钢国际698001905股股份（占中钢国际总股本的54.49%）。
（二）未来十二个月内增持或处置已拥有权益的计划
根据《收购报告书》及中国宝武书面确认，截至本法律意见书出具之日，除本次收购涉及事项外，中国宝武未来12个月内无增加或减少其在上市公司拥有权益股份的计划。如果未来发生相关权益变动事项，中国宝武将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。
（三）本次收购的授权和批准
1.已取得的授权和批准
14(1)2022年6月22日，中国宝武召开董事会会议，审议通过本次收购相关议案。
(2)2022年12月21日，中国宝武收到国务院国资委通知，经报国务院批准，中国宝武与中钢集团实施重组，中钢集团整体划入中国宝武。
2.尚待取得的授权和批准
(1)本次收购尚需通过中国境内反垄断审查及必要的中国境外反垄断审查。
(2)本次收购尚需通过必要的境外外商投资审查。
(3)依据相关法律法规以及应其他相关监管机构要求所涉及到的必要之批准、核准、备案、许可等事项。
综上所述，本所经办律师认为，截至本法律意见书出具之日，中国宝武已就本次收购履行了现阶段必要的法定程序。
三、本次收购方式
（一）本次收购前后收购人在上市公司拥有权益的情况
根据《收购报告书》及中国宝武书面确认，本次收购前，中国宝武未直接或间接持有中钢国际的股份；中钢集团直接持有中钢国际247723642
股股份（占中钢国际总股本的19.34%），通过其控制的中钢股份、中钢资产间接持有中钢国际450278263股股份（占中钢国际总股本的35.15%），合计持有中钢国际698001905股股份（占中钢国际总股本的54.49%），为中钢国际的控股股东。中钢国际的第一大股东为中钢股份，
实际控制人为国务院国资委。本次收购前，中钢国际的产权控制关系如下图所示：
15本次收购完成后，中国宝武通过中钢集团能够间接控制中钢国际
698001905股股份，占中钢国际总股本的54.49%，成为中钢国际的间接
控股股东，中钢国际的控股股东仍为中钢集团，中钢国际的实际控制人仍为国务院国资委。本次收购行为未导致中钢国际控股股东及实际控制人的变化。本次收购完成后，中钢国际的产权控制关系如下图所示：
16注：国务院国资委将其持有的中国宝武10%的股权划转给社保基金会涉及的章程修订尚待
主管部门批准，并尚待办理工商变更登记。
（二）本次收购的基本情况
根据《收购报告书》及中国宝武书面确认，本次收购系中国宝武通过无偿划转方式取得国务院国资委持有的中钢集团100%股权，继而通过中钢集团及其控制的中钢股份、中钢资产控制中钢国际54.49%的股份。
（三）本次收购的主要内容
根据《收购报告书》及中国宝武书面确认，2022年12月21日，中国宝武收到国务院国资委通知，经报国务院批准，中国宝武与中钢集团实施重组，中钢集团整体划入中国宝武。
（四）本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况
根据《收购报告书》、上市公司提供的截至2022年8月31日的股东名
17册并经本所经办律师核查，截至2022年8月31日，中钢集团直接持有
中钢国际247723642股股份（占中钢国际总股本的19.34%），通过下属控股子公司中钢股份、中钢资产间接持有中钢国际450278263股股份（占中钢国际总股本的35.15%），合计持有中钢国际698001905股股份（占中钢国际总股本的54.49%），均为无限售流通股。根据《证券质押及司法冻结明细表》，截至2022年9月5日，中钢集团已累计质押其持有的上市公司219074352股股份，占中钢集团直接持有上市公司股份数的88.43%，占上市公司总股本的17.10%；中钢股份已累计质押其持有的上市公司386209111股股份，占中钢股份所持有上市公司股份数的
95.06%，占上市公司总股本的30.15%；中钢资产已累计质押其持有的上
市公司44016017股股份，占中钢资产所持有上市公司股份数的100%，占上市公司总股本的3.44%。
根据中钢国际书面确认并经本所经办律师上述核查，截至本法律意见书出具之日，除上述情形外，本次收购所涉及的上市公司股份不存在质押、司法冻结等其他权利限制的情况。
四、本次收购资金来源及支付方式
根据《收购报告书》及中国宝武书面确认，本次收购采取国有股权无偿划转方式，中国宝武获得该等股份不涉及向划出方支付对价，中国宝武无需支付对价款，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
五、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过
30%的，投资者可以免于发出要约。
根据《收购报告书》及中国宝武书面确认，本次收购系中国宝武通过无偿划转的方式受让中钢集团的100%股权从而通过中钢集团及其控制的
中钢股份、中钢资产控制中钢国际54.49%股份，属于因经国有资产管理
18部门批准进行国有资产无偿划转导致中国宝武在中钢国际拥有权益的股
份占其已发行股份的比例超过30%的情形。
综上所述，本所经办律师认为，收购人本次收购符合《收购管理办法》
第六十三条第一款第（一）项规定的免于发出要约的情形。
六、本次收购完成后的后续计划
（一）在未来十二个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划
根据《收购报告书》及中国宝武书面确认，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司的主营业务进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（二）未来十二个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划根据《收购报告书》及中国宝武书面确认，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行
出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有策划关于上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司及其子公司进行重大的资产、业务处置或重组，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（三）对上市公司现任董事、高级管理人员的更换计划
根据《收购报告书》及中国宝武书面确认，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的章程条款的修改计划
19根据《收购报告书》及中国宝武书面确认，截至本法律意见书出具之日，
收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司的章程进行修改，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（五）对被收购公司现有员工聘用计划的调整
根据《收购报告书》及中国宝武书面确认，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有员工聘用做出重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（六）上市公司分红政策的重大变化
根据《收购报告书》及中国宝武书面确认，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有分红政策进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据《收购报告书》及中国宝武书面确认，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。
若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司业务和组织结构进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
七、本次收购对上市公司的影响分析
根据《收购报告书》及中国宝武书面确认，本次收购对上市公司的影响分析具体如下：
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
20本次收购前，上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面均与收购人保持独立。本次收购不涉及上市公司控股股东及实际控制人的变化，且不涉及上市公司的股权、资产、业务和人员的调整，不会对上市公司的资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立等产生不利影响。本次收购不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续保持独立。为保证上市公司独立性，中国宝武已出具《关于保证中钢国际工程技术股份有限公司独立性的承诺》，作出如下承诺：
“1、中国宝武保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与中钢国际保持独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用间接控股股东地位违反中钢国际规范运作程序、干预中钢国际经营决
策、损害中钢国际和其他股东的合法权益。中国宝武及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用中钢国际及其控制的下属企业的资金。
2、上述承诺于中国宝武拥有中钢国际控制权期间持续有效。如因中国宝
武未履行上述所作承诺而给中钢国际造成损失，中国宝武将承担相应的赔偿责任。”
（二）收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况
本次收购前，中国宝武对上市公司不构成控制，因此上市公司与中国宝武及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情形。
根据中钢国际书面确认，中钢国际主营业务包括以工程总承包为主的工程技术服务业务、以机电设备及备品备件集成供应为主的国内外贸易业
务和以工程设计、咨询为主的服务业务。中钢国际具备国内外大型工业工程总承包业务能力，是拥有高效项目执行和资源整合能力的项目导向型工程技术服务供应商和设备集成及备品备件供应服务供应商。
根据中国宝武与中钢国际书面确认，截至本法律意见书出具之日，中国宝武直接或间接控制的、与上市公司属于同一产业领域的其他企业与上
市公司的对比情况，以及关于其是否构成同业竞争的说明如下：
21主主要销售与上市公司的同
主要业务业务具体对比体区域业竞争情况
在工程业务方面，工程总承包、市政工程宝钢工程与上市主要偏向于包括煤主要覆盖华
宝设计、设备设计、设备公司的工程业务
气净化、物料储东、华中、
钢成套及管理、工程技术的主要覆盖领域
运、热轧、冷轧、华南、西
工服务及咨询、工程结算不同，在热轧等节能减排、绿色建北、西南等
程审计、环评、城市规划领域存在少量重
筑工程、装备制造境内区域等业务合等细分领域
在工程业务方面，以工程总承包为主的工主要偏向于包括焦覆盖境内及
上程技术服务业务、以机炉和化产、烧结、境外（主要市电设备及备品备件集成
高炉、转炉炼钢、包括东南/公供应为主的国内外贸易
长材、热轧、发亚、中东等
司业务和以工程设计、咨电、安环工程、矿地区）询为主的服务业务物加工等细分领域
根据中国宝武与中钢国际书面确认，中钢国际与宝钢工程均从事工程总承包、工程设计咨询等业务，但其主要覆盖的细分领域不同，在热轧等细分领域存在少量重合和竞争。除宝钢工程及其控制的企业外，中国宝武控制的其他企业与中钢国际不存在实质性同业竞争。
为避免同业竞争事项，中国宝武已出具《关于避免与中钢国际工程技术股份有限公司同业竞争的承诺》，具体内容如下：
“1、针对本次无偿划转完成后本公司/本公司控制的其他企业与中钢国际存在的部分业务重合情况，根据现行法律法规和相关政策的要求，本公司将自取得中钢国际控制权之日起五年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。前述解决方式包括但不限于：
（1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的
不同方式购买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式，逐步对本公司/本公司控制的其他企业与中钢国际存在业务重合部分的资产
进行梳理和重组，消除部分业务重合的情形；
（2）业务调整：对本公司/本公司控制的其他企业与中钢国际的业务边
22界进行梳理，尽最大努力实现差异化的经营，例如通过资产交易、业务
划分等不同方式实现业务区分，包括但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面进行区分；
（3）委托管理：对于业务存在重合的部分，由涉及方通过签署委托协议的方式，将业务存在重合的部分相关资产经营涉及的决策权和管理权全权委托其中一方进行统一管理；
（4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。
上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要的上市公司审议程序、证券监管部门及相关主管部门的审批程序为前提。
2、本公司目前尚未就解决本公司/本公司控制的其他企业与中钢国际存
在的部分业务重合问题制定具体的实施方案和时间安排，本公司将在制定出可操作的具体方案后及时按相关法律法规要求履行信息披露义务；
3、除上述情况外，本公司或其他子公司获得与中钢国际的业务可能产生
竞争的业务机会时，本公司将尽最大努力给予中钢国际该类机会的优先发展权和项目的优先收购权，促使有关交易的价格是公平合理的，并将以与独立第三方进行正常商业交易时所遵循的商业惯例作为定价依据；
4、本公司保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司间接控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司其他股东的权益；
5、上述承诺于本公司拥有中钢国际控制权期间持续有效。如因本公司未
履行上述所作承诺而给中钢国际造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响
1.本次收购前上市公司的关联交易情况
(1)中钢国际与中国宝武之间的交易情况
根据中钢国际与中国宝武书面确认，本次收购前，中钢国际与中国宝武之间无关联关系，因此两者之间的交易不构成关联交易。本次收购完成
23后，中国宝武将通过中钢集团间接控制中钢国际54.49%的股份，成为中
钢国际的间接控股股东，因此本次收购完成后中钢国际与中国宝武及其关联方之间的业务往来将构成中钢国际新增的关联交易。
2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月，中钢国际与中国宝
武之间的交易情况如下：
1）销售商品/服务
2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月，销售商品/服务类交
易主要为中钢国际向中国宝武下属子公司马钢股份、八一钢铁、宝钢股
份等公司提供工程承包、设计、咨询等服务和销售机电设备、备品备件等商品，具体的交易情况如下：
单位：万元
公司名称交易内容2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
中国宝武合并销售商品/
46136.85100885.3212640.4410101.36
范围内企业服务
注：上述数据未经审计
2）采购商品/服务
2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月，采购商品/服务类交
易主要为中钢国际向中国宝武下属子公司马钢研究院、八一钢铁、宝武
装备等公司采购相关设备等商品，具体的交易情况如下：
单位：万元
公司名称交易内容2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
中国宝武合并采购商品/
12625.7924432.779266.6119976.15
范围内企业服务
注：上述数据未经审计
3）租赁
2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月，租赁情况系中钢国
际向中国宝武下属子公司宝信软件（武汉）有限公司出租房屋，具体的租赁情况如下：
24单位：万元
租赁资2022年出租方承租方2021年度2020年度2019年度
产类型1-6月中国宝武
中钢国际合并范围房屋---34.29内企业
注：上述数据未经审计
(2)前述中国宝武与中钢国际之间交易的必要性及公允性
根据中钢国际与中国宝武书面确认，前述中国宝武与中钢国际之间的相关交易主要基于双方正常的生产与经营需要所发生，交易定价遵循市场化的定价原则，具有必要性及公允性，具体分析如下：
1）销售商品/服务
马钢股份是中国宝武控股的上市公司，是中国特大型钢铁联合企业和重要的钢材生产基地，是中国最大钢铁生产和销售商之一，主营业务为黑色金属冶炼及其压延加工与产品销售、钢铁产品延伸加工、矿产品采选、
建筑、设计、钢结构、设备制造及安装、技术咨询及劳务服务等。
八一钢铁是中国宝武控股的上市公司，是新疆整体实力最强的钢铁企业之一，专注于钢铁冶炼、轧制、加工及销售，产品以高速线材、螺纹钢、热轧板卷、冷轧薄板、中厚板等建筑及工业用钢为主。
宝钢股份是中国宝武控股的上市公司，是全球领先的现代化钢铁联合企业，其钢铁主业专注于生产高技术含量、高附加值的碳钢薄板、厚板与钢管等钢铁精品，主要产品被广泛应用于汽车、家电、石油化工、机械制造、能源交通等行业。
钢铁行业中存在较多的工程业务需求、工厂机电设备和备品备件采购需求等，因此宝钢股份、马钢股份、八一钢铁涉及从中钢国际采购工程承包、设计、咨询等服务和机电设备、备品备件等商品的情形。
中钢国际与上述交易方之间的销售主要通过招标方式定价，交易价格公允，与市场公允价格相比不存在显著差异。
2）采购商品/服务
25马钢研究院是中国宝武下属子公司，主要从事矿山、建筑设计，相关科研，软件开发，智能产品研发及自动化工程等业务。
宝武装备是中国宝武下属子公司，专注于钢铁行业设备技术服务，打通了检测、诊断、检修、制造等设备服务环节，形成了系统解决方案服务模式。
如前所述，八一钢铁是中国宝武控股的钢铁主业上市公司。
中钢国际的核心业务为工程总承包业务，因此在日常经营中涉及向马钢研究院、宝武装备、八一钢铁等公司采购设备、工程服务、备品备件的情形。
中钢国际与上述交易方之间的采购主要通过招标方式定价，交易价格公允，与市场公允价格相比不存在显著差异。
3）租赁
宝信软件（武汉）有限公司是中国宝武下属子公司，是中国宝武智慧服务产业在华中区域的重点布局企业，致力于帮助制造企业从信息化、自动化向智慧制造迈进，产品与服务涉及钢铁冶金、交通、物流、电力、汽车、金融、有色化工、能源环保、装备制造、水利水务、智慧城市等多个行业。
出于日常经营所需，宝信软件（武汉）有限公司在2019年曾向中钢国际租赁房屋，2020年起相关租赁已停止。
中钢国际与上述交易方之间的租赁主要按照市场价格协商定价，交易价格公允，与市场公允价格相比不存在显著差异。
综上，根据中钢国际与中国宝武书面确认，中国宝武与中钢国际之间的相关交易主要基于双方正常的生产与经营需要所发生，交易定价遵循市场化的定价原则，具有必要性及公允性。
2.本次收购完成后收购人及其关联方与上市公司之间减少关联交易以及保
持上市公司独立性的措施
(1)上市公司制订的关联交易决策程序
26根据中钢国际与中国宝武书面确认，本次交易完成后，中国宝武及其子
公司将成为中钢国际的关联方，与中钢国际之间的交易将执行上市公司关联交易有关决策程序。中钢国际已按照《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规及相关规定，制定并实施《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理办法》等规章制度，对关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的回避表决制度进行了详细的规定，以保障公司董事会、股东大会关联交易决策对其他股东利益的公允性。
(2)关于规范关联交易的承诺为规范与中钢国际未来可能发生的关联交易，中国宝武已出具《关于规范与中钢国际工程技术股份有限公司关联交易的承诺》，具体内容如下：
“1、本公司将确保中钢国际的业务独立、资产完整，具备独立完整的产、供、销以及其他辅助配套的系统。
2、本公司及本公司控制的其他企业不会利用对中钢国际的控制权谋求与
中钢国际及其下属企业优先达成交易。
3、本公司及本公司控制的其他企业将避免、减少与中钢国际及其下属企
业之间不必要的交易。若存在确有必要且不可避免的交易，本公司及本公司控制的其他企业将与中钢国际及其下属企业按照公平、公允、等价
有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规及规范性文件的要求和《中钢国际工程技术股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关的内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与中钢国际及其下属企业进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害中钢国际及其他股东的合法权益的行为。
4、如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担及赔偿因此给中钢国际造成的损失。”综上，根据中钢国际与中国宝武书面确认，本次交易完成后，对于新增关联交易，中国宝武将严格按照有关法律法规和中钢国际公司章程的规定办理，以公平、公允的价格和条款从事相关交易。
27八、收购人与上市公司之间的重大交易
根据《收购报告书》及中国宝武书面确认，截至《收购报告书》签署日前二十四个月内，除在本法律意见书之“七本次收购对上市公司的影响分析”之“（三）本次收购对上市公司关联交易的影响”披露的中钢国际与中国宝武之间的交易之外，中国宝武及其董事、高级管理人员（或主要负责人）不存在与下列当事人发生的以下重大交易：
（一）与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元
或者高于被收购公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万元以上的交易；
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或存在其他任何类似的安排；
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
九、前六个月内买卖上市交易股份的情况
（一）收购人买卖上市交易股份的情况根据收购报告书、中证登记公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》以及中国宝武及相关知情人员出具的《中国宝武钢铁集团有限公司及相关知情人员关于买卖中钢国际工程技术股份有限公司股票的自查报告》，在上市公司就本次无偿划转首次发布提示性公告之日（2022年12月21日）前六个月内，中国宝武不存在买卖上市公司股份的情况。
（二）收购人董事、高级管理人员及其直系亲属买卖上市交易股份的情况
根据中证登记公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》
《股东股份变更明细清单》，以及中国宝武及相关知情人员出具的《中国宝武钢铁集团有限公司及相关知情人员关于买卖中钢国际工程技术股份有限公司股票的自查报告》，在上市公司就本次无偿划转首次发布提示性
28公告之日（2022年12月21日）前六个月内，中国宝武的董事、高级管
理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股份的情况。
综上所述，本所经办律师认为，收购人在本次收购过程中不存在《证券法》《收购管理办法》规定的证券违法行为。
十、《收购报告书》的格式与内容
《收购报告书》包含“释义”、“收购人介绍”、“收购决定及收购目的”、“收购方式”、“资金来源”、“免于发出要约的情况”、“后续计划”、“对上市公司的影响分析”、“与上市公司之间的重大交易”、“前六个月内买卖上市交易股份的情形”、“收购人的财务资料”、“其他重大事项”和“备查文件”共13部分，且已在扉页作出各项必要的声明，在格式和内容上符合《收购管理办法》和《16号准则》的规定。
综上所述，本所经办律师认为，中国宝武为本次收购编制的《收购报告书》在格式和内容上符合《收购管理办法》和《16号准则》的规定。
十一、结论意见综上所述，本所经办律师认为，中国宝武为本次收购编制的《收购报告书》真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《收购管理办法》和《16号准则》的规定。
本法律意见书正本一式叁份，无副本。本法律意见书经本所经办律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文，为签字盖章页）29（本页无正文，为《上海市方达律师事务所关于之法律意见书》之签署页）
上海市方达律师事务所负责人：__________________齐轩霆（公章）
经办律师：____________________________________楼伟亮梁福欢年月日