天华超净:天风证券股份有限公司关于苏州天华超净科技股份有限公司对外投资设立有限合伙企业暨关联交易的核查意见

天风证券股份有限公司
关于苏州天华超净科技股份有限公司
对外投资设立有限合伙企业暨关联交易的核查意见
天风证券股份有限公司（以下简称“天风证券”、“保荐机构”）作为苏州
天华超净科技股份有限公司（以下简称“天华超净”或者“公司”）向特定对象
发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对天华超净对外投资设立有
限合伙企业暨关联交易的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、投资设立有限合伙企业暨关联交易概述
1、天华超净于2022年12月26日召开了第六届董事会第一次会议和第六届监
事会第一次会议，审议通过了《关于投资设立有限合伙企业暨关联交易的议案》。
公司拟通过全资子公司苏州天华新能源投资管理有限公司（以下简称“天华新能源”），以自有资金与公司董事、高级管理人员陆建平、王珩、徐志云、裴骏、王珣、原超等核心人员共同投资设立苏州天华睿远企业管理合伙企业（有限合伙）（注：暂定名，最终以工商核准登记的名称为准）。合伙企业拟认缴出资总额为人民币2275万元，天华新能源作为普通合伙人出资25万元，陆建平先生作为有限合伙人认缴出资180万元，王珩女士作为有限合伙人认缴出资150万元，徐志云先生作为有限合伙人认缴出资100万元，裴骏先生作为有限合伙人认缴出资100万元，王珣先生作为有限合伙人认缴出资40万元，原超先生作为有限合伙人认缴出资20万元，其他核心人员作为有限合伙人合计认缴出资1660万元。
2、因共同出资方陆建平、王珩、徐志云、裴骏、王珣、原超系公司董事、高级管理人员，为公司的关联自然人，故本次交易事项构成与关联方共同投资的关联交易。
3、公司第六届董事会第一次会议和第六届监事会第一次会议通过了《关于投资设立有限合伙企业暨关联交易的议案》，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
14、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需有关部门批准。
二、关联方基本情况有限合伙人基本情况
1、陆建平
（1）类型：自然人
（2）身份证号：3210281971********
（3）住址：苏州市工业园区**********
（4）截至本核查意见披露日，陆建平持有天华超净296.00万股，占公司总
股本0.503%，为公司总裁，系董事、高级管理人员。陆建平不属于失信被执行人。
2、王珩
（1）类型：自然人
（2）身份证号：3206021973********
（3）住址：广东省深圳市南山区香山中街**********
（4）截至本核查意见披露日，王珩持有天华超净3424005股，占公司总股
本0.582%，为公司董事、副总裁，系高级管理人员。王珩不属于失信被执行人。
3、徐志云
（1）类型：自然人
（2）身份证号：3201211977********
（3）住址：江苏省苏州市工业园区**********
（4）截至本核查意见披露日，徐志云持有天华超净80000股，占公司总股
本0.014%，为公司副总裁，系高级管理人员。徐志云不属于失信被执行人。
4、裴骏
（1）类型：自然人
（2）身份证号：3202231978********
（3）住址：江苏省苏州市工业园区**********
2（4）截至本核查意见披露日，裴骏持有天华超净925172股，占公司总股本
0.157%，为公司副总裁，系高级管理人员。裴骏不属于失信被执行人。
5、王珣
（1）类型：自然人
（2）身份证号：3206021978********
（3）住址：江苏省苏州市工业园区**********
（4）截至本核查意见披露日，王珣持有天华超净20000股，占公司总股本
0.003%，为公司董事会秘书，系高级管理人员。王珣不属于失信被执行人。
6、原超
（1）类型：自然人
（2）身份证号：2302061974********
（3）住址：江苏省张家港市金港镇南沙**********
（4）截至本核查意见披露日，原超持有天华超净80000股，占公司总股本
0.014%，为公司财务总监，系高级管理人员。原超不属于失信被执行人。
三、拟对外投资设立合伙企业的基本情况
1、标的名称：苏州天华睿远企业管理合伙企业（有限合伙）（注：暂定名，最终以工商核准登记的名称为准）
2、投资规模：人民币2275万元
3、组织形式：有限合伙企业
4、主要经营场所：苏州市相城区漕湖街道钱泾路1号漕湖大厦19楼1938
室
5、执行事务合伙人（普通合伙人）：苏州天华新能源投资管理有限公司
6、出资方式：货币出资
7、经营范围：企业管理、企业管理咨询、股权投资
四、本次关联交易的定价政策及定价依据
本次交易经各方协商，一致同意以等价现金形式出资新设有限合伙企业，遵循了公平、自愿、合理的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、拟与各合伙人、关联方签署协议的主要内容
3（一）合伙人的出资方式、数额及缴付期限
1、有限合伙企业认缴出资总额为2275万元，全部为货币出资，各合伙人
具体出资数额、出资方式如下：天华新能源作为合伙企业普通合伙人出资25万元；陆建平先生作为有限合伙人认缴出资180万元，王珩女士作为有限合伙人认缴出资150万元，徐志云先生作为有限合伙人认缴出资100万元，裴骏先生作为有限合伙人认缴出资100万元，王珣先生作为有限合伙人认缴出资40万元，原超先生作为有限合伙人认缴出资20万元，其他核心人员作为有限合伙人合计认缴出资1660万元。
2、每个合伙人应当在本协议规定的缴付期限内，将各自认缴的出资额汇入
合伙企业开立的银行账户。
3、基于激励目的，普通合伙人有权后续通过转让其份额方式将其所持合伙
企业份额转让给符合本合伙协议约定条件的核心人员，转让价格以不超过转让行为发生前一个月末对应的合伙企业未经审计账面净资产为原则确定，具体价格由普通合伙人决定。其他合伙人应无条件配合普通合伙人完成上述转让，并确认其不享有优先购买权。
（二）合伙目的、经营范围及合伙期限1、合伙目的：作为天华超净（包括其合并报表范围内的锂电材料业务子公司）的董事、高级管理人员和核心管理人员（以下合称“核心人员”）的持股平台，参与天华超净重要子公司的投资，实现团队与公司的双赢。
2、合伙经营范围：企业管理、企业管理咨询、股权投资（以合伙企业登记机关最终核准登记的经营范围为准）
3、合伙期限：自合伙企业营业执照签发之日起成立，存续期限为20年，如
经普通合伙人决定需延长经营期限的，各合伙人应当于经营期满前六个月共同签署新的合伙协议，并办理相关手续。
（三）资产分配及亏损的承担
1、合伙各方共担风险，共负盈亏。
2、本合伙企业投资收益，根据利益分配时各合伙人在合伙企业的实缴份额比例进行分配。
3、企业债务负担方式：本合伙企业没有任何债务。如今后经全体合伙人一
4致同意发生负债，由全体合伙人一致同意并签署相应决议以确定各方责任。
4、有限合伙人退伙时，可以退还货币，也可以退还实物，具体方式由普通合伙人决定。
（四）合伙人事务执行
1、合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，鉴于本合伙企业的合伙目的，执
行事务合伙人不向本合伙企业收取管理费和报酬。经全体合伙人决定，委托普通合伙人苏州天华新能源投资管理有限公司为合伙企业的执行事务合伙人，陆建平为执行事务合伙人委派代表，对外代表企业。
2、不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。
执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营
和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。
3、普通合伙人作为本合伙企业的执行事务合伙人，拥有按本协议之规定全
权负责本合伙企业业务经营以及其他合伙事务之管理、运营、控制、决策的全部职权，该等职权由执行事务合伙人直接行使或通过其委派的代表行使。
六、本次交易的目的、可能存在的风险及对上市公司的影响
（一）本次交易的目的投资设立合伙企业作为天华超净（包括其合并报表范围内的锂电材料业务子公司）的董事、高级管理人员和核心管理人员的持股平台，参与天华超净重要子公司的投资，实现团队与公司的双赢。
（二）可能存在的风险
本次共同出资设立的合伙企业尚未成立，尚需提交企业登记机关、税务等政府部门登记核准。
（三）对上市公司的影响
本次持股平台的设立将有利于实现团队与公司的共赢，对上市公司未来经营产生积极影响。
七、2022年初至本核查意见披露日与本次交易关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
5自2022年1月1日起至本核查意见披露日，除按照公司薪酬管理制度向董
事、高级管理人员陆建平、王珩、徐志云、裴骏、王珣、原超发放的薪酬外，公司与上述人员未发生其他关联交易。
项目2022年1-11月发生额（万元人民币）
关联人薪酬（合计）262.90
注：以上数据未经审计。
八、独立董事和监事会意见
1、独立董事事前认可意见
经事前审阅，独立董事认为：
公司本次对外投资设立有限合伙企业暨关联交易事项，公司全面聚焦主业，进一步优化资产和业务结构，提升综合竞争力。同时可以进一步激励公司员工的积极性，促进公司长远发展。本次出资价格及定价政策合理公允，不存在损害公司及公司全体股东、特别是中小股东的情形，不会影响公司独立性。独立董事一致同意将本次对外投资设立有限合伙企业暨关联交易事项提交董事会会议审议。
2、独立董事的独立意见
公司本次对外投资设立有限合伙企业暨关联交易事项符合《公司法》《证券法》等法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，有利于激励公司员工积极性，提升公司持续竞争力，本次关联交易符合“公平、公正、公允”的原则，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。董事会在审议上述事项时，关联董事均回避表决，相关审议程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。独立董事一致同意本次对外投资设立有限合伙企业暨关联交易事项。
3、监事会的审核意见经审核，监事会认为：公司本次对外投资设立有限合伙企业暨关联交易事项符合《公司法》《证券法》等法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，有利于激励公司员工积极性，提升公司持续竞争力，本次关联交易符合“公平、公正、公允”的原则，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。
6九、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：本次对外投资设立有限合伙企业暨关联交易的事项已经公司董事会审议通过，公司独立董事就该事项进行了事前认可并发表了同意意见，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等相关规定。本次关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，符合法律法规的有关规定，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对天华超净本次对外投资设立有限合伙企业暨关联交易事项无异议。
7（此页无正文，为《天风证券股份有限公司关于苏州天华超净科技股份有限公司对外投资设立有限合伙企业暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：____________________________汪寅生徐云涛天风证券股份有限公司
2022年12月26日
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