中来股份:华龙证券股份有限公司关于苏州中来光伏新材股份有限公司非公开发行限售股上市流通的核查意见

华龙证券股份有限公司
关于
苏州中来光伏新材股份有限公司
非公开发行限售股上市流通
的核查意见
保荐机构（主承销商）（甘肃省兰州市城关区东岗西路638号）
二〇二二年十二月关于苏州中来光伏新材股份有限公司非公开发行限售股上市流通的核查意见
华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”或“保荐机构”）作为苏州中来
光伏新材股份有限公司（以下简称“中来股份”、“上市公司”或“公司”）的持续督导机构，根据《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法
律法规和规范性文件的要求，对中来股份2017年度非公开发行股票限售股上市流通的事项进行审慎核查，并出具核查意见如下：
一、公司非公开发行股票情况及公司股本情况中来股份经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州中来光伏新材股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1909号）核准，公司向3名特定投资者非公开发行股票58149681股新股，每股面值1元，每股发行价格为
23.50元，募集资金总额1366517503.50元，扣除各项发行费用16554858.15元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币1349962645.35元，已存入公司开立的募集资金专户。上述资金到账情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“天健验〔2017〕518号”《验资报告》予以验证。公司本次非公开发行新增股份已于2017年12月20日在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司办理登记托管手续，并于2017年12月28日上市。公司总股本由
183576000股增加至241725681股。
2018年4月10日，公司完成了合计51万股的限制性股票注销登记手续，
公司总股本由241725681股减少至241215681股。
2018年6月29日，公司完成了合计22.1万股的限制性股票注销登记手续，
公司总股本由241215681股减少至240994681股。
2019年4月30日，公司完成了合计237.8万股的限制性股票注销登记手续，
公司总股本由240994681股减少至238616681股。
2019年6月19日，公司2018年度权益分派实施完毕：以公司总股本剔除
已回购股份后235541138股为基数，向全体股东每10股派4.092613元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增5.115766股。公司总股本由238616681股增加至359114015股。
“中来转债”自2019年9月2日起进入转股期，截至赎回登记日2020年3
1关于苏州中来光伏新材股份有限公司非公开发行限售股上市流通的核查意见
月25日收市，公司总股本因可转债转股合计增加73350071股，公司总股本由
359114015股增加至432464086股。
2020年6月10日，公司2019年度权益分派实施完毕：以公司总股本剔除
已回购股份后432301463股为基数，其中回购股份162623股，向全体股东每
10股派3.5元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增
8股。公司总股本由432464086股增加至778305256股。
2021年5月28日，公司2020年度权益分派实施完毕：以公司总股本
778305256股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增4股。公司总股本由
778305256股增加至1089627358股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为1089627358股，其中有限售条件股份为174009630股，占公司总股本的15.97%，无限售条件股份为915617728股，占公司总股本的84.03%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、本次申请解除股份限售的股东承诺情况本次申请解除股份限售的股东为林建伟，林建伟先生在公司《非公开发行股票发行情况报告书》、《非公开发行股票新增股份变动报告及上市公告书》中作出自愿性股份锁定承诺，内容如下：“林建伟承诺其认购公司本次非公开发行的股票自股票上市之日起60个月内予以锁定，不得转让。”其中，林建伟先生法定股份锁定承诺自2017年12月28日至2020年12月
27日，自愿性股份锁定承诺自2020年12月28日至2022年12月27日。
2、部分承诺豁免情况
公司于2021年2月9日召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第五次会议并于2021年2月25日召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于部分豁免公司股东自愿性股份锁定承诺的议案》，同意豁免公司股东林建伟先生认购的非公开发行股票其中12536607股的自愿性股份锁定承诺。
3、除上述部分承诺豁免外，本次申请解除股份限售的股东作出的承诺与上
市公告书中作出的承诺一致。
4、截至本核查意见出具日，林建伟先生严格履行了上述承诺，不存在未履
行上述承诺的情形。
2关于苏州中来光伏新材股份有限公司非公开发行限售股上市流通的核查意见
5、截至本核查意见出具日，林建伟先生不存在非经营性占用上市公司资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2022年12月28日（星期三）。
2、本次解除限售股份数量为173788794股，占公司股本总数的15.95%；
本次实际可上市流通股份数量为38274491股，占公司股本总数的3.51%。
3、本次申请解除股份限售的股东共计1名。
4、本次股份解除限售及上市流通的具体情况如下表所示：
所持非公开发行限本次解除限售本次实际可上市序号股东名称备注
售股份总数（股）数量（股）流通数量（股）
1林建伟17378879417378879438274491注
注：（1）林建伟先生本次解除限售股份数量为173788794股，其中61800000股处于质押状态，10585096股处于冻结状态；（2）林建伟先生现任公司董事长、总经理持有公司股份总数为180685737股，其中无限售流通股6896943股，根据相关法律法规及其承诺，在其任职期间每年可转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%（即180685737*25%=45171434股），因而本次实际可上市流通数量为38274491股（45171434-
6896943=38274491）。
四、本次限制性股票解除限售上市流通前后的股份结构变动表本次变动前本次变动后本次增减变动股份性质比例比例数量（股）（股）数量（股）
（%）（%）
一、有限售条件股份17400963015.97-3827449113573513912.46
高管锁定股2208360.0213551430313573513912.46
首发后限售股17378879415.95-173788794--
二、无限售流通股91561772884.033827449195389221987.54
三、总股本1089627358100.00-1089627358100.00
注：最终的股份变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认数据为准。
五、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：
公司本次申请上市流通的限售股股东已严格履行了相应的股份锁定承诺，本
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次限售股份上市流通数量、上市流通时间符合《上市公司证券发行管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司本次限售股上市
流通的相关信息披露真实、准确、完整。
保荐机构对公司本次非公开发行限售股份上市流通事项无异议。
4关于苏州中来光伏新材股份有限公司非公开发行限售股上市流通的核查意见（以下无正文，为《华龙证券股份有限公司关于苏州中来光伏新材股份有限公司非公开发行限售股上市流通的核查意见》之签署页。）保荐代表人：
朱红平全洪涛华龙证券股份有限公司
2022年12月23日
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