华秦科技:关于购置陕西华秦新能源科技有限责任公司相关资产暨关联交易的公告

证券代码：688281证券简称：华秦科技公告编号：2022-049
陕西华秦科技实业股份有限公司
关于购置陕西华秦新能源科技有限责任公司
相关资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*陕西华秦科技实业股份有限公司（以下简称“公司”或“华秦科技”）拟
以自筹资金6654.34万元（含税）购置陕西华秦新能源科技有限责任公司持有的位于陕西省西安市高新区西部大道188号的4号楼及其相应的土地使用权。
*本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
*本次交易实施不存在重大法律障碍。
*本次交易已经公司第一届监事会第十九次会议、第一届董事会第二十四
次会议审议通过，公司董事会审计委员会对本事项发表了同意的书面确认意见，独立董事就本事项予以事前认可并发表了明确同意的独立意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）发表了同意的核查意见。本事项尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述为有利于公司承接相关涉密军工科研生产任务以及后续统一规划生产经营安排，公司拟以自筹资金6654.34万元（含税）购置陕西华秦新能源科技有限责任公司持有的位于陕西省西安市高新区西部大道188号的4号楼及其相应的土地使用权。根据正衡房地产资产评估有限公司（以下简称“正衡资产评估”）出具的《陕西华秦科技实业股份有限公司拟收购资产事宜涉及陕西华秦新能源科技有限责任公司4#楼不动产市场价值资产评估报告》（正衡评报字【2022】第617号）（以下简称“《评估报告》”），经双方协商，本次交易价格为6654.34万元
1（含税）。
陕西华秦新能源科技有限责任公司为公司实际控制人、董事长折生阳直接控制并担任董事的公司。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本关联交易为止过去12个月，公司及下属公司与同一关联人（包括折生阳及其控制或担任董事的法人或其他组织）发生的各类关联交易主要如下：
单位：万元交易性质交易对方交易内容金额
陕西华秦新能源科技有租赁房屋、水电费、代收代
经常性关联交易882.11
限责任公司付员工卡餐费、食堂费用西安铂力特增材技术股
偶发性关联交易采购商品11.75份有限公司
过去12个月，公司及下属公司与不同关联人未发生与本次交易类别相同的关联交易。
公司与关联人发生的交易金额占上市公司最近一期经审计总资产或市值1%
以上的交易，且超过3000万元，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，正衡资产评估出具了《评估报告》，并提交董事会及股东大会审议。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
陕西华秦新能源科技有限责任公司为公司实际控制人、董事长折生阳直接控制并担任董事的公司
（二）关联人情况说明
企业名称：陕西华秦新能源科技有限责任公司
性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：王彦东
2注册资本：4800.00万元人民币
成立日期：2010年4月26日
住所：陕西省西安市高新区西部大道188号
主营业务：主要从事氢能的开发与综合利用。华秦新能源以先进制氢装备为牵引，聚焦工业用氢领域，形成氢能资源的制取、存储、运输、销售、技术服务、合同能源管理等全产业链开发与利用。
实际控制人：折生阳
主要财务数据（未经审计）：截至2021年12月31日，华秦新能源总资产
40825.96万元、净资产36037.26万元；2021年营业收入8738.63万元，净利润
2010.31万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）关联交易标的名称和类别本次关联交易的标的为陕西华秦新能源科技有限责任公司持有的位于陕西
省西安市高新区西部大道188号的4号楼及其相应的土地使用权，建筑面积合计
12967.07平方米，土地面积合计10171.00平方米。具体明细如下：
房屋建筑物面积宗地面积名称不动产权号用途（平方米）（平方米）
陕（2021）西安市不动产
共7层8926.75工业用地/厂房
权第0128827号
10171.00
陕（2021）西安市不动产
负1层4040.32工业用地/车库
权第0128828号
合计12967.0710171.00//
本次关联交易类型属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中规定的
“购买或者出售资产”。
（二）关联交易标的运营情况
本次交易标的系陕西华秦新能源科技有限责任公司所有，为2018年至2020年自建，并于2020年投入使用，截止到2022年12月已计提折旧464.60万元。
3目前公司租赁其所属土地使用权上所涉房地产建筑中的4号厂房、2-5层用于生产，7层用于员工倒班宿舍，1层向公司员工提供食堂餐饮服务，标的运营情况良好，公司受让标的资产后将继续作为厂房、职工倒班宿舍及食堂使用。
（三）关联交易标的权属情况
本次交易的标的产权清晰，不存在抵押、质押和其他他项权利，不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。
（四）关联交易标的最近一年又一期财务报表的账面价值
单位：万元
2021年12月31日2022年9月30日
项目账面原值累计折旧账面净值账面原值累计折旧账面净值
房屋建筑物3811.84284.763527.083811.84419.643392.20
土地使用权169.2031.02138.18169.2033.55135.65
合计3981.04315.783665.263981.04453.193527.85
注：以上数据未经审计。
（五）关联交易标的评估情况
1、评估机构：正衡房地产资产评估有限公司
2、评估基准日：2022年11月24日
3、评估对象：华秦科技拟收购的华秦新能源所持有4#不动产市场价值
4、评估方法：成本法、收益法
5、评估结论：于评估基准日，陕西华秦科技实业股份有限公司拟收购资产
事宜涉及陕西华秦新能源科技有限责任公司4#楼不动产市场价值为人民币陆仟
陆佰伍拾肆万叁仟肆佰元整（￥6654.34万元）（含税）。
6、评估报告备案情况：本次事项涉及的资产评估报告已取得中国资产评估
协会资产评估业务报告的备案回执。
四、关联交易的定价情况
（一）定价依据
4本次交易价格以具有相关资质的评估机构出具的相关标的资产的评估报告作为定价依据。根据正衡资产评估出具的评估报告，本次评估采用成本法、收益法，评估结果为6654.34万元（含税），即截至评估基准日2022年11月24日，交易标的市场价值为6654.34万元（含税）。
（二）定价的公平合理性分析
本次关联交易价格按照评估报告所确定评估值为基础确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规以及公司章程的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）标的土地房产的情况
1、位置：位于西安高新区西部大道188号“华秦科技园”
2、土地性质：工业用地
3、土地使用年限：2012年10月30日--2062年10月29日
4、标的土地房产的具体信息：
建筑总面积12967.07㎡（其中：地上7层建筑面积8926.75㎡、地下1层建筑面积4040.32㎡）
（二）转让价款及付款方式
1、转让总价（含增值税）：￥6654.34万元（大写陆仟陆佰伍拾肆万叁仟肆佰元整）（含税）。
2、付款方式：
双方一致同意转让价款由乙方分期支付。合同生效后15日内，预付50%，即乙方（华秦科技）应支付价款￥3327.17万元（大写叁仟叁佰贰拾柒万壹仟柒佰元整）；剩余50%转让款￥3327.17万元(大写叁仟叁佰贰拾柒万壹仟柒佰元整）
在将房屋产权证及土地使用证办理到乙方名下后15日内，由乙方全部支付。甲方（华秦新能源）在收到第一笔款后时应向乙方开具全额发票。
5（三）其他约定
合同签订生效后，双方按照国家及地方国土部门要求办理土地转让及土地使用权过户的相关手续。
六、关联交易的必要性以及对上市公司的影响
（一）本次交易可以减少公司后续关联交易本次拟购置陕西华秦新能源科技有限责任公司相关资产目前大部分均由公
司租赁使用，每年向华秦新能源支付租赁费约390万元，本次交易可进一步减少公司与关联方的关联交易。
（二）本次交易符合双方未来生产经营安排
截至目前，华秦科技与华秦新能源主要生产经营场地均位于陕西省西安市西部大道188号“华秦科技园”内，园区占地总面积约30亩，共计4栋房屋建筑物，其中1#、3#号楼所有权为华秦科技，2#、4#号楼所有权为华秦新能源，4#号楼大部分建筑面积由华秦科技租赁使用。
华秦科技募投项目“华秦科技新材料园”目前尚未建成，为保障国防军工急需，公司需对目前租赁厂房进行进一步装修改造，如为自有建筑物，则更加符合军工关键基础设施的要求，有利于公司承接相关涉密军工科研生产任务以及后续统一规划生产经营安排。
随着华秦新能源生产经营规模的扩大，现有厂区面积已经无法满足其生产需求，华秦新能源已在陕西省榆林市取得工业用地约100亩，目前，上述园区建设进展较为顺利，同时其拟在西安市高新区新申请工业用地约90余亩，后续主要生产经营场地计划进行搬迁。由于华秦科技长期租用4#号楼，其已按照华秦科技生产工序要求及保密车间的要求进行了装修改造，如华秦新能源将其收回并翻修改造将产生一定的成本，也不符合其未来整体生产经营规划及统一便利管理的要求。
综上，本次交易符合双方未来生产经营安排，且可解决公司目前保障国防军工生产任务的需求。
6（三）对上市公司的影响
目前公司经营状况良好，本次关联交易对公司日常经营及财务状况不会产生重大影响。本次关联交易价格以具有相关资质的评估机构出具的相关标的资产的评估报告作为定价依据，定价公平、合理、公允，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。
七、履行的审议程序
公司于2022年12月22日召开了第一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于购置陕西华秦新能源科技有限责任公司相关资产暨关联交易的议案》。
关联董事折生阳、黄智斌、周万城回避表决，公司独立董事对上述议案进行了事前认可，同意提交董事会审议，并在董事会审议时，发表了明确同意的独立意见。
公司董事会审计委员会对本事项发表了明确的同意意见。上述事项尚需提交股东大会审议。
（一）独立董事事前认可意见公司本次购置相关资产的定价是以具有相关业务资质的评估机构出具的相
关标的资产的评估报告为依据，定价公允，符合公司发展战略，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。
独立董事一致同意将公司购置陕西华秦新能源科技有限责任公司相关资产暨关联交易事项提交公司第一届董事会第二十四次会议审议。
（二）独立董事发表的独立意见公司购置陕西华秦新能源科技有限责任公司相关资产暨关联交易是以具有
相关业务资质的评估机构出具的相关标的资产的评估报告为依据，定价公允，符合公司发展战略，没有损害公司及股东特别是中小股东的利益。董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，本次关联交易决策程序合法合规。
独立董事一致同意公司本次购置陕西华秦新能源科技有限责任公司相关资产暨关联交易事项。
（三）董事会审计委员会书面意见
7公司聘请了具有相关业务资质的评估机构对拟购置的相关资产进行了评估，
转让价格以评估机构出具的评估报告为依据，定价客观、公允，公司本次关联交易符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
董事会审计委员会一致同意本次购置陕西华秦新能源科技有限责任公司相
关资产暨关联交易事项，并同意将上述关联交易事项提交公司第一届董事会第二十四次会议审议。
八、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：华秦科技本次关联交易事项已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了明确的同意意见，董事会审计委员会发表了同意的书面意见，履行了必要的审批程序。
上述关联交易的决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号—规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定。
本次关联交易是在评估值基础上交易双方协商一致确定，交易价格公允，交易方式符合市场规则，没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。
综上所述，保荐机构对华秦科技本次购置陕西华秦新能源科技有限责任公司相关资产暨关联交易的事项无异议。
九、上网公告附件（一）《陕西华秦科技实业股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见》；
（二）《陕西华秦科技实业股份有限公司独立董事关于第一届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》；
（三）《陕西华秦科技实业股份有限公司拟收购资产事宜涉及陕西华秦新能源科技有限责任公司4#楼不动产市场价值资产评估报告》（正衡评报字【2022】
第617号）；
8（四）《中信建投证券股份有限公司关于陕西华秦科技实业股份有限公司购置陕西华秦新能源科技有限责任公司相关资产暨关联交易的核查意见》。
特此公告。
陕西华秦科技实业股份有限公司董事会
2022年12月23日
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