兴图新科:中泰证券股份有限公司关于武汉兴图新科电子股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

中泰证券股份有限公司
关于武汉兴图新科电子股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为武汉
兴图新科电子股份有限公司（以下简称“兴图新科”或“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》等法律法规及
规范性文件的规定，对兴图新科首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2019年12月5日出具的《关于同意武汉兴图新科电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕2694号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 18400000 股，并于 2020年1月6日在上海证券交易所科创板上市，发行完成后总股本为73600000股，其中有限售条件流通股56875630股，无限售条件流通股16724370股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，锁定期为自公司股票上市之日起三十六个月，限售股股东数量为3名，分别为程家明、陈爱民、武汉兴图投资有限公司。该部分限售股股东对应的股份数量为41828500股，占公司股本总数的56.83%，现锁定期即将届满，将于2023年1月6日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于首次公开发行限售股，自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增导致股本数量变化的情况。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》、《首次公开发行
1股票科创板上市公告书》，本次限售股上市流通的有关股东承诺如下：
（一）发行人股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的相关承诺
1、控股股东、实际控制人程家明承诺：
“（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，本人将不转让或委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若公司股票上市后六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价（遇除权、除息时上述股票价格相应调整），上述锁定期自动延长六个月。
（2）前述锁定期届满后，在本人仍担任公司董事、高级管理人员期间，本
人每年减持公司股票数量不超过所持公司股份总数的25%。同时，在前述锁定期届满后四年内，在本人担任公司核心技术人员期间，本人每年减持公司股票数量不超过所持公司股份总数的25%（减持比例可以累积使用）。若本人不再担任公司董事、高级管理人员或核心技术人员，则自不再担任上述职位之日起半年内，不转让本人持有的公司股份。
（3）对以上锁定股份因除权、除息而增加的股份，本人亦将同等地遵守上述锁定承诺。
（4）若以上承诺内容未被遵守，则相关股票买卖收益归公司所有。若因此
给公司或其他投资者造成经济损失的，由本人依法承担赔偿责任。若本人未积极承担上述责任，公司有权扣减本人在公司的薪酬（如有），有权扣减本人或受本人控制的主体在公司的现金分红（如有），并有权决定对本人持有的公司股票（如有）采取限制转让措施，直至本人承担责任。
（5）本人将遵守相关法律法规、中国证监会有关规定、《科创板上市规则》及上海证券交易所其他业务规则就股份的限售与减持作出的规定。
（6）本人不因其职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。”
2、本次发行前持股比例超过5%的股东兴图投资承诺：
“（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本单位直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部2分股份。若公司股票上市后六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价（遇除权、除息时上述股票价格相应调整），上述锁定期自动延长六个月。
（2）对以上锁定股份因除权、除息而增加的股份，本单位亦将同等遵守上述锁定承诺。
（3）如未履行上述承诺，自愿接受上海证券交易所等监管部门依据相关规定给予的监管措施。”
3、本次发行前持股比例（含间接持股）超过5%的股东陈爱民承诺：
“（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，本人将不转让或委托他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。若公司股票上市后六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价（遇除权、除息时上述股票价格相应调整），上述锁定期自动延长六个月。
（2）前述锁定期届满后，在本人仍担任公司董事、高级管理人员期间，本
人每年减持公司股票数量不超过所持公司股份总数的25%。若本人不再担任公司董事、高级管理人员，则自不再担任上述职位之日起半年内，不转让本人持有的公司股份。
（3）对以上锁定股份因除权、除息而增加的股份，本人亦将同等地遵守上述锁定承诺。
（4）若以上承诺内容未被遵守，则相关股票买卖收益归公司所有。若因此
给公司或其他投资者造成经济损失的，由本人依法承担赔偿责任。若本人未积极承担上述责任，公司有权扣减本人在公司的薪酬（如有），有权扣减本人或受本人控制的主体在公司的现金分红（如有），并有权决定对本人持有的公司股票（如有）采取限制转让措施，直至本人承担责任。
（5）本人将遵守相关法律法规、中国证监会有关规定、《科创板上市规则》及上海证券交易所其他业务规则就股份的限售与减持作出的规定。
（6）本人不因其职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。”
3（二）持股5%以上股东的持股及减持意向的相关承诺
1、控股股东、实际控制人程家明承诺：
“（1）对于本人在公司首次公开发行股票前所持的公司股份，在相关法律法规规定及本人承诺的相关锁定期满后24个月内，本人将严格遵守法律法规、中国证监会及上海证券交易所等有权监管机关关于上市公司控股股东减持股份的
相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让、非公开转让、配售方式等法律法规及上海证券交易所业务规则允许的方式进行减持。
（2）本人所持公司股票在锁定期满后24个月内减持的，其减持价格不低于发行价，减持的股份总额不超过相关法律、法规、规章和规范性文件的规定限制，并按照相关规定充分履行信息披露义务。
（3）自公司上市之日至本人减持之日，若公司发生派息、送股、资本公积
转增股本、配股等除权或除息事项，则上述承诺的减持底价下限将相应进行调整。
（4）根据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股
份情形时，本人承诺将不会减持发行人股份。
（5）本人将严格遵守关于解锁期满后减持意向的上述承诺，若本人违反该
等承诺进行减持的，则自愿将减持所得收益上缴至公司、并同意归公司所有。
（6）本人将遵守相关法律法规、中国证监会有关规定、《科创板上市规则》及上海证券交易所其他业务规则就股份的限售与减持作出的规定。
（7）本人不因其职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。”
2、本次发行前持股比例超过5%的股东兴图投资承诺：
“（1）对于本单位在公司首次公开发行股票前所持的公司股份，在相关法律法规规定及本单位承诺的相关锁定期满后24个月内，本单位将严格遵守法律法规、中国证监会及上海证券交易所等有权监管机关关于上市公司股东减持股份的
相关规定，通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让、非公开转让、配售方式等法律法规及上海证券交易所业务规则允许的方式进行减持，并按照相关规定充分履行信息披露义务。
（2）本单位所持公司股票在锁定期满后24个月内减持的，减持股份的价格
根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规及上海证券交易所规则
4的要求。锁定期满后24个月内，本单位累计减持所持有的公司股份数量合计不
超过本单位持有的公司股份总数。因公司进行权益分派、减资缩股等导致本单位所持公司股份发生变化的，相应年度可转让股份额度做相应变更。
（3）本单位将严格遵守关于解锁期满后24个月内减持意向的上述承诺，若
本单位违反该等承诺进行减持的，则自愿将减持所得收益上缴至公司、并同意归公司所有。”
3、本次发行前持股比例超过5%（含间接持股）的股东陈爱民承诺：
“（1）对于本人在公司首次公开发行股票前所持的公司股份，在相关法律法规规定及本人承诺的相关锁定期满后24个月内，本人将严格遵守法律法规、中国证监会及上海证券交易所等有权监管机关关于上市公司控股股东减持股份的
相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划，通过集中竞价交易、大宗交易、协议转让、非公开转让、配售方式等法律法规及上海证券交易所业务规则允许的方式进行减持。
（2）本人所持公司股票在锁定期满后24个月内减持的，其减持价格不低于发行价，减持的股份总额不超过相关法律、法规、规章和规范性文件的规定限制，并按照相关规定充分履行信息披露义务。
（3）自公司上市之日至本人减持之日，若公司发生派息、送股、资本公积
转增股本、配股等除权或除息事项，则上述承诺的减持底价下限将相应进行调整。
（4）根据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股
份情形时，本人承诺将不会减持发行人股份。
（5）本人将严格遵守关于解锁期满后减持意向的上述承诺，若本人违反该
等承诺进行减持的，则自愿将减持所得收益上缴至公司、并同意归公司所有。
（6）本人将遵守相关法律法规、中国证监会有关规定、《科创板上市规则》及上海证券交易所其他业务规则就股份的限售与减持作出的规定。
（7）本人不因其职务变更、离职等原因而放弃履行上述承诺。”
除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他针对股份锁定的特别承诺。
截至本核查意见出具日，本次申请上市流通的限售股股东均严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
5四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为41828500股，占公司目前股份总数的
比例为56.83%
（二）本次上市流通日期为2023年1月6日
（三）限售股上市流通明细清单如下：
持有限售剩余限售序持有限售股股占公司本次上市流股东名称股数量
号股数（股）总股本比通数量(股)
(股)
例(%)
1程家明2886290039.22288629000
2陈爱民23256003.1623256000
3武汉兴图投资有限公司1064000014.46106400000
合计4182850056.83418285000
注：总数与各分项数值之和尾数不符的情形均为四舍五入原因所造成。
（四）限售股上市流通情况表：
序号限售股类型本次上市流通数量（股）限售期（月）
1首发限售股4182850036
合计-41828500-
五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
截至本核查意见出具之日，兴图新科限售股份持有人严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项承诺。本次限售股份上市流通符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》
等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时
间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。
综上，保荐机构对公司本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）6（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于武汉兴图新科电子股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
陈胜可王静中泰证券股份有限公司年月日
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