虹软科技:2022年第三次临时股东大会会议材料

2022年第三次临时股东大会会议材料
证券代码：688088证券简称：虹软科技虹软科技股份有限公司
2022年第三次临时股东大会
会议材料
二〇二二年十二月二十九日*杭州2022年第三次临时股东大会会议材料
目录
2022年第三次临时股东大会会议议程........................3
2022年第三次临时股东大会会议须知........................4
议案一：关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金
及部分募投项目变更的议案.................................7
议案二：关于修订《募集资金管理制度》的议案..............15
第2页/共15页2022年第三次临时股东大会会议材料虹软科技股份有限公司
2022年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2022年12月29日（星期四）15:00
二、现场会议地点：浙江省杭州市滨江区长河街道滨兴路392号（虹软大厦）
A6层
三、会议主持人：董事长 Hui Deng（邓晖）先生
四、会议安排：
（一）参会人员签到，股东进行发言登记
（二）主持人致欢迎词，宣布会议开始
（三）主持人宣布出席会议的股东及代理人人数、所持有的表决权数量、所持有表决权数量占公司表决权数量的比例
（四）逐项审议各项议案1、审议《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目变更的议案》；
2、审议《关于修订的议案》。
（五）推举两名股东代表参加计票和监票，由律师、股东代表与监事代表共
同负责计票、监票
（六）股东及代理人发言、提问
（七）股东及代理人进行投票表决
（八）统计现场表决结果
（九）宣布现场投票表决结果
（十）现场会议休会，网络投票结束后继续开会
（十一）宣布本次会议表决结果
（十二）律师宣读见证意见
（十三）出席会议的董事、会议记录人在会议决议上签字；董事、监事、董
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人在会议记录上签字
（十四）会议结束
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2022年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，虹软科技股份有限公司（以下简称公司）根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等相关法律法规的规定，特制定本须知。
一、会议的基本情况
（一）本次会议由公司董事会依法召集，董事会以维护全体股东的合法权益、确保会议正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
（二）会议出席对象：
1、股权登记日（2022年12月22日）下午收市时在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
4、其他人员。
（三）本次会议行使《中华人民共和国公司法》和《公司章程》所规定的股东大会职权。
二、会议表决相关事项
（一）出席会议的股东或股东代理人，按其所持有表决权数量行使表决权，每一股份享有一票表决权。
（二）本次会议共审议2项议案，均属于普通决议议案。其中，议案1对中小投资者进行单独计票。
（三）本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
（四）本次股东大会所有议案均采取记名方式投票表决。
1、请在同意、反对或弃权方框内划“√”以表示同意、反对或弃权。未填、填错、未署名、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持表决权的表决结果应计为“弃权”。
2、如需要回避相关表决事项，请在该表决事项的表决结果空白处填写“回
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（五）在主持人宣布出席本次会议现场会议的股东及代理人人数、所持有的
表决权数量、所持有表决权数量占公司表决权数量的比例后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、表决统计及表决结果的确认
（一）本次股东大会现场会议推举2名股东代表参加计票和监票，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并在议案表决结果上签字。议案表决结果当场宣布，出席会议的股东或股东代理人对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新统计。
（二）会议主持人根据审议议案的表决结果，宣布议案是否通过。
四、其他事项
（一）本次股东大会召开期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确
定会议的正常秩序和议事效率为原则，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
（二）为维护会场秩序，全体参会人员不应随意走动，手机应调整为静音状态，会议期间谢绝录音、录像及拍照，参会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
（三）为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理
人的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
（四）股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。本次股
东大会召开期间，股东准备在股东大会发言/提问的，应当事先在签到处登记，发言/提问前应当举手示意，在得到会议主持人的同意后，方可发言/提问；股东临时要求发言/提问的，需先向会议主持人提出口头申请，经主持人同意后方可发言/提问。股东发言应围绕会议议题进行，简明扼要。每位股东发言/提问时间原则上不得超过5分钟。在本次股东大会进入表决程序时，股东不得再进行发言/提问。
（五）公司聘请上海市方达律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具
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（六）本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
（七）特别提醒：新冠肺炎疫情仍在持续，鉴于疫情防控需要，公司鼓励
各位股东优先通过网络投票方式参会。确需现场参会的股东及股东代理人，请务必确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会期间全程佩戴口罩，做好个人防护。参会当日，公司将根据疫情防控需要，要求参会者出示健康码、进行体温检测等疫情防控工作，符合要求者方可进入会场。
第6页/共15页2022年第三次临时股东大会会议材料议案一关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募投项目变更的议案
各位股东及股东代理人：
虹软科技股份有限公司（以下简称公司、虹软科技）拟将首次公开发行募集
资金投资项目（以下简称募投项目）智能手机 AI 视觉解决方案能力提升项目结项，并将节余募集资金永久补充流动资金；拟终止募投项目光学屏下指纹解决方案开发及产业化项目，将该项目剩余募集资金投入募投项目 IoT 领域 AI 视觉解决方案产业化项目（智能汽车领域），追加投资后的 IoT 领域 AI 视觉解决方案产业化项目达到预定可使用状态日期延长至2023年12月。
本次部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募投项
目变更事项不涉及关联交易。具体情况如下：
一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1180号《关于同意虹软科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》同意注册，本公司获准在上海证券交易所向社会公开发行人民币普通股46000000股，每股面值人民币1.00元，每股发行价为人民币28.88元，共募集资金总额人民币1328480000.00元，由公司联席主承销商华泰联合证券有限责任公司、中信建投证券股份有限公司扣
除保荐承销费人民币53000000.00元后，将募集资金初始金额人民币
1275480000.00元汇入公司募集资金专户，募集资金初始金额人民币
1275480000.00元扣除其他发行费用20929165.53元，募集资金净额为人
民币1254550834.47元，由立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并于2019年 7 月 17 日出具了信会师报字[2019]第 ZA15224 号《验资报告》验证。后因募集资金印花税减免308405.42元，故实际相关发行费用较之前减少308405.42元，实际募集资金净额为1254859239.89元。公司已对募集资金进行了专户存储，并与联席保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
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二、募投项目基本情况
根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次募集资金到位后，按轻重缓急顺序投资于智能手机 AI 视觉解决方案能力提升项目、IoT领域 AI 视觉解决方案产业化项目、光学屏下指纹解决方案开发及产业化项目、
研发中心建设项目。截至2022年11月30日，具体使用情况如下：
单位：万元达到预定可使序项目总投募集资金承累计投入募项目名称用状态日期号资额诺投资总额集资金金额
（注）
智能手机 AI 视觉解决
133706.6533706.6527625.282022年12月
方案能力提升项目
IoT领域 AI视觉解决方
238457.1538457.1527505.122022年12月
案产业化项目光学屏下指纹解决方案
322048.8822048.887647.892023年6月
开发及产业化项目
4研发中心建设项目18940.6018940.6016695.662022年12月
合计113153.28113153.2879473.95—
注：2021年10月28日，公司召开的第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整部分募投项目内部投资结构及募投项目延期的议案》，同意公司调整部分募投项目内部投资结构，并对各募投项目进行延期。详见《关于调整部分募投项目内部投资结构及募投项目延期的公告》（公告编号：临2021-039）。
三、部分募投项目结项情况
（一）结项募投项目资金节余情况
智能手机 AI视觉解决方案能力提升项目已投资完成，达到预定可使用状态。
截至2022年11月30日，本次结项募投项目募集资金使用及节余情况如下：
单位：万元
利息收入、现募集资金累计投入剩余募集资金序预计待支金管理收益项目名称承诺投资募集资金金额
号 付款项 C 扣除手续费
总额 A 金额 B E=A-B-C+D（注）
后净额 D
智能手机 AI
1视觉解决方案33706.6527625.2862.991386.677405.05
能力提升项目
注：剩余募集资金金额未包含尚未收到的银行利息收入、现金管理收益，最终转入公司自有资金账户的金额以资金转出当日专户项目余额为准。
（二）募集资金节余的主要原因
截至 2022年 11月 30日，智能手机 AI视觉解决方案能力提升项目预计投入与实际投入差异情况如下：
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单位：万元序募集资金承诺累计投入募集项目名称投资名称投入比例号投资总额资金金额
建筑工程投资10080.0010080.00100.00%
智能手机 AI 视 设备购置及安装 6593.00 841.28 12.76%
1觉解决方案能力技术开发费16200.0016200.00100.00%
提升项目基本预备费833.65504.0060.46%
合计33706.6527625.2881.96%
1、在募投项目实施过程中，公司从项目的实际情况出发，在保证项目质量
的前提下，坚持谨慎、节约的原则，加强项目费用的控制、监督和管理，合理降低了项目总支出。公司募投项目实施过程中，“设备购置及安装”的部分款项由自有资金支付，相应减少了募集资金的支出。
2、节余募集资金包括现金管理收益和存款利息收入。公司为了提高闲置募
集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，对暂时闲置募集资金进行现金管理，取得了一定的收益。
四、部分募投项目变更情况
（一）原项目计划投资和实际投资情况
1、原项目计划投资情况
（1）原项目名称：光学屏下指纹解决方案开发及产业化项目
（2）原项目立项批准时间：2019年3月
（3）原项目实施主体：虹软科技股份有限公司
（4）原项目拟投入金额：项目总投资额22048.88万元，拟使用募集资金
22048.88万元。
（5）原项目计划进度：2021年10月28日，公司召开的第一届董事会第二十四次会议、第一届监事会第十七次会议审议通过了《关于调整部分募投项目内部投资结构及募投项目延期的议案》，同意公司光学屏下指纹解决方案开发及产业化项目达到预定可使用状态日期由2021年12月延期至2023年6月。
（6）原项目预计效益：预计项目达产后，可实现年均销售收入24750万元。
2、原项目实际投资情况
（1）原项目实际实施主体：虹软科技股份有限公司
（2）原项目累计已实际投入金额：截至2022年11月30日，光学屏下指纹
解决方案开发及产业化项目已实际投入7647.89万元，主要用于建筑工程投资、技术开发费等，具体募集资金使用情况如下：
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单位：万元
利息收入、现剩余募集募集资金累计投入序预计待支金管理收益资金金额项目名称承诺投资募集资金
号 付款项 C 扣除手续费 E=A-B-C+D
总额 A 金额 B
后净额 D （注）光学屏下指纹解
1决方案开发及产22048.887647.8931.972115.3316484.34
业化项目
注：剩余募集资金金额未包含尚未收到的银行利息收入、现金管理收益，最终转入公司自有资金账户的金额以资金转出当日专户项目余额为准。上表所涉数据的尾数差异系四舍五入所致。
（二）募投项目变更的原因
在光学屏下指纹解决方案开发及产业化项目上，公司提供给客户的产品包含了芯片在内的软硬一体化产品，需要上游芯片制造产业链资源的紧密合作。项目推进过程中，遭遇了全球疫情及芯片供应短缺等问题，尽管公司通过加强与供应链企业的合作等方式努力推进，但截至目前该项目的产品出货及商务拓展进度仍不及预期。市场环境亦发生较大变化，智能手机是公司光学屏下指纹解决方案的重要应用领域，全球智能手机出货量近年来持续萎缩，同时光学屏下指纹市场竞争加剧，相关解决方案的价格竞争愈发激烈，产品整体单价呈现快速下降趋势。
综合前述因素，光学屏下指纹解决方案开发及产业化项目投资风险明显升高，按原计划投入将无法达到预期目标。
为提高募集资金使用效率，提升股东投资收益，经审慎考虑、评估后，公司根据总体发展规划和实际经营需要，结合募集资金投资项目的重要性和紧迫性，拟终止光学屏下指纹解决方案开发及产业化项目，将剩余募集资金16484.34万元（占募集资金总额的12.41%，实际金额以资金转出当日专户项目余额为准）投入募投项目 IoT 领域 AI 视觉解决方案产业化项目（智能汽车领域）；追加投
资后的 IoT 领域 AI 视觉解决方案产业化项目达到预定可使用状态日期延长至
2023年12月。
（三）追加投资后项目基本情况
1、追加投资情况
公司 IoT 领域 AI 视觉解决方案产业化项目的相关产品为智能汽车领域及其
他 IoT领域的视觉人工智能技术。项目原计划总投资额金额为 38457.15 万元，其中募集资金投资金额为 38457.15 万元。截至 2022 年 11 月 30 日，IoT 领域
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AI视觉解决方案产业化项目募集资金使用明细如下：
单位：万元序承诺投入募集已投入募集资金投资名称项目总投资额号资金金额金额
1建筑工程投资10040.0010040.0010040.00
2硬件设备购置及安装7104.507104.501426.30
3基本预备费1127.231127.23262.79
4技术开发费17350.0017350.0015751.74
5铺底流动资金2835.422835.4224.29
合计38457.1538457.1527505.12
结合公司战略发展需要及募投项目实际建设情况，公司计划对 IoT 领域 AI视觉解决方案产业化项目追加17945.69万元的投资（追加后预计总投资金额为56402.84万元），其中使用终止募投项目剩余募集资金16484.34（实际追加金额以资金转出当日专户项目余额为准），不足部分由公司以自有资金投入补足。
同时，该项目达到预定可使用状态日期延长至2023年12月。
本次使用终止募投项目剩余募集资金以及自有资金追加投资的投资方向为
“技术开发费”，具体差异情况如下：
单位：万元序投资名称本次追加投资前本次追加投资后本次追加投资金额号
1建筑工程投资10040.0010040.000.00
2硬件设备购置及安装7104.507104.500.00
3基本预备费1127.231127.230.00
4技术开发费17350.0035295.6917945.69
5铺底流动资金2835.422835.420.00
合计38457.1556402.8417945.69
2、追加投资原因近年来，随着汽车芯片、人机交互、汽车系统等软硬件技术水平快速迭代，汽车的产品定位正由简单的出行工具延伸为以人车交互体验为核心的“移动第三空间”，软件算法在安全驾驶、座舱的智能娱乐体验等方面发挥越来越大的能力。
伴随着消费者需求的不断升级，2021年开始，领跑汽车智能化的智能座舱成为重塑汽车产品差异化的重要方向，相关产品商业化落地加速。据 IHS 预测，到
2030年，全球智能座舱市场规模将达到681亿美元，其中中国市场规模将超1600亿人民币。中国智能座舱的市场份额将进一步上升，成为全球重要的智能座舱消费市场。在自动驾驶方向，IHS 预测将在 2025 年前后开始一轮爆发式增长，到
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2035年，道路行驶车辆将有一半实现自动驾驶，届时自动驾驶整车及相关设备、应用的收入规模总计将超过五千亿美元。
公司自2018年开始重点布局、进入智能驾驶业务，目前智能驾驶前装量产定点项目已涉及长城、长安、长安新能源、吉利、上汽乘用车、合众、理想、东
风岚图、本田、东风日产、奇瑞、重汽、吉利领克、沃尔沃、长安马自达等车厂的多款量产车型。该业务已成为公司战略投资方向，公司计划沿着“先国内市场，后国外市场”、“先舱内，再舱外”、“从自主品牌到合资、外资品牌”、“专注高通、MTK 等为代表的智能座舱平台，同时兼顾高通、英伟达、地平线等国内外自动驾驶域平台”的业务实施路径推广公司的车载视觉解决方案。
为更快地抢占智能驾驶业务市场，渗透更多的产品和车型，获得更多的 OEM定点项目，首先，公司将进一步扩展、打磨技术和产品的市场竞争力，快速迭代虹软 VisDrive一站式车载视觉解决方案，在募投项目原技术、产品种类的基础上进行扩展，增加、完善包括乘客监控系统、生物认证、视觉互动系统、驾驶员健康监测系统、舱内自拍、舱内智能悦动解决方案、AR 抬头显示等舱内外视觉
解决方案；其次，在深化与既有客户在新项目、新产品合作的基础上，公司将加强拓展主机厂商和 Tier 1（一级供应商）新客户。结合项目推进节奏，公司还需要配置大量算法、开发、优化、测试工程师以及销售工程师等核心高素质人才。
因此，公司综合考虑当前经济形势、行业发展趋势等多方面因素，结合市场需求及公司产品布局规划，拟追加对 IoT 领域 AI 视觉解决方案产业化项目（智能汽车领域）的投资。
3、追加投资后项目主要内容
（1）项目名称：IoT领域 AI视觉解决方案产业化项目
（2）项目总投资额：56402.84万元
（3）项目建设地点：杭州市滨江区
（4）项目的实施主体：虹软科技股份有限公司
（5）项目实施内容及主要产品：该项目前期重点目标下游市场为智能汽车
及智能零售、智能电梯等其他 IoT领域。其中，智能汽车领域相关产品包括：驾驶员监控系统、高级驾驶辅助系统、自动泊车系统、全景式监控影像系统；以及
针对商用车的盲区检测系统，针对工程车、商用车的驾驶员状态监控、疲劳检测等系统。
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本次追加投资后，将在募投项目原技术、产品种类的基础上对智能汽车领域相关产品进行扩展，增加、完善包括乘客监控系统、生物认证、视觉互动系统、驾驶员健康监测系统、舱内自拍、舱内智能悦动解决方案、AR 抬头显示等舱内外视觉解决方案。
（6）投资进度：根据项目的实施进度，项目达到预定可使用状态日期延长至2023年12月。
4、风险提示
* 市场风险：智能汽车领域及其他 IoT 领域发展前景广阔，近年来参与者不断增多。若未来汽车智能化发展受疫情和缺芯影响、政策扶持力度等影响导致发展速度、市场规模不及预期，或行业竞争加剧，公司技术及产品竞争力不足，主要客户业务发展战略发生调整、客户自身业务发展状况发生改变，可能导致公司项目进展不达预期，客户对公司产品的采购需求降低等，项目存在产品销售与预期不符的可能，继而会对公司经营业绩产生不利影响。
*技术风险：在智能驾驶领域，公司目前所取得的前装量产定点项目主要是针对座舱内的软件算法，但随着产业的演进，新技术不断涌现，如公司无法研发出针对智能驾驶相关有竞争力的产品、技术，则公司可能面临错失发展机遇的风险。
* 财务风险：公司不断进行智能驾驶及其他 IoT领域新产品研发及新市场拓展，通过开辟新的市场领域增强公司的盈利能力和抗风险能力。如未来上述系列措施无法到达到预期效果，项目产品价格出现不利变动而公司未能有效应对前述风险和竞争，将可能导致项目利润率水平有所降低。
（四）部分募投项目变更对公司的影响
公司本次部分募投项目变更事项，是公司根据目前募投项目的实际情况作出的募集资金使用的调整，有助于合理配置资源，提高募集资金使用效率，符合公司全体股东利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司正常生产经营产生不利影响。
公司本次部分募投项目变更事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定。
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五、结项募投项目节余募集资金以及变更募投项目资金的使用计划
公司结合实际经营情况，为提高资金使用效率，拟将募投项目结项后的节余募集资金永久补充公司流动资金，用于公司日常生产经营活动；拟将终止募投项目剩余募集资金转入 IoT领域AI视觉解决方案产业化项目专户用于该项目建设。
本次公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金及部分募
投项目变更不涉及募集资金专户销户事宜，不涉及新的募投项目及新的募集资金专户账户。公司在上海浦东发展银行静安支行开立的募集资金专户原用于存储智能手机 AI 视觉解决方案能力提升项目、光学屏下指纹解决方案开发及产业化项
目的募集资金和超募资金，本次结项募投项目节余募集资金、终止募投项目募集资金转出完毕后，该专户将继续存储超募资金；公司在中信银行杭州平海支行开立的募集资金专户原用于存储 IoT 领域 AI 视觉解决方案产业化项目、研发中心
项目的募集资金，本次变更募投项目募集资金转入后，该专户将继续存储 IoT领域 AI 视觉解决方案产业化项目、研发中心项目的募集资金。
详细内容已于 2022年 12月 14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
予以披露，敬请查阅。
本议案已经公司第二届董事会第八次会议、第二届监事会第七次会议审议通过，现提请股东大会审议。
虹软科技股份有限公司
2022年12月29日
第14页/共15页2022年第三次临时股东大会会议材料议案二
关于修订《募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
虹软科技股份有限公司（以下简称公司）根据《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，拟对公司《募集资金管理制度》进行修订、完善。
详细内容已于 2022年 12月 14日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
予以披露，敬请查阅。
本议案已经公司第二届董事会第八次会议审议通过，现提请股东大会审议。
虹软科技股份有限公司
2022年12月29日
第15页/共15页