纳芯微:光大证券股份有限公司关于苏州纳芯微电子股份有限公司预计公司2023年度日常性关联交易的核查意见

光大证券股份有限公司
关于苏州纳芯微电子股份有限公司
预计公司2023年度日常性关联交易的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为苏
州纳芯微电子股份有限公司（以下简称“纳芯微”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市持续督导保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
等有关规定，对纳芯微预计公司2023年日常性关联交易事项进行了专项核查，核查情况及核查意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
纳芯微于2022年12月21日召开的第二届董事会第二十三次会议、第二届监
事会第十四次会议审议通过了《关于预计公司2023年日常性关联交易的议案》，对公司2023年1月1日起至召开2022年年度股东大会召开之日可能发生的日常关
联交易金额进行了额度预计，关联董事王升杨、盛云、王一峰、殷亦峰回避了该议案的表决，其他董事一致同意通过该议案。本次日常关联事项无需提交股东大会审议。
公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见：公司与关联方2022年度的
关联交易及2023年预计的日常性关联交易是公司日常生产经营所需，具有必要性和合理性，关联交易按照公允的市场价格定价，不影响公司独立性，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意将该事项提交公司第二届董事会第二十三次会议审议。
公司独立董事对上述议案发表了明确同意的独立意见：公司与关联方2022年度的关联交易及2023年预计的日常性关联交易是公司日常生产经营所需，具1有必要性和合理性，关联交易按照公允的市场价格定价，不影响公司独立性，
不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。关联董事对与其相关的关联交易事项进行了回避表决，审议程序合法有效，没有损害公司以及股东的利益。我们一致同意关于预计公司2023年日常性关联交易的议案。
公司监事会全体监事一致审议通过了该议案。监事会认为，公司与关联方2022年度的关联交易及2023年预计的日常性关联交易属于公司正常经营行为，
符合公司生产经营和发展的实际需要，有助于公司业务的正常开展，交易定价合理有据，客观公允。公司日常关联交易行为符合相关法律、法规及规范性文件的规定，定价政策遵循了公平、公正、诚信的原则，不会损害中小股东的利益。
公司董事会审计委员会审议通过该议案，并发表了书面意见：公司与关联方2022年度的关联交易及2023年预计的日常性关联交易，是基于公司正常的生产经营及业务发展的需要，交易价格由双方参照市场价格协商确定，遵循平等自愿的原则，不存在损害公司和全体股东的利益的情形，不影响公司的独立性。
（二）2022年日常关联交易的预计和执行情况
单位：元预计金额与实际发关联交易类2022年度预计2022年实际发生关联人生金额差异较大的
别金额金额（注1）原因年初预计计划新增测
向关联人采苏州固锝电子试项目，后因公司实
20000000.005249663.00
购商品股份有限公司际需求变化，新增项目未开展苏州明皜传感向关联人销
科技股份有限60000000.0049332427.15市场需求变化售商品公司襄阳臻芯传感向关联人采
科技有限公司1100000.00786676.00不适用购商品（注2）
注1：2022年实际发生金额，其中公司与关联人苏州固锝电子股份有限公司、苏州明皜传感科技股份有限公司为2022年1月1日至2022年11月30日的实际发生金额，与关联人襄
2阳臻芯传感科技有限公司为2022年7月1日至2022年11月30日的实际发生金额，上述数据均
为未经审计的数据。
注2：2022年6月，公司将持有的襄阳臻芯传感科技有限公司（以下简称“襄阳臻芯”）45%的股权转出。自2022年7月1日起，襄阳臻芯传感科技有限公司不再纳入公司合并报表范围。公司新增预计与襄阳臻芯自2022年7月至2022年12月的日常关联交易，上述新增关联交易事项已经第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十一次会议审议通过。
（三）2023年日常关联交易预计金额和类别
单位：元本次预计金占同类业2022年实际占同类业额与上年实关联交易本次预计金额关联人务比例发生金额务比例际发生金额类别（注1）（注2）（注3）（注2）差异较大的原因苏州固锝电向关联人根据实际业
子股份有限3000000.000.55%5249663.000.97%采购商品务需求预计公司苏州明皜传向关联人根据实际业
感科技股份24000000.002.68%49332427.155.50%销售商品务需求预计有限公司襄阳臻芯传向关联人根据实际业
感科技有限1100000.000.20%786676.000.15%采购商品务需求预计公司
注1：本次预计金额是指对自2023年1月1日至召开2022年度股东大会召开之日公司预计发生的日常关联交易的金额。
注2：本次预计金额占同类业务比例及2022年度实际发生金额占同类业务比例系与2022年半年度同类业务发生额比较。
注3：2022年实际发生金额，其中公司与关联人苏州固锝电子股份有限公司、苏州明皜传感科技股份有限公司为2022年1月1日至2022年11月30日的实际发生金额，与关联人襄阳臻芯传感科技有限公司为2022年7月1日至2022年11月30日的实际发生金额，上述数据均为未经审计的数据。
二、关联方的基本情况和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、苏州固锝电子股份有限公司
公司名称苏州固锝电子股份有限公司
公司类型股份有限公司（外商投资、上市）法定代表人吴炆皜
3统一社会信用代码 91320000608196080H
注册资本80788.6616万元人民币
成立日期1990-11-12住所及主要办公地点苏州市通安开发区通锡路31号
设计、制造和销售各类半导体芯片、各类二极管、
三极管；生产加工汽车整流器、汽车电器部件、大电流硅整流桥堆及高压硅堆；集成电路封装；电镀经营范围
加工电子元件以及半导体器件相关技术的开发、转让和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
苏州通博电子器材有限公司持股25.19%；汪山持股主要股东
1.88%等经审计，资产总额303580.65万元，归属于上市公司股东的净资产239227.39万元，营业收入近一年（2021年）财务状况
247568.61万元，归属于上市公司股东的净利润
21771.44万元
2、苏州明皜传感科技股份有限公司
公司名称苏州明皜传感科技股份有限公司
公司类型股份有限公司（港澳台投资、未上市）法定代表人吴炆皜
统一社会信用代码 91320594582331335E
注册资本7584.6935万元人民币
成立日期2011-09-29
住所及主要办公地点 苏州工业园区若水路388号E0804室
生产微机电传感器芯片和器件，相关工艺的开发、设计，销售本公司生产的产品，并提供技术转让、技术咨询、技术服务；从事本公司生产产品的同类
经营范围商品及相关工艺软件的批发、进出口、转口贸易及相关配套业务。（外资比例低于25%）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
苏州固锝电子股份有限公司持股22.4136%；广西
泰达新原股权投资有限公司持股14.3214%；怡和
主要股东联创（无锡）创业投资企业（有限合伙）持股
9.4852%；苏州通博电子器材有限公司持股
8.2554%等经审计，资产总额为21556.43万元，所有者权益为近一年（2021年）财务状况17315.07万元；营业收入16937.35万元；净利润-
2366.24万元
3、襄阳臻芯传感科技有限公司
4公司名称襄阳臻芯传感科技有限公司
公司类型其他有限责任公司法定代表人廖景昌
统一社会信用代码 91420600MA48GA9C1W
注册资本768.6869万元
成立日期2016-11-22
襄阳市东津新区（经开区）大湾区（襄阳）工业园住所及主要办公地点办公楼传感器的研发、生产及销售。（涉及许可经营项经营范围目，应取得相关部门许可后方可经营）宁波盛橡企业管理有限公司持有45%的股权，公司持有38.3634%的股权，廖景昌持有10.7433%的股主要股东权，周宇波持有襄阳臻芯3.0899%的股权，赵兴奎持有襄阳臻芯2.8034%的股权经审计，资产总额43032257.06元，归属于上市公司股东的净资产33537891.68元，营业收入近一年（2021年）财务状况
20608965.06元，归属于上市公司股东的净利润
782890.55元
（二）与公司的关联关系
1、截至2022年12月21日，苏州固锝电子股份有限公司通过苏州国润瑞祺
创业投资企业（有限合伙）间接持有本公司0.85%的权益份额；苏州固锝电子
股份有限公司持有苏州明皜传感科技股份有限公司22.4136%的股权且为其第一大股东，基于谨慎性原则，公司将与前述公司发生的交易比照关联交易披露。
2、公司持有襄阳臻芯38.3634%的股权，公司董事王一峰系襄阳臻芯的董事，
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，公司与襄阳臻芯存在关联关系。
（三）履约能力分析
上述关联方依法存续经营，在过往的交易过程中有良好的履约能力。公司将就2023年关联交易与各关联方签署相关合同，并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易的主要内容
5公司预计的2023年与关联方的日常性关联交易主要为向关联方苏州固锝电
子股份有限公司采购封装测试等，向关联方苏州明皜传感科技股份有限公司销售传感器芯片等，以及向关联方襄阳臻芯传感科技有限公司采购陶瓷电容压力传感器敏感元件等。公司与关联方之间的关联交易，遵循公平、公正、公开的市场原则，交易价格以市场价格为基础协商商定。
（二）关联交易协议签署情况
对于上述日常关联交易，公司将在上述预计的范围内，按照实际业务开展情况与关联方签订对应合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方的日常性关联交易是为了满足公司日常业务发展需要，根据公平、公正、公允的市场化原则做出，为正常的持续性合作，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，不存在损害公司及全体股东利益，尤其是中小股东利益的情况。公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，日常关联交易亦不会对公司的独立性构成影响，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。
五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司上述关联交易事项符合公司正常发展经营的需要，关联交易事项是在公平合理、双方协商一致基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及其他非关联股东的利益。公司上述关联交易事项已经公司董事会及监事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的程序，符合《公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规定。
综上，本保荐机构对纳芯微2022年度关联交易确认及2023年日常性关联交易预计的事项无异议。
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