菲利华:长江证券承销保荐有限公司关于湖北菲利华石英玻璃股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书

长江证券承销保荐有限公司
关于湖北菲利华石英玻璃股份有限公司
以简易程序向特定对象发行股票
之
上市保荐书
深圳证券交易所：
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本保荐机构”、“保荐人”或“长江保荐”）接受湖北菲利华石英玻璃股份有限公司（以下简称“发行人”、“菲利华”或“公司”）委托，就发行人本次以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）出具本上市保荐书。
本保荐机构及保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法
规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
本保荐机构及保荐代表人根据《公司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、行政法规和规章的规定，认为菲利华符合创业板以简易程序向特定对象发行股票的条件，特推荐其本次创业板以简易程序向特定对象发行股票。现将有关情况报告如下：
3-3-1目录
一、发行人概况...............................................4
（一）发行人基本情况............................................4
（二）发行人主营业务情况..........................................4
（三）核心技术情况.............................................5
（四）研发水平...............................................6
（五）主要经营和财务数据及指标.......................................7
（六）发行人的主要问题和风险........................................8
二、本次向特定对象发行股票的发行情况...................................11
（一）保荐代表人.............................................11
（二）项目协办人及其他项目组成员情况...................................13
（三）本次发行股票的基本情况.......................................13
三、保荐人与发行人关联关系的说明.....................................16
四、保荐人按照有关规定应当承诺的事项...................................16
五、发行人就本次上市履行的程序......................................17
六、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排............................18
七、发行人本次创业板以简易程序向特定对象发行股票的合规性.....................18
（一）本次发行方案合法合规........................................18
（二）本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规
定的发行条件...............................................19（三）本次发行符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》的相关规定..............................................22（四）本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定......................................24（五）本次发行符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定..............................................26（六）本次发行符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》的相关规定...........................................30
（七）本次发行不会导致发行人控制权的变化，亦不会导致公司股权分布不
3-3-2具备上市条件..........................................31
（八）本次以简易程序向特定对象发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏的情况............................................31
八、保荐机构对发行人本次以简易程序向特定对象发行股票的保荐结论.........32
3-3-3一、发行人概况
（一）发行人基本情况公司名称湖北菲利华石英玻璃股份有限公司
英文名称 Hubei Feilihua Quartz Glass Co. Ltd.股票上市地深圳证券交易所股票简称菲利华股票代码300395法定代表人吴学民成立日期1999年1月22日
统一社会信用代码 91421000178966806F注册资本506923266元实缴资本506923266元注册地址荆州市东方大道68号办公地址荆州市东方大道68号发行人联系人郑巍邮政编码434001
电话0716-8304687
传真0716-8304640
公司网址 www.feilihua.com
电子信箱 zqb@feilihua.com所属行业非金属矿物制品业
主要从事新材料产品及装备的技术开发、技术转让、技术咨询、技
经营范围术服务；石英玻璃材料、石英玻璃制品、石英玻璃纤维材料、复合材料及制品的制造与销售。
（二）发行人主营业务情况
公司主要从事新材料产品及装备的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；石英玻璃材料、石英玻璃制品、石英玻璃纤维材料、复合材料及制品的制造与销售。
公司立足于石英玻璃领域，专注开发气熔石英玻璃、合成石英玻璃、电熔石英玻璃与石英玻璃纤维及制品，主导产品有石英玻璃锭、筒、管、棒、板、片，光学用合成石英玻璃，石英玻璃器件，石英玻璃纤维系列产品，石英玻璃纤维立体编织预制件，以石英玻璃纤维为基材的复合材料。
3-3-4石英玻璃材料及制品广泛应用于半导体芯片制程中，是半导体蚀刻、扩散、氧化等工序所需的承载器件与腔体耗材；石英玻璃把手棒用作光通讯领域光纤预制棒沉积及烧结和光纤拉制中的支撑材料；石英玻璃炉芯管用作光通讯领域光纤
预制棒烧结的耗材；合成石英玻璃材料用作高端光学领域的透镜、棱镜，TFT-LCD高清显示器和 IC 用光掩膜基板材料；石英玻璃纤维和以石英玻璃纤维为基材的
复合材料具有优良的耐高温、耐烧蚀、高透波与电绝缘性能，是广泛应用于航空航天与海洋装备领域的功能材料。
（三）核心技术情况
发行人所拥有的六项核心技术目前均处于成熟应用阶段，其核心技术内容和创新点包括：
（1）高纯度大直径石英玻璃锭生产技术
该技术包括：石英砂精密供给装置、燃烧气体精确稳定供给装置、高效燃烧
器及无接触熔炉系统，集成自动化控制系统对工艺参数进行精确的控制，使得在径向上的温度场更加均匀稳定，在轴向上的温度场具有合理的降落特性，保证了产品的大直径、高质量及稳定性的要求。另外，独特的熔制配套机械设计，使得熔化的物料获得理想的运动方式，确保物料平衡，从而得到质量更好的石英玻璃锭。
其创新点包括：集成的自动化控制系统、高效燃烧器及熔炉系统。
（2）大尺寸高精度石英玻璃棒材及厚壁管生产技术
该技术创新点主要为熔炉系统设计、发热材料选择及设计、温控系统；电熔
拉制成型工艺设计、下料口、合适的温度场；电熔拉制成型的最佳工艺参数以及整套控制系统；脆性材料精密冷加工及火焰抛光工艺。
其创新点包括：熔炉系统及成型技术、脆性材料精密冷加工及深孔钻套技术。
（3）高性能石英玻璃纤维生产技术
该技术采用多根石英棒进行拉丝，设计开发了高效氢氧内混燃烧器、高精度的送棒装置和精密气体控制供给装置等，可生产各种规格的石英玻璃纤维原纱，具有良好的单丝直径分布及控制能力，可根据客户要求订购各种具有优良性能的
3-3-5个性化产品；另外采用微波烘干技术，大幅度减少了用电消耗，并提高了工效。
其创新点：高效氢氧内混燃烧器、高精度送棒装置。
（4）大规格高品质合成石英锭生产技术
该技术包括：高纯四氯化硅原料精密供给装置、燃烧气体净化及精确稳定供
给装置、高效沉积氢氧燃烧器、密封式无接触熔炉及尾气处理装置，集成自动化控制系统对工艺参数进行精确的控制，为合成石英生长提供了良好的工艺条件，以确保其在稳定的条件下生长，具有稳定良好光学品质。
其创新点包括：高效沉积氢氧燃烧器及生产技术。
（5）低羟基大规格电熔石英锭熔制技术
该技术包括：加热系统、真空加压系统、水冷系统、智能控温系统，相较于传统电熔工艺，其结构、功能更加完善，智能控温系统可以自动调整加热功率，使温度在设定时间内达到所需的目标值，让整个工艺过程控制更加精确。真空加压技术则可以大幅度降低石英玻璃锭内部的气泡数量。
其创新点：真空加压系统、智能控温系统。
（6）多规格石英管电连熔技术
技术描述：电连熔工艺基本实现了全自动化连续生产，包含电动加料、余料监控、自动下料、连续熔融、连熔连拉、自动切割、工艺参数实时监控、异常报警等工艺技术。生产效率高，产品质量稳定，满足半导体行业对石英玻璃管的质量标准。
其创新点：电连熔加热系统采用12相可调电源供电，保证炉体温场分布均匀且可控；成型系统由坩埚、芯头、芯杆、料台搭配组合成型配比，产品质量、规格可线上实时监控调整，效果明显且迅速。
（四）研发水平
公司自成立以来一直高度重视产品的技术开发、工艺和设计的创新，拥有一支创新与高效的科研团队，是国家高新技术企业、湖北省高性能石英玻璃及石英纤维工程技术研究中心、湖北省企业技术中心、湖北省博士后产业基地。公司高度重视研发投入，2019年、2020年、2021年和2022年1-9月，公司研发投入分
3-3-6别为5994.03万元、7349.27万元、9488.90万元和10666.45万元，占营业收入
的比例分别为7.69%、8.51%、7.76%和8.37%，研发投入占营业收入的比重较高。
发行人以公司总部技术中心为核心，上海研发分公司为基础，武汉研发分公司为依托，分子公司、事业部研发部、生产工艺改进为支点，搭建三级研发体系，形成技术开发，新产品开发，产品工艺改良不同的研发创新平台。
公司技术中心由原有单一产品研发扩充至囊括产品研发、装备研发、项目管
理及检验检测四个方面，并结合技术专家委员会、首席技术专家工作室等机构的技术力量，围绕光纤、半导体、航天航空、光电子行业的发展需求开展工作充分发挥公司科技、人才优势。
公司历来注重与高校、科研机构及相关企业在研发领域展开合作，建立了完善的技术研发和自主创新体系，与华中科技大学、武汉理工大学等高校均保持有长期研发校企合作关系。公司在自主研发的同时，也在积极利用外部资源，与知名高校、科研机构及其他企业密切沟通，开展科研合作与交流，进一步增强公司的研发实力和研发水平。
（五）主要经营和财务数据及指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元项目2022年9月末2021年末2020年末2019年末
流动资产229783.39187166.02160235.34144653.25
非流动资产179433.83138082.6090404.2971500.49
资产总计409217.22325248.62250639.63216153.74
流动负债60638.2749240.1735546.1520456.51
非流动负债13746.6610037.826251.965331.23
负债合计74384.9359277.9941798.1125787.74归属于母公司所有者
288038.98246290.31208059.10189582.37
权益合计
少数股东权益46793.3019680.32782.42783.64
所有者权益合计334832.28265970.63208841.52190366.01
3-3-72、合并利润表主要数据
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
营业收入127396.96122354.8486357.8377901.54
营业利润44544.1442518.2027873.4321934.38
利润总额44564.0842279.8627253.3021871.31
净利润39414.6737579.4023945.1919255.42归属于母公司所有者
37414.7137012.0323811.2719156.85
的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度经营活动产生的现金
22861.0329410.7718893.0921162.40
流量净额投资活动产生的现金
-29625.18-14514.82-64880.73-12920.62流量净额筹资活动产生的现金
21024.0610350.62-6292.9157781.32
流量净额现金及现金等价物净
15171.7025140.53-52530.9866081.99
增加额
4、主要财务指标
2022年9月末2021年末/2020年末/2019年末/
项目
/2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
流动比率（倍）3.793.804.517.07
速动比率（倍）2.943.033.626.04
资产负债率（母公司）（%）19.0819.5017.7112.55
毛利率（%）52.4550.7952.0749.73
应收账款周转率（次）3.605.423.934.01
存货周转率（次）1.602.302.523.04
每股净资产（元/股）5.687.296.165.61
加权平均净资产收益率（%）14.0416.2812.0617.08
（六）发行人的主要问题和风险
1、国家秘密泄露风险
公司航空航天及其他领域用石英玻璃纤维及制品中部分产品涉及国家秘密，公司从事相关业务已取得行业主管单位及监管部门要求的资质和认证，在生
3-3-8产经营中一直将安全保密工作放在首位，采取各项有效措施保守国家秘密，但不
排除一些意外情况的发生导致国家秘密泄露，进而可能对公司生产经营产生不利影响。
2、豁免披露部分信息可能影响投资者对公司价值判断的风险公司部分信息涉及国家秘密，根据国防科工局及《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》等相关规定，公司对涉密信息予以豁免披露或以代称、打包等脱密处理的方式进行披露。上述部分信息豁免披露或脱密披露可能影响投资者对公司价值的正确判断，造成投资决策失误的风险。
3、宏观经济波动导致市场需求下降、营业收入波动的风险
公司主要从事高性能石英玻璃材料及制品的生产与销售业务，其产品广泛用于半导体、航空航天、光学、光通讯等多个领域。若未来全球宏观经济波动，导致上述领域的产业周期性波动，势必影响市场对公司产品的需求，进而对公司今后的经营业绩产生影响，公司存在营业收入及盈利能力波动甚至下滑的风险。
4、对进口高纯度石英砂及氢气资源存在依赖的风险
公司的高纯度要求的半导体系列产品以美国矿区生产的进口高纯石英砂为
主要原料，发行人主要通过美国 Unimin、挪威 TQC 进行采购。从天然岩石矿物中提纯生产高纯度石英砂是目前世界生产高纯度石英砂的先进技术，目前全球能够批量供应半导体用高纯石英砂的工厂较少，在行业中处于垄断地位。俄罗斯、德国、日本等国家具有高纯石英砂的提纯技术，但至今未形成较大的供应能力，因此一旦出现原料供应紧张或产能不足的情况，高纯石英砂原料采购就会出现紧缺，若将来美国 Unimin、挪威 TQC 对公司的原料供应无法完全保障或是出现恶意涨价的情况，公司对上述系列产品的生产就会出现一定的困难，进而对公司经营业绩产生不利影响。
同时，目前公司大部分产品的生产均需要以氢气为燃料，氢气广泛使用于气熔制锭和石英热加工工艺中，发行人及潜江菲利华的氢气供应均依靠公司出资铺设的专用管道从临近化工厂（安道麦、江汉盐化总厂）供给。若将来出现工厂搬迁、无法正常生产或停产等情况导致氢气供应受影响，公司生产将会受到很大程度的制约。
3-3-95、出口业务规模及汇率波动的风险
发行人出口业务占比较高，2019年、2020年、2021年和2022年1-9月，发行人出口业务收入占当期营业收入比例分别为35.20%、37.94%、31.09%和31.17%。近年来世界经济发展下行压力加大，使得全球贸易保护主义重新抬头，
以反倾销、技术壁垒、保障措施等为主要手段的贸易摩擦时有发生，发行人出口的主要客户群相对集中在日本、韩国等亚洲地区，若未来该区域经济持续低迷甚至爆发经济危机，将对发行人的出口业务形成不确定性影响。此外，公司向境外销售产品签署合同时，主要以美元、日元计价并结算，汇率的变化可能会对公司产生影响，公司存在汇率变化的风险。
6、与国际知名石英玻璃材料生产厂商进行市场竞争的风险目前，公司产品的主要竞争对手包括美国 Momentive、德国 Heraeus、日本Tosoh、德国 Qsil 等国际知名的石英玻璃材料供应商。与国外竞争对手相比，公司存在起步相对较晚、规模偏小、技术研发能力相对较弱等不利因素。如果公司不能在市场竞争中继续提升专业技术水平和市场品牌影响、不能保持现有的良好
发展态势，公司将面临较大市场竞争风险，有可能导致公司市场地位下降的情形发生。
7、业务及规模扩张带来的管理风险
如本次发行成功，净资产规模将一定幅度增加，公司产品产能及销售能力将进一步拓展，对公司经营管理能力将有更高的要求，如果不能及时强化管理体系，提升管理水平，将会给企业增加管理风险。
8、净资产收益率下降的风险
由于本次发行募集资金投资项目的实施需要一定时间，在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的净利润增长幅度可能会低于净资产的增长幅度。因此，短期内公司可能面临由于资本快速扩张而导致净资产收益率下降的风险。
9、本次以简易程序向特定对象发行股票审批风险
本次以简易程序向特定对象发行股票尚需取得深交所核准、中国证监会注
3-3-10册，能否取得相关主管部门的批准或核准或注册，以及最终取得相关主管部门批
准或核准或注册的时间存在不确定性。
10、募集资金投资项目风险
公司在确定本次发行募集资金投资项目前已做了充分的市场调研和慎重的
分析论证，募集资金投资项目符合国家产业政策和公司发展战略，市场前景良好。但在项目实施及后续经营过程中，仍存在以下风险：
（1）募投项目无法正常实施或无法达到预期效益的风险
在募投项目实施及后续经营过程中，如市场环境、产业政策、竞争条件、原材料价格、产品价格等出现较大变化、技术快速更新换代及发生不可预见事项等情形，可能导致募集资金投资项目无法正常实施的风险。
本次募投项目的预计经济效益以已有产品过去及目前的价格水平、毛利率水
平、成本费用率水平等为基础测算，但受未来产品市场竞争、原材料价格、客户需求等多重因素影响，本次发行募投项目可能存在新增产能消化不及预期，不能达到预期经济效益的风险。
（2）固定资产折旧费增加导致的利润下滑风险
本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产将大幅增加。在项目建设达到预定可使用状态后，公司每年将新增大额折旧费和摊销费。如公司募集资金投资项目未实现预期收益，募集资金投资项目收益未能覆盖相关费用，则公司存在因固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险。
二、本次向特定对象发行股票的发行情况
（一）保荐代表人本次接受长江保荐委派具体负责菲利华本次以简易程序向特定对象发行股票的保荐代表人是殷博成先生和张硕先生。
殷博成先生，保荐代表人，持有军工保密资格证书，具备扎实的投资银行业务知识和丰富的项目经验。2017年从事投资银行工作以来，曾负责及参与湖北省鄂旅投旅游发展股份有限公司主板 IPO 项目、盛利维尔（中国）新材料技术股
份有限公司创业板 IPO 项目、贵阳新天药业股份有限公司可转换公司债券项目、
3-3-11武汉三特索道集团股份有限公司非公开发行股票等项目。此外，负责或参与武汉
国创资本投资有限公司收购武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司项目、湖北文化旅游集团有限公司公开发行可续期公司债项目以及桂林宏谋物业服务股份
有限公司、味氏（广东）生物科技股份有限公司等多个新三板项目。殷博成先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。截至本上市保荐书签署日，殷博成先生签字申报的在审项目有荆州九菱科技股份有限公司公开发行股票并在北京证券交易所上市项目；最近三年内，殷博成先生无签字完成的保荐项目；殷博成先生最近5年内具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
张硕先生，保荐代表人，中国注册会计师非执业会员，持有军工保密资格证书。2016年从事投资银行工作以来，曾负责及参与了福建侨龙应急装备股份有限公司创业板 IPO 项目、荆州九菱科技股份有限公司公开发行股票并在北京证券
交易所上市项目、襄阳博亚精工装备股份有限公司创业板 IPO 项目、北京北摩高
科摩擦材料股份有限公司中小板 IPO 项目、广东盛路通信科技股份有限公司公开
发行可转换公司债券、厦门红相电力设备股份有限公司发行股份购买资产、广东盛路通信科技股份有限公司收购成都创新达项目以及湖北凯龙化工集团股份有
限公司现金收购项目等，具备扎实的财务及法律方面专业知识和丰富的投资银行业务经验。张硕先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。截至本上市保荐书签署日，张硕先生签字申报的在审项目有福建侨龙应急装备股份有限公司创业板 IPO 项目、荆州九菱科
技股份有限公司公开发行股票并在北京证券交易所上市项目；最近三年内，张硕先生曾签字完成的保荐项目有襄阳博亚精工装备股份有限公司创业板 IPO 项
目、北京北摩高科摩擦材料股份有限公司中小板 IPO 项目；张硕先生最近 5 年内
具备36个月以上保荐相关业务经历、最近12个月持续从事保荐相关业务，最近
3年未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的行政处罚、重大行政监管措施。
3-3-12（二）项目协办人及其他项目组成员情况
本次发行项目的项目协办人为：刘标。
刘标先生，中国人民大学法律硕士，具有法律职业资格证，现任长江保荐高级经理，参与了重庆美利信科技股份有限公司创业板 IPO 项目、河北科力汽车装备股份有限公司创业板 IPO 项目、广东腾晖信息科技开发股份有限公司创业板
IPO 项目、南宁侨虹新材料股份有限公司定向发行股票项目等，具有丰富的法律相关经验与扎实的投资银行业务知识。
项目组其他成员：魏慧楠、杨小豪、张童。
（三）本次发行股票的基本情况
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式及发行时间
本次发行将采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为华夏基金管理有限公司、兴业基金管理有限公司、国泰君安
证券股份有限公司、中信证券股份有限公司（资管）、中信证券股份有限公司（自营）和长江养老保险股份有限公司（北京市（陆号）职业年金计划-浦发银行），不超过35名特定对象，所有发行对象均以现金方式认购。本次发行的发行对象在本次发行前后与公司均不存在关联关系，本次发行不构成关联交易。
本次发行的发行对象承诺：与发行人和承销商的控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方不存在关联关系；资
金来源合法合规，未以直接或间接方式接受发行人、保荐机构（主承销商）提供的财务资助或补偿。
本次发行的发行对象承诺：不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要
股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
3-3-134、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日，即2022年11月
22日。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行
对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为53.19元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N），两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。
5、发行数量
根据本次发行竞价结果，本次拟发行的股票数量为5640157股，未超过公司股东大会决议授权的上限，且不超过本次发行前公司总股本的30%，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。本次发行的具体获配情况如下：
序号特定对象认购股数（股）认购金额（元）
1华夏基金管理有限公司3816504202999847.76
2兴业基金管理有限公司56401529999957.85
3国泰君安证券股份有限公司47001324999991.47
4中信证券股份有限公司（资管）37601019999971.90
5中信证券股份有限公司（自营）23688612599966.34
长江养老保险股份有限公司（北京市（陆号）
61767299400215.51职业年金计划-浦发银行）
合计5640157299999950.83
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因
其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本
3-3-14次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
6、限售期
本次发行的股票，自本次发行的股票上市之日起6个月内不得转让。本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所等监管部门的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件对发行对象所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。
7、募集资金总额
根据本次发行竞价结果，本次发行拟募集资金总额为299999950.83元，不超过30000.00万元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
8、募集资金用途
根据本次发行竞价结果，本次发行募集资金总额为299999950.83元，在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元序号项目项目拟投资金额项目拟使用募集资金额
1半导体用石英玻璃材料扩产项目23149.0019875.00
2新材料研发项目4759.004402.00
3补充流动资金5723.005723.00
合计33631.0030000.00
本次发行募集资金到位之前，公司可根据项目实际进展情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，以募集资金置换自筹资金。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
9、本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行前公司滚存的未分配利润由发行完成后的新老股东按照发行后的
3-3-15股份比例共享。
10、上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
11、本次发行决议有效期
本次发行决议的有效期限为2021年年度股东大会审议通过之日起，至上市公司2022年年度股东大会召开之日止。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
三、保荐人与发行人关联关系的说明
本次发行前，本保荐机构与发行人之间不存在下列情形：
1、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次
发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
3、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行
人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
4、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际
控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
5、保荐人与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐人按照有关规定应当承诺的事项
（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及
其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本保荐书。
（二）本保荐机构已在证券上市保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的
相关规定；
3-3-162、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不
存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施；
9、遵守中国证监会规定的其他事项。
五、发行人就本次上市履行的程序
2022年4月26日，发行人召开第五届董事会第十七次会议，审议并通过了
《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。
2022年5月18日，发行人召开2021年年度股东大会，审议并通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。
2022年9月29日，发行人第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》及相关议案。
2022年10月26日，国防科工局作出《国防科工局关于湖北菲利华石英玻璃股份有限公司资本运作涉及军工事项审查的意见》（科工计〔2022〕839号），原则同意公司向特定对象发行股票募集资金。
2022年12月2日，发行人召开第五届董事会第二十四次会议，审议并通过
3-3-17了《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》。
及相关议案。
菲利华本次以简易程序向特定对象发行股票相关事宜尚需深圳证券交易所审核和中国证监会注册。
六、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排本保荐机构对发行人持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个
完整会计年度，督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件，并承担下列工作：
（一）督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；
（二）督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
（三）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
（四）持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
（五）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
（六）中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。
七、发行人本次创业板以简易程序向特定对象发行股票的合规性
（一）本次发行方案合法合规
1、本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，符
合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、本次发行的股票每股面值人民币1.00元，经2021年年度股东大会授权
及董事会决议，本次发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为53.19元/股。因
3-3-18此，发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
3、本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，没有违反《证券法》
第九条之规定。
4、本次发行采用向特定对象发行的方式，发行对象为华夏基金管理有限公
司、兴业基金管理有限公司、国泰君安证券股份有限公司、中信证券股份有限公司（资管）、中信证券股份有限公司（自营）和长江养老保险股份有限公司（北京市（陆号）职业年金计划-浦发银行），不超过35个特定发行对象，符合股东大会决议规定的条件，符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定。
5、本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次发行股票
的发行期首日（即2022年11月22日）。根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 53.19 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价的80%（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量）。符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。
6、对于本次认购的以简易程序向特定对象发行的股票，自本次发行股票上市之日起6个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
综上，保荐机构认为，公司本次发行符合《公司法》《证券法》等相关规定。
（二）本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定的发行条件
1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的情形：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组
3-3-19的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
发行人符合《注册管理办法》第十一条的规定。
2、发行人符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
公司本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金用于半导体用石英玻
璃材料扩产项目、新材料研发项目及补充流动资金，本次发行募投项目不属于限制类或淘汰类项目，且履行了必要的项目备案手续和环评手续，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。本次发行募投项目不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司生产经营的独立性。发行人本次发行募集资金符合《注册管理办法》第十二条规定。
3、符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条的规定
“第二十一条上市公司年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资
产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。
3-3-20第二十八条符合相关规定的上市公司按照该规定申请向特定对象发行股票的，适用简易程序。”发行人2021年年度股东大会已就本次发行的相关事项作出了决议，并根据公司章程的规定，授权董事会决定向特定对象发行融资总额人民币不超过3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权有效期至2022年度股东大会召开之日止。
根据2021年年度股东大会的授权，发行人于2022年9月29日、2022年12月2日分别召开了第五届董事会第二十二次会议、第五届董事会第二十四次会议，审议并通过了公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案、竞价结果等相关发行事项。发行人本次发行符合《注册管理办法》第二十一条、第二十八条的相关规定。
4、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定
“第五十五条上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。”本次发行对象为华夏基金管理有限公司、兴业基金管理有限公司、国泰君安
证券股份有限公司、中信证券股份有限公司（资管）、中信证券股份有限公司（自营）和长江养老保险股份有限公司（北京市（陆号）职业年金计划-浦发银行），不超过三十五名特定发行对象。发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定。
5、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条
的规定
“第五十六条上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
第五十七条向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：
3-3-21（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
第五十八条向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。”本次发行的定价基准日为发行期首日，即2022年11月22日。本次发行以竞价方式确定发行价格和发行对象，特定对象不属于《注册管理办法》第五十七
条第二款规定的发行对象。根据本次发行的竞价结果，本次发行股票的价格为
53.19元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。发行
人本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条之规定。
6、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定
“第五十九条向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。”本次发行股票发行对象所认购的股份自发行股票上市之日起6个月内不得转让。发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十九条之规定。
综上所述，发行人本次发行的实施符合《注册管理办法》的有关规定。
（三）本次发行符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》的相关规定
1、不存在《上市审核规则》第三十三条规定不得适用简易程序的情形
存在下列情形之一的，不得适用简易程序：
（1）上市公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示；
（2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人
员最近三年受到中国证监会行政处罚、最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分；
（3）本次发行上市的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员最近一年受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。
3-3-22发行人股票未被实施退市风险或其他风险警示；发行人及其控股股东、实际
控制人、现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚、最近一年未受到中国证监会行政监管措施或证券交易所纪律处分；本次发行上市
的保荐人或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员最近一年未受到中国证监
会行政处罚或者受到证券交易所纪律处分。因此，发行人不存在上述不得适用简易程序的情形。
2、本次发行符合《上市审核规则》第三十四条关于适用简易程序的相关规
定
“第三十四条上市公司及其保荐人应当在上市公司年度股东大会授权的董事会通过本次发行上市事项后的二十个工作日内向本所提交下列申请文件：
*募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；
*上市保荐书；
*与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；
*中国证监会或者本所要求的其他文件。
上市公司及其保荐人未在前款规定的时限内提交发行上市申请文件的，不再适用简易程序。
上市公司及其控股股东、董事、监事、高级管理人员应当在向特定对象发行
证券募集说明书中就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。
保荐人应当在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。”根据发行人2021年年度股东大会的授权，发行人于2022年9月29日、2022年12月2日分别召开第五届董事会第二十二次会议、第五届董事会第二十四次会议，审议并通过了关于发行人以简易程序向特定对象发行股票方案、竞价结果等相关发行事项。
本保荐机构提交申请文件的时间在发行人年度股东大会授权的董事会通过
3-3-23本次发行上市事项后的二十个工作日内。
发行人及其保荐人提交的申请文件包括：
*募集说明书、发行保荐书、审计报告、法律意见书、股东大会决议、经股东大会授权的董事会决议等注册申请文件；
*上市保荐书；
*与发行对象签订的附生效条件股份认购合同；
*中国证监会或者交易所要求的其他文件。
发行人本次发行上市的信息披露符合相关法律、法规和规范性文件关于创业板上市公司以简易程序向特定对象发行的相关要求。
发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员已就本次发行上市符合发
行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求作出承诺。
保荐机构已在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。因此，本次发行将符合《上市审核规则》第三十四条的相关规定。
综上所述，发行人本次发行的实施符合《上市审核规则》的有关规定。
（四）本次发行符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的相关规定
1、上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋
势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的
30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过
上述比例的，应充分论证其合理性。
本次发行募集资金总额人民币299999950.83元，在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
3-3-24单位：万元
项目总投资项目拟使用募集序号项目金额资金额
1半导体用石英玻璃材料扩产项目23149.0019875.00
2新材料研发项目4759.004402.00
3补充流动资金5723.005723.00
合计33631.0030000.00
本次发行募集资金用于半导体用石英玻璃材料扩产项目、新材料研发项目及补充流动资金。半导体用石英玻璃材料扩产项目、新材料研发项目拟投入募集资金不会用于上述项目铺底流动资金、预备费等其他用于支付人员工资、货款等非资本性支出。本次发行补充流动资金的金额为5723.00万元，占募集资金总额的
19.08%，不超过30%，符合《发行监管问答》的规定。
2、上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本
次发行前总股本的30%。
根据本次发行的竞价结果，本次发行股票拟发行股份数量为564.0157万股，不超过本次发行前总股本的30%。
3、上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日
距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。
上市公司发行可转债、优先股和创业板小额快速融资，不适用本条规定。
本次发行为创业板小额快速融资项目，不适用再融资间隔期的规定。
4、上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在
持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人
款项、委托理财等财务性投资的情形。
截至2022年9月30日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
综上所述，发行人本次发行的实施符合《发行监管问答》的有关规定。
3-3-25（五）本次发行符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》的相关规定
1、发行人不存在《上市审核问答》第9问的情形《上市审核问答》第9问“上市公司申请向特定对象发行股票适用简易程序的，上市公司及其保荐人应注意仔细阅读《创业板上市公司证券发行注册管理办法》《创业板上市公司证券发行上市审核规则》《创业板上市公司证券发行承销实施细则》的有关规定。
（一）适用条件。上市公司申请适用向特定对象发行股票简易程序的，应当
符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法》第二十八条的规定，年度股东大会已根据公司章程的规定授权董事会向特定对象发行融资总额人民币不超过三
亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票；同时，就前述授权，年度股东大会已就《创业板上市公司证券发行注册管理办法》第二十一条规定的事项通过相关决定。存在《创业板上市公司证券发行上市审核规则》第三十三条第二款规定情形的，不得适用简易程序。
（二）业务流程。上市公司及其保荐人应在董事会前完成向特定对象的询
价、签订附条件生效股份认购合同，并及时召开董事会通过本次发行方案，在董事会通过本次发行事项后的二十个工作日内向本所提交申请文件，本所收到申请文件后的两个工作日内决定是否受理、受理之日起三个工作日内出具审核意见并报送证监会注册。
（三）保荐人的核查要求。保荐人应当在发行保荐书、上市保荐书中，就本
次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。”
（1）适用条件符合相关规定具体情况参见本上市保荐书之“七、发行人本次创业板以简易程序向特定对象发行股票的合规性”之“（二）本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定的发行条件”、“（三）本次发行符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》的相关规定”。
（2）业务流程符合相关规定
3-3-26根据本次发行的竞价结果，本次发行股票拟发行股份数量为564.0157万股。
公司与认购方分别签订附条件生效股份认购合同。根据发行人2021年年度股东大会的批准和授权，2022年12月2日，发行人第五届董事会第二十四次会议审议通过了本次发行竞价结果相关的议案。在上述董事会通过本次发行事项后的二十个工作日内公司向深圳证券交易所提交本次发行的申请文件。本次发行尚需深圳证券交易所的审核并经中国证监会同意注册，方可发行。
（3）保荐机构的核查要求符合相关规定
本次证券发行的保荐机构已按照相关法律法规的要求在发行保荐书、上市保荐书中，就本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求以及适用简易程序要求发表明确肯定的核查意见。
经核查，本次发行符合《上市审核问答》第9问规定的相关情形。
2、发行人不存在《上市审核问答》第10问的情形《上市审核问答》第10问“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。金额较大指的是公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30％（不包含对类金融业务的投资金额）。本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。”
（1）发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
发行人为非金融类企业，最近一期末不存在金额较大的财务性投资。
（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或间接投资于以
3-3-27买卖有价证券为主要业务的公司。
本次募集资金投资项目为半导体用石英玻璃材料扩产项目、新材料研发项目
及补充流动资金，不为持有财务性投资，不直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
经核查，发行人不存在《上市审核问答》第10问的情形。
3、本次发行不存在违反《上市审核问答》第13问的情形《上市审核问答》第13问“上市公司募集资金应当专户存储，不得存放于集团财务公司。募集资金应服务于实体经济，符合国家产业政策。原则上不得跨界投资影视或游戏。除金融类企业外，募集资金不得用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务。募集资金用于收购企业股权的，发行人原则上应于交易完成后取得标的企业的控制权。募集资金用于跨境收购的，标的资产向母公司分红不应存在政策或外汇管理上的障碍。发行人应当充分披露募集资金投资项目的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等。原则上，募投项目实施不应存在重大不确定性。发行人召开董事会审议再融资时，已投入的资金不得列入募集资金投资构成。”
（1）发行人已建立募集资金管理制度，根据该制度，募集资金到位后将存放于董事会批准的专项账户中。本次募集资金投资项目为半导体用石英玻璃材料扩产项目、新材料研发项目及补充流动资金，服务于实体经济，符合国家产业政策；不涉及跨界投资影视或游戏。本次募集资金不存在用于持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资和类金融业务的情形。
（2）本次募集资金不存在用于收购企业股权。
（3）本次募集资金不存在用于跨境收购。
（4）发行人与本保荐机构已在相关申请文件中充分披露募集资金投资项目
的准备和进展情况、实施募投项目的能力储备情况、预计实施时间、整体进度计划以及募投项目的实施障碍或风险等。本次募投项目实施不存在重大不确定性。
（5）发行人召开董事会审议本次发行方案时，本次发行的募投项目尚未投
3-3-28入，不存在已投入的资金列入募集资金投资构成的情况。
经核查，本次发行不存在违反《上市审核问答》第13问的情形。
4、本次发行不存在违反《上市审核问答》第14问的情形《上市审核问答》第14问“再融资补充流动资金或偿还银行贷款的比例执行《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的有关规定。金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本金。募集资金用于支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性支出的，视同补充流动资金。资本化阶段的研发支出不计入补充流动资金。上市公司应结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。对于补充流动资金规模明显超过企业实际经营情况且缺乏合理理由的，保荐人应就补充流动资金的合理性审慎发表意见。募集资金用于收购资产的，如本次发行董事会前已完成资产过户登记的，本次募集资金用途应视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记的，本次募集资金用途应视为收购资产。”
（1）本次发行募集资金投资项目为半导体用石英玻璃材料扩产项目、新材
料研发项目及补充流动资金。半导体用石英玻璃材料扩产项目、新材料研发项目拟投入募集资金不会用于上述项目铺底流动资金、预备费等其他用于支付人员工
资、货款等非资本性支出。本次发行补充流动资金的金额为5723.00万元，占募集资金总额的19.08%，不超过30%。
（2）本次发行募集资金不存在用于收购资产。
经核查，本次发行不存在违反《上市审核问答》第14问的情形。
5、本次发行不存在违反《上市审核问答》第20问的情形《上市审核问答》第20问“除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。发行人不得将募集资金直接或变相用于类金融业务。对于虽包括类金融业务，但类金融业务收入、利润占比均低于30%，且符合相应条件后可推进审核工作。
3-3-29与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的
融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。发行人应结合融资租赁、商业保理以及供应链金融的具体经营内容、服务对象、盈利来源，以及上述业务与公司主营业务或主要产品之间的关系，论证说明该业务是否有利于服务实体经济，是否属于行业发展所需或符合行业惯例。”
（1）发行人不存在从事类金融业务的情形。
（2）发行人不存在将募集资金直接或变相用于类金融业务的情形。
（3）发行人不存在从事与主营业务相关的类金融业务的情形。
（4）发行人最近一年一期不存在从事类金融业务的情形。
经核查，本次发行不存在违反《上市审核问答》第20问的情形。
综上所述，发行人本次发行的实施符合《上市审核问答》的有关规定。
（六）本次发行符合《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》的相关规定
1、本次发行符合《发行与承销业务实施细则》第三十七条的相关规定“适用简易程序的，不得由董事会决议确定具体发行对象。上市公司和主承销商应当在召开董事会前向发行对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。
上市公司应当与确定的发行对象签订附生效条件的股份认购合同。认购合同应当约定，本次发行一经股东大会授权的董事会批准并经中国证监会注册，该合同即应生效。”本次发行适用简易程序，由发行人和主承销商在召开经股东大会授权的董事会前向发行对象提供认购邀请书，以竞价方式确定发行价格和发行对象。
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为53.19元/股，确定本次发行的对象为华夏基金管理有限公司、兴业基金管理有限公司、国泰君安证券股份有
限公司、中信证券股份有限公司（资管）、中信证券股份有限公司（自营）和长
江养老保险股份有限公司（北京市（陆号）职业年金计划-浦发银行）。
3-3-30发行人已与确定的发行对象华夏基金管理有限公司、兴业基金管理有限公
司、国泰君安证券股份有限公司、中信证券股份有限公司（资管）、中信证券股
份有限公司（自营）和长江养老保险股份有限公司（北京市（陆号）职业年金计划-浦发银行）签订附生效条件的股份认购合同，并在认购合同中约定，本次发行一经股东大会授权的董事会批准并经深圳证券交易所批准、中国证监会注册，该合同即生效。
经核查，本次发行符合《发行与承销业务实施细则》第三十七条的相关规定。
2、本次发行符合《发行与承销业务实施细则》第三十八条的相关规定“适用简易程序的，上市公司与发行对象签订股份认购合同后，由上市公司年度股东大会授权的董事会对本次竞价结果等发行上市事项进行审议。”本次发行适用简易程序，发行人与发行对象签订股份认购合同后，发行人
2021年年度股东大会授权的董事会于2022年12月2日召开第五届董事会第二
十四次会议确认了本次以简易程序向特定对象发行股票的竞价结果等相关发行事项。因此，本次发行符合《发行与承销业务实施细则》第三十八条的相关规定。
综上所述，发行人本次发行承销符合《发行与承销业务实施细则》的有关规定。
（七）本次发行不会导致发行人控制权的变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件
截至2022年9月30日，公司总股本50692.3266万股，公司控股股东、实际控制人邓家贵先生、吴学民先生直接持有公司14.15%的股份。
根据本次发行的竞价结果，本次拟发行股票的数量为564.0157万股，发行后公司总股本为51256.3423万股，邓家贵先生、吴学民先生直接持有公司14.00%的股份，仍为公司控股股东、实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
（八）本次以简易程序向特定对象发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的情况发行人及全体董事、监事、高级管理人员已就编制的《湖北菲利华石英玻璃
3-3-31股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票募集说明书》等申报文件确认并保
证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。
综上，保荐机构认为：发行人本次发行申请符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市审核规则》《上市审核问答》《发行监管问答》《发行与承销业务实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合以简易程序向特定对象发行股票的实质条件；本次发行上市符合发行条件、上市条件和信息披露要求，符合适用简易程序的相关要求。
八、保荐机构对发行人本次以简易程序向特定对象发行股票的保荐结论
本保荐机构认为：发行人申请以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》
《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规关于创业板上市公司以简易程序向特定对
象发行股票及上市的相关要求，发行人本次发行的证券具备在深圳证券交易所上市的条件。长江保荐同意保荐发行人的证券上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）3-3-32（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于湖北菲利华股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：____________刘标
保荐代表人：________________________殷博成张硕
内核负责人：____________杨和雄
保荐业务负责人：____________王承军
保荐机构法定代表人、总经理：____________王承军
保荐机构董事长：____________吴勇长江证券承销保荐有限公司年月日
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