芯碁微装:2023年第一次临时股东大会会议资料

合肥芯碁微电子装备股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
证券代码：688630证券简称：芯碁微装
合肥芯碁微电子装备股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议资料
2023年1月
1合肥芯碁微电子装备股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
目录
2023年第一次临时股东大会会议须知............3
2023年第一次临时股东大会会议议程............6
2023年第一次临时股东大会会议议案............8
议案一.....................................8
议案二....................................13
议案三....................................33
议案四....................................49
2合肥芯碁微电子装备股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
合肥芯碁微电子装备股份有限公司
2023年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2016年修订）》以及
《合肥芯碁微电子装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、
《合肥芯碁微电子装备股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定2023年第一次临时股东大会会议须知：
一、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。
二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会
议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件(加盖公章)、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、
3合肥芯碁微电子装备股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会
议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告
或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案
发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
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十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，
手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十二、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本
公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2022年12月17日披露于上海证券交易所网站的《关于召开
2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-077）。
十四、特别提醒：疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方式参会，确需现场参会的，请务必佩戴口罩、确保本人体温正常、无呼吸道不适等症状，参会当日须佩戴口罩等防护用具，做好个人防护；
会议当日公司会对前来参会者进行体温测量，携带24小时有效的核酸检测证明，并进行信息登记，请予配合。
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2023年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、会议时间：2023年1月4日14：30
2、现场会议地点：合肥市高新区长宁大道789号1号楼2楼苏
黎世会议室
3、投票方式：现场投票和网络投票结合
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2023年1月4日至2023年1月4日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议议案
1、《关于修订公司并办理工商备案的议案》
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2、《关于修订公司的议案》
3、《关于修订公司的议案》
4、《关于修订公司的议案》
（六）与会股东及股东代理人发言、提问
（七）与会股东及代理人对各项议案投票表决
（八）休会（统计表决结果）
（九）复会，宣读会议表决结果和股东大会决议
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）签署会议文件
（十二）会议结束
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2023年第一次临时股东大会会议议案
议案一
《关于修订公司并办理工商备案的议案》
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，促进规范运作，根据中国证监会《上市公司章程指引》（2022年修订）的相关规定，以及安徽证监局关于上市公司治理专项工作的相关要求，并结合公司的实际情况，现拟对《公司章程》中的部分条款进行相应修订，具体内容详见附件1《公司章程修订对照表》。
因删减和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、援引条款序号按修订内容相应调整。上述变更最终以工商登记机关备案的内容为准。本次修订《公司章程》的事项，公司董事会提请股东大会授权公司总经理或其授权人士办理相关工商备案手续。
该议案已经公司第二届董事会第三会议及第二届监事会第三次
会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
合肥碁微电子装备股份有限公司董事会
2023年1月4日
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附件1：公司章程修订对照表序修订前修订后号
第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立
1新增共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第三十条公司董事、监事、总经理及其他高级管理
人员、持有公司股份5%以上的股东，将其所持有的
第二十九条公司董事、监事、总经理及其公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6
他高级管理人员、持有公司股份5%以上的
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由股东，将其所持有的公司股票在买入后6此所得的收益归公司所有，公司董事会将收回其所个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票入的，由此所得的收益归公司所有，公司而持有5%以上股份的，以及有中国证券监督管理委董事会将收回其所得收益。但是，证券公员会（简称“中国证监会”）规定的其他情形的除
司因包销购入售后剩余股票而持有5%以外。
上股份的，卖出该股票不受6个月时间限
2前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东制。
持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其公司董事会不按照前款规定执行的，股东配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股有权要求董事会在30日内执行。公司董票或者其他具有股权性质的证券。
事会未在上述期限内执行的，股东有权为公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有了公司利益以自己的名义直接向人民法权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上院提起诉讼。
述期限内执行的，股东有权为了公司利益以自己的公司董事会不按照第一款的规定执行的，名义直接向人民法院提起诉讼。
负有责任的董事依法承担连带责任。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条股东大会是公司的权力机构，第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行
依法行使下列职权：使下列职权：
3
…………
（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；第四十一条公司对外担保必须经董事会第四十二条公司对外担保必须经董事会或股东大或股东大会审议通过。会审议通过。
…………
（五）对关联人提供的担保；（五）对公司股东、实际控制人及其关联人提供的
（六）公司章程规定的其他担保情形。担保；
股东大会在审议为股东、控股股东及其关（六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计联人提供的担保议案时，该股东或者受该总资产的30%以后提供的任何担保；
控股股东支配的其他股东，不得参与该项（七）法律、行政法规、部门规章、中国证监会、表决，该项表决由出席股东大会的其他股上海证券交易所或本章程规定应当由股东大会决东所持表决权的半数以上通过。公司为控定的其他担保。
4
股股东、实际控制人及其关联方提供担保公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提的，控股股东、实际控制人及其关联方应供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提当提供反担保。供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适公司为全资子公司提供担保，或者为控股用本条第（一）项至第（三）项的规定，但是公司子公司提供担保且控股子公司其他股东章程另有规定除外。公司应当在年度报告和半年度按所享有的权益提供同等比例担保，不损报告中汇总披露前述担保。
害公司利益的，可以豁免适用第前款条第对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体
（一）项至第（三）项的规定，但是公司董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的
章程另有规定除外。公司应当在年度报告三分之二以上董事同意；本条第一款第（四）项担和半年度报告中汇总披露前述担保。保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二
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序修订前修订后号
以上通过；本条第一款第（五）项担保，被担保的股东应当在股东大会上回避表决。
股东大会在审议为股东、控股股东及其关联人提供
的担保议案时，该股东或者受该控股股东支配的其他股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。违反本章程明确的股东大会、董事会审批对外担保权限的，公司应当追究责任人的相应法律责任和经济责任。
第四十七条公司召开股东大会的地点为公司住所地或者公司董事会确定的地点。
第四十六条公司召开股东大会的地点为股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司公司住所地或者公司董事会确定的地点。还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提股东大会将设置会场，以现场会议形式召供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为
5开。公司还将提供网络或其他方式为股东出席。
参加股东大会提供便利。股东通过上述方发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场式参加股东大会的，视为出席。会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。
第五十一条单独或者合计持有公司10%以上股份
第五十条监事会同意召开临时股东大会
的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应的，应在收到请求5日内发出召开股东大当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法会的通知，通知中对原请求的变更，应当律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日征得相关股东的同意。
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
6……馈意见。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收……
到请求5日内发出召开股东大会的通知，监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5通知中对原提案的变更，应当征得相关股日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的东的同意。
变更，应当征得相关股东的同意。
第五十一条监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向第五十二条监事会或股东决定自行召集股东大会公司所在地中国证监会派出机构和上海的，须书面通知董事会，同时向上海证券交易所备证券交易所备案。案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低
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例不得低于10%。于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东
大会决议公告时，向公司所在地中国证监大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明会派出机构和上海证券交易所提交有关材料。
证明材料。
第五十三条对于监事会或股东自行召集的股东大
第五十二条对于监事会或股东自行召集会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提
的股东大会，董事会和董事会秘书将予配供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册
8合。董事会应当提供股权登记日的股东名的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，册。向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
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序修订前修订后号
第五十七条股东大会的通知包括以下内第五十八条股东大会的通知包括以下内容：
容：……
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……（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第七十九条下列事项由股东大会以特别
第八十条下列事项由股东大会以特别决议通过：
决议通过：
……
10……
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
……
……
第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一
第八十条股东（包括股东代理人）以其所票表决权。
代表的有表决权的股份数额行使表决权，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，每一股份享有一票表决权。对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应股东大会审议影响中小投资者利益的重当及时公开披露。
大事项时，对中小投资者表决应当单独计公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不票。单独计票结果应当及时公开披露。计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司持有的公司股份没有表决权，且该部股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
11分股份不计入出席股东大会有表决权的十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部股份总数。分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决公司董事会、独立董事和符合相关规定条权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
件的股东可以公开征集股东投票权。征集公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决股东投票权应当向被征集人充分披露具权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集有偿的方式征集股东投票权。公司不对征股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分集投票权提出最低持股比例限制。披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十条股东大会对提案进行表决前，第九十一条股东大会对提案进行表决前，应当推应当推举两名股东代表参加计票和监票。举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
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审议事项与股东有利害关系的，相关股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、及代理人不得参加计票、监票。监票。
第九十三条出席股东大会的股东，应当对提交表
第九十二条出席股东大会的股东，应当决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
13对提交表决的提案发表以下意见之一：同证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易
意、反对或弃权。互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
第九十八条公司董事为自然人，有下列第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一
情形之一的，不能担任公司的董事：的，不能担任公司的董事：
14…………
（十）法律、行政法规或部门规章规定的（十）法律、行政法规或部门规章、中国证监会、其他内容。上海证券交易所规定的其他内容。
第一百一十三条董事会行使下列职权：第一百一十四条董事会行使下列职权：
…………
（八）在股东大会授权范围内，决定公司（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、
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对外投资、收购出售资产、资产抵押、对收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
外担保事项、委托理财、关联交易等事项；财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；
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（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事公司副总经理、财务负责人等高级管理人项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副员，并决定其报酬事项和奖惩事项；总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报……酬事项和奖惩事项；
……
第一百一十八条董事会应当确定对外投
第一百一十九条董事会应当确定对外投资、收购
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
事项、委托理财、关联交易的权限，建立
16关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决
严格的审查和决策程序；重大投资项目应
策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人
当组织有关专家、专业人员进行评审，并员进行评审，并报股东大会批准。
报股东大会批准。
第一百三十九条在公司控股股东单位担任除董
第一百三十八条在公司控股股东单位担
事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司
17任除董事、监事以外其他行政职务的人
的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领员，不得担任公司的高级管理人员。
薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十八条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级
18新增管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百五十一条监事应当保证公司披露第一百五十三条监事应当保证公司披露的信息真
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的信息真实、准确、完整。实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百六十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上海证第一百六十四条公司在每一会计年度结束之日起
券交易所报送年度财务会计报告，在每一4个月内向中国证监会和上海证券交易所报送并披会计年度前6个月结束之日起2个月内向露年度报告，在每一会计年度前6个月结束之日起中国证监会派出机构和上海证券交易所2个月内向中国证监会派出机构和上海证券交易所
20报送半年度财务会计报告，在每一会计年报送并披露半年度报告，在每一会计年度前3个月
度前3个月和前9个月结束之日起的1个和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派月内向中国证监会派出机构和上海证券出机构和上海证券交易所报送并披露季度报告。
交易所报送季度财务会计报告。上述年度报告、半年度报告和季度报告按照有关法上述财务会计报告按照有关法律、行政法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十条公司聘用取得“从事证券
第一百七十二条公司聘用符合《证券法》规定的会相关业务资格”的会计师事务所进行会
21计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨
相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第二百〇六条本章程以中文书写其他第二百〇八条本章程以中文书写其他任何语种任何语种或不同版本的章程与本章程有或不同版本的章程与本章程有歧义时以在合肥市
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歧义时以在上海市工商行政管理局最近市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章一次核准登记后的中文版章程为准。程为准。
第二百一十一条本章程由公司股东大会
第二百一十三条本章程由公司股东大会审议通过
23审议通过后自公司在上海证券交易所科之日起生效。
创板上市之日起生效。
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议案二
《关于修订公司的议案》
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，促进规范运作，根据中国证监会《上市公司章程指引（2022年修订）》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》的相关规定，以及安徽证监局关于上市公司治理专项工作的相关要求，并结合公司本次修改《公司章程》的实际情况，现拟对公司《股东大会议事规则》中的部分条款进行相应修订，具体内容请参见附件2修订后的《合肥芯碁微电子装备股份有限公司股东大会议事规则》
该议案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
合肥芯碁微电子装备股份有限公司董事会
2023年1月4日
13合肥芯碁微电子装备股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
附件2：
合肥芯碁微电子装备股份有限公司股东大会议事规则
第一章总则
第一条为保证公司的规范化运行，建立健全公司的股东大会议事规则，明确股东大会的职责、权限，维护公司利益和股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称为“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《合肥芯碁微电子装备股份有限公司章程》（以下简称为“公司章程”）的规定，制定本规则。
第二条公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定
召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第二章股东大会的一般规定
第三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
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（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准公司章程规定的应由股东大会审议的担保事项；
（十三）审议购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个
月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规定或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现第五条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会派出机构和上海证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。
第五条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股
东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定的人数时，或者少于章程所定人数的2/3时；
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（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
第六条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公
告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程和本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三章征集投票权的实施
第七条公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依
照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。
依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或其他股东遭受损失的，应当依法承担损害赔偿责任。
第八条以公司董事会的名义征集投票权，必须经全体董事的过半数通过，
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并公告相关的董事会决议。独立董事征集投票权时，应取得二分之一以上独立董事同意。股东可以采取单独或联合的方式征集投票权。
第九条征集人在征集投票权时，必须就该次股东大会审议的全部表决事项
征集投票权；接受征集投票权的股东，应当将该次股东大会审议的全部表决事项的投票权委托给同一征集人。
第十条征集人和接受征集投票权的股东，对征集、委托投票行为和与征集
投票权有关的所有公示材料，负有真实、准确、完整及合法有效的责任，不得存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
征集人在征集投票权时，应当以公开的方式进行。征集人应当按照有关法律法规、《公司章程》和本细则的要求，制作征集投票权报告书，并在规定的时间内刊登于公司指定的信息披露媒体上。接受征集投票的股东，可以从媒体上复制或直接向征集人、公司索取征集投票权委托书，进行填写和签署。
第十一条征集人征集投票权报告书应当详细说明征集投票的方案，该方案中应当含有股东在委托征集人进行投票时的具体操作程序和操作步骤。
第十二条征集人应当聘请律师事务所或国家公证机关，对征集人资格、征集方案、征集投票权委托书、征集投票权行使的真实性、有效性等事项进行审核，并发表明确的法律意见。
第十三条股东作为征集人的，应当至少于股东大会召开前十日，在公司
指定的信息披露媒体上发布征集投票权报告书；其他召集人，应当至少于股东大会召开前十五日，在公司指定的信息披露媒体上发布征集投票权报告书。征集投票权报告书应当包括如下内容：
（一）征集人的声明与承诺；
（二）征集人的基本情况。征集人为法人的，应当披露其名称、住所、联系
方法、指定信息披露媒体（如有）、前十名股东及其股权结构、主营业务、基本
财务状况、是否与公司存在关联关系等；征集人为自然人的，应当披露其姓名、住址、联系方法、任职情况、是否与公司存在关联关系等；
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（三）征集投票权的目的及意义；
（四）本次征集投票权具体方案（含征集对象、征集时间、征集详细程序、被征集人需要承担的后果等）；
（五）征集人与公司董事、高管、主要股东之间以及征集人与表决事项之间是否存在利害关系；
（六）征集人明确表明对每一表决事项的表决意见（同意、反对或弃权）及其理由；
（七）征集人在征集投票权报告书中应明确表明自己对某一表决事项的表决意见，并且明示被征集人应当与自己的表决意见一致的，被征集人应当按照征集人指示表明表决意见；征集人在征集投票权报告书中明确表明自己对某一表决事
项的表决意见，但不要求被征集人应当与自己的表决意见一致的，被征集人可以按照自己的意思表明表决意见；
（八）征集人聘请委托的律师事务所或国家公证机关的名称、住所；经办律
师或公证员的姓名、具体的通讯方式。
征集投票权报告书内容应当客观、真实，不得有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
第十四条征集投票授权委托书至少包含以下内容：
（一）填写须知；
（二）征集人的姓名或名称；
（三）征集人的身份及持股情况；
（四）该次股东大会召开的时间；
（五）征集人应当在征集投票授权委托书中按自己选择的实际情况作好明确指明，指明被征集人应如何投票方为有效的格式设计：当征集人明确表明自己对某一表决事项的投票态度的，并且明示被征集人应当与自己的投票态度一致的，被征集人应当按照征集人指示表明投票态度方为有效；当征集人在征集投票权报
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告书中明确表明自己对某一表决事项的投票态度的，但不要求被征集人应当与自己的投票态度一致的，被征集人可以按照自己的意思表明投票态度；
（六）列示每一表决事项内容及同意、反对或弃权等投票表格，供股东选择；
（七）对股东大会可能产生的临时提案，被征集人应向征集人作出如何行使表决权的具体指示；
（八）对于未作具体指示的表决事项，被征集人应明示征集人是否可以按照自己的意志表决；
（九）对选举董事、监事的委托书必须列出所有董事候选人和监事候选人的姓名，并按照累积投票制规定的投票方法进行投票；
（十）征集投票授权委托书的送达地址以及送达地的邮政编码和联系电话；
（十一）征集人应当亲自行使征集投票权，不得转委托；
（十二）委托行为的法律后果；
（十三）委托书签发的日期和有效期；
（十四）被征集人签章。
第十五条被征集人出具的委托书与下列附件同时使用，且经公司股东大
会签到经办人员与公司股东名册核实无误后方为有效：
（一）被征集人为自然人的，需提交被征集人身份证和股东证券账户卡的复
印件、持股凭证；
（二）被征集人为法人的，需提供被征集人的《营业执照》复印件、法定代
表人资格证明（或代理人的身份证复印件、法定代表人的书面委托书）、身份证
复印件、股东证券账户卡复印件、持股凭证。
第十六条被征集人的委托书及其附件，需不迟于股东大会召开前二十四小时送达（可以挂号信函或特快专递或委托专人或以其他可以签收确认的方式）至征集人聘请委托的律师事务所或公证机关，由其签收后进行统计、见证，就被征集人人数、所持有效表决权股份数及明细资料等事项出具律师见证
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意见书或公证书；征集人应当亲自携带征集到的授权委托书和见证意见书或公证书参加股东大会。
第十七条征集人聘请的律师事务所与公司聘请见证股东大会的律师事务所，应为不同律师事务所。
第十八条征集人出席股东大会时，应持下述相关文件按照规定办理签到登记。
征集人为自然人股东的，需出示和提供身份证、股东证券账户卡；征集人为法人股东的，需出示和提供《营业执照》复印件、法定代表人身份证明、法定代表人依法出具的书面委托书、股东证券账户卡、代理人身份证明等必备资料；征
集人为公司董事会的，需出示和提供董事会授权委托书；征集人为独立董事的，需出示和提供身份证。
征集人出席股东大会并行使征集投票权时，应同时提供被征集人的委托书附件、其聘请委托律师事务所或公证机关出具的见证意见书或公证书，并按照规定办理签到登记后，方能行使征集投票权。
第十九条股东大会结束时，征集人所持有的投票授权委托书原件及附件
等参会依据性资料，由公司连同股东大会会议纪录、出席会议股东的签名册等会议文件一并保存。
第四章股东大会的召集
第二十条董事会应当在本规则规定的期限内按时召集股东大会。
第二十一条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。独立董事行使该职权应该取得全体独立董事二分之一以上的同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
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第二十二条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第二十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第二十四条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向上
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海证券交易所提交有关证明材料。
第二十五条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会
秘书应予配合，会议所必需的费用由公司承担。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五章股东大会的提案和通知
第二十六条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具
体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第二十七条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持
有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第二十八条召集人应当在年度股东大会召开二十日前（不包括会议召开当日）或者临时股东大会召开十五日前（不包括会议召开当日），以公告方式向股东发出股东大会通知。
公司在召开股东大会的通知和补充通知中应当充分、完整地披露本次股东
大会提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。有关提案需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知时披露。
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第二十九条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；股权登记日与会议日期之间的
间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
公司还应当同时在上海证券交易所指定网站披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断所必需的其他资料。
股东大会召开前股东提出临时提案的，公司应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内容。
第三十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第三十一条公司发出股东大会通知后，无正当理由不得延期或者取消
股东大会，通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集
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人应当在原定召开日期的至少两个工作日之前发布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。
第六章股东大会的召开
第三十二条公司召开股东大会的地点为公司住所地或者公司董事会确定的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第三十三条股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第三十四条股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投
票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：
（一）公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的其他证券品种；
（二）公司重大资产重组；
（三）公司以超过当次募集资金金额10%以上的闲置募集资金暂时用于补充流动资金；
（四）公司单次或者12个月内累计使用超募资金的金额达到1亿元人民币
或者占本次实际募集资金净额的比例达到10%以上的（含本数）；
（五）公司拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易；
（六）公司股权激励计划；
（七）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司债务；
（八）根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定应当提交股东大会
审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子
24合肥芯碁微电子装备股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料公司的担保）；
（九）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（十）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；
（十一）公司使用超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款的；
（十二）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项
（十三）中国证监会、上海证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。
第三十五条公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式投票的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午15:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结
束当日下午15:00。
第三十六条本公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东
大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十七条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席
股东大会，并依照有关法律、行政法规及公司章程行使表决权，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第三十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够
表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
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（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第三十九条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的
股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第四十条公司召开股东大会，董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第四十一条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，如公司设有副董事长，由副董事长主持，公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持，未设副董事长或副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，如公司设有监事会副主席，由监事会副主席主持，未设监事会副主席或监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
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召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第四十二条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第四十三条董事、监事、总经理及其他高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七章股东大会的表决和决议
第四十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理
人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第四十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。
第四十六条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过
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以外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）审议购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月
内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，或者按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第四十七条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
与该关联事项有关联关系的股东或其授权代表可以出席股东大会，并可以依照大会程序向参加会议的股东阐明其观点，但在投票表决时，必须回避。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第四十八条股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小
投资者的表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。
前款所称中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东，“影响中小投资者利益的重大事项”是指具有下列情形之一的事项：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
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（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；
（六）公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见；
（七）相关方变更承诺的方案；
（八）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（九）制定利润分配政策、利润分配及资本公积金转增股本方案；
（十）需要披露的关联交易、对外担保、委托理财、提供财务资助、募集
资金使用、开展新业务、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十一）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案；
（十二）公司拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
（十三）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十四）相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、上海证券交易所业务规则及公司章程规定的或中国证监会认定的其他事项。
第四十九条股东大会选举或者更换董事（包括独立董事）、监事时应当实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第五十条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同
一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
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第五十一条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关
变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第五十二条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十三条股东大会采取记名方式投票表决。
第五十四条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意
见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第五十五条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第五十六条公司或控股股东不得通过利益交换等方式换取部分股东按
照公司或控股股东的意愿进行投票，操纵股东大会表决结果，损害其他股东的合法权益。
第五十七条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
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第五十八条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股
东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比
例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十九条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第八章股东大会的会议记录
第六十条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第六十一条出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式
表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第六十二条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施
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尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应依法向所在地证监会派出机构及证券交易所报告。
第六十三条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在会议结束之后即行就任。
第六十四条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。
第六十五条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。
第九章附则
第六十六条本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规和公司章程的规定执行。
第六十七条本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊
登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
第六十八条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数
第六十九条本规则为公司章程的附件，经股东大会审议通过之日起生效，由公司董事会负责解释。
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议案三
《关于修订公司的议案》
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，促进规范运作，根据中国证监会《上市公司章程指引（2022年修订）》的相关规定，以及安徽证监局关于上市公司治理专项工作的相关要求，并结合公司本次修改《公司章程》的实际情况，现拟对公司《董事会议事规则》中的部分条款进行相应修订，具体内容请参见附件3修订后的《合肥芯碁微电子装备股份有限公司董事会议事规则》。
该议案已经公司第二届董事会第三次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
合肥芯碁微电子装备股份有限公司董事会
2023年1月4日
33合肥芯碁微电子装备股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
附件3：
合肥芯碁微电子装备股份有限公司董事会议事规则
第一章总则
第一条为进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《合肥芯碁微电子装备股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等
有关规定，制订本规则。
第二条公司设董事会，对股东大会负责。
第三条公司董事会由9名董事组成，其中应包括3名独立董事。
第四条公司董事会下设董事会秘书，处理董事会日常事务。
公司可以设置证券部，并由董事会秘书担任证券部负责人，保管董事会和证券部印章（如有）。
第二章董事
第五条公司董事候选人除应符合《公司法》的相关规定外，还不得存在
下列情形：
（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（二）最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者最近一年内受到证券交易所公开谴责；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员。
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董事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向董事会报告。
董事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为董事候选人提交股东大会或者董事会表决。
第六条公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第七条除应符合公司章程的规定外，公司董事还应当履行的忠实义务和
勤勉义务包括：
（一）维护上市公司及全体股东利益，不得为股东、员工、本人或者其他
第三方的利益损害上市公司利益；
（二）未经股东大会同意，不得为本人及其近亲属谋取属于上市公司的商业机会，不得自营、委托他人经营上市公司同类业务；
（三）保守商业秘密，不得泄露尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息
获取不法利益，离职后履行与公司约定的竞业禁止义务；
（四）保证有足够的时间和精力参与上市公司事务，审慎判断审议事项可
能产生的风险和收益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故授权其他董事代为出席的，应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；
（五）关注公司经营状况等事项，及时向董事会报告相关问题和风险，不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任；
（六）积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，及时纠正和
报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
（七）《公司法》、《证券法》等法律法规、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等上海证券交易所相关规定、公司章程及社会公认的其他忠实和勤勉义务。
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第八条董事会应认真履行有关法律、行政法规和公司章程规定的职责，确保公司遵守法律、行政法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
第九条出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并向证券交易所报
告：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续12个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一。
第十条董事审议有关事项时应当根据具体事项种类遵守以下规定：
（一）董事审议授权事项时，应当对授权的范围、合法合规性、合理性和风险进行审慎判断。董事应当对授权事项的执行情况进行持续监督。
（二）董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估
交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。
（三）董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、对
公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
（四）董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注投资风险以及相应的对策。
（五）董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，并对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。
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（六）董事在审议对控股公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股
公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保，并对担保的合规性、合理性、必要性、被担保方偿还债务的能力作出审慎判断。
（七）董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成的过程
及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况以及对公司财务状况和经营成果的影响。
（八）董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责
任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。
（九）董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正时，应当关注公司是否存在利用该等事项调节各期利润的情形。
（十）董事在审议为控股子公司（全资子公司除外）提供财务资助时，应当
关注控股子公司的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否存在直接或间接损害公司利益，以及公司是否按要求履行审批程序和信息披露义务等情形。
（十一）董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权
等与公司核心竞争能力相关的资产时，应充分关注该事项是否存在损害公司或社会公众股股东合法权益的情形，并应对此发表明确意见。前述意见应在董事会会议记录中作出记载。
第十一条董事应当关注公共传媒对公司的报道，如有关报道可能或已经
对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应及时向有关方面了解情况，并督促董事会及时查明真实情况后向证券交易所报告并公告。
第十二条董事应当督促高级管理人员忠实、勤勉地履行其职责，严格执行董事会决议。
出现下列情形之一的，董事应当立即向上海证券交易所和公司所在地证监会派出机构报告：
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（一）向董事会报告所发现的公司经营活动中的重大问题或其他董事、高级
管理人员损害公司利益的行为，但董事会未采取有效措施的；
（二）董事会拟作出涉嫌违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公
司章程的决议时，董事明确提出反对意见，但董事会仍然坚持作出决议的；
（三）其他应报告的重大事项。
第十三条董事辞职应当向董事会提出书面报告。董事辞职导致公司董事
会低于法定最低人数时，其辞职报告应在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事应当继续履行职责。
第十四条公司应与董事签署保密协议书。董事离职后，其对公司的商业秘密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近业务。
第十五条董事辞职后三年内，公司拟再次聘任其担任董事、监事和高级
管理人员的，应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员辞职后买卖公司股票等情况书面报告上海证券交易所。
证券交易所对相关董事、监事、高级管理人员的任职资格提出异议的，公司不得将其作为董事、监事、高级管理人员候选人提交股东大会或者董事会表决。
第三章董事长
第十六条董事长应积极推动公司内部各项制度的制订和完善，加强董事会建设，确保董事会工作依法正常开展，依法召集、主持董事会会议并督促董事亲自出席董事会会议。
第十七条董事长应严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替
董事会决策，不得影响其他董事独立决策。
董事长在其职权范围（包括授权）内行使权力时，遇到对公司经营可能产生重大影响的事项时，应当审慎决策，必要时应当提交董事会集体决策。
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第十八条董事长应积极督促董事会决议的执行，发现董事会决议未得到
严格执行或情况发生变化导致董事会决议无法执行的，应及时采取措施。
第十九条董事长应当保证独立董事和董事会秘书的知情权，为其履行职
责创造良好的工作条件，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。
第二十条董事长在接到有关公司重大事件的报告后，应当立即敦促董事会秘书向证券交易所报告并及时履行信息披露义务。
第四章董事会的职权
第二十一条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
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（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第二十二条对于股东大会授权董事会审议、执行的事项，董事会应建
立严格的审查和决策程序；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第五章会议的召集、召开
第二十三条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第二十四条在发出召开董事会定期会议的通知前，证券部应当充分征
求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第二十五条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所或公司章程规定的其他情形。
第二十六条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过或者直接向董事长提交经提议人签字或盖章的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
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（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第二十七条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或
者不履行职务的，如公司设有副董事长，由副董事长召集和主持，公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持，公司不设副董事长，或者副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十八条召开董事会定期会议和临时会议，证券部应当分别提前十
日和二日将盖有印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
董事会会议应严格按照本规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可情况等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料。
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第二十九条书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知应至少包括上述（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第三十条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第三十一条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事
拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第三十二条董事应当在调查、获取做出决策所需文件情况和资料的基础上，以正常合理的谨慎态度勤勉行事并对所议事项表示明确的个人意见。对所议事项有疑问的，应主动调查或者要求提供决策所需的更充足的资料或信息。
第三十三条如无特别原因，董事应当亲自出席董事会会议，因故不能
亲自出席董事会的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。
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涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得做出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
第三十四条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第三十五条董事会会议以现场召开为原则。在保障董事充分表达意见
的前提下，经召集人或主持人、提议人同意，可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
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非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等为依据计算出席会议的董事人数。
第六章会议的决议和记录
第三十六条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十七条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础
上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向证券部、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和
机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第三十八条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第三十九条与会董事表决完成后，证券事务代表和证券部门有关工作
人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情
44合肥芯碁微电子装备股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第四十条除本规则第四十一条规定的情形外，董事会审议通过会议提案
并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会审议担保事项时，应经全体董事三分之二以上审议同意。董事会作出对外担保事项决议时，关联董事应回避表决。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第四十一条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。在董事回避表决的情况下，该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，不得对有关提案进行表决，应将该事项提交股东大会审议。
第四十二条董事会应当严格按照股东大会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。
在董事会会议闭会期间，除《公司法》规定的董事会的职权、公司章程规定的涉及重大业务和事项的职权外，董事会可以以董事会决议的方式授权个别董事行使董事会的部分职权，被授权董事在授权范围内行使该等职权的后果由董事会
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未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第四十三条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十四条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不
明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第四十五条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第四十六条董事会秘书应当安排证券部工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
董事会会议记录应真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应在会议记录上签名。董事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存。
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第四十七条除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券部工作
人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第四十八条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
第四十九条公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送证券交易所备案。董事会决议应当经与会董事签字确认。
证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按要求提供。
在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第五十条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第五十一条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到
簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确
认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第七章附则
第五十二条本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第五十三条在本规则中，所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
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第五十四条本规则由公司股东大会审议通过之日起生效。
第五十五条本规则由董事会负责解释。
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议案四
《关于修订公司的议案》
各位股东及股东代理人：
为进一步完善公司治理结构，促进规范运作，根据中国证监会《上市公司章程指引（2022年修订）》的相关规定，以及安徽证监局关于上市公司治理专项工作的相关要求，并结合公司本次修改《公司章程》的实际情况，现拟对公司《监事会议事规则》中的部分条款进行相应修订，具体内容请参见附件4修订后的《合肥芯碁微电子装备股份有限公司监事会议事规则》。
该议案已经公司第二届监事会第三次会议审议通过，请各位股东及股东代理人审议。
合肥芯碁微电子装备股份有限公司监事会
2023年1月4日
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附件4：
合肥芯碁微电子装备股份有限公司监事会议事规则
第一章总则
第一条为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》和
公司章程等有关规定，制订本规则。
第二条公司设监事会，监事会应向全体股东负责，对公司财务以及公司
董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。
第三条监事应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公
司章程的相关规定，积极履行监督职责。
第四条监事会下设监事会办公室，处理监事会日常事务。监事会主席兼任
监事会办公室负责人，保管监事会印章（如有）。监事会主席可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。
第二章监事
第五条监事会主席由全体监事过半数选举产生。
第六条监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
公司监事候选人除应符合《公司法》的相关规定外，还不得存在下列情形：
50合肥芯碁微电子装备股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料
（一）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（二）最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公开谴责；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
监事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为监事候选人的第一时间内，就其是否存在上述情形向监事会报告。
监事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为监事候选人提交股东大会表决。
第七条监事应具有法律、会计等方面的专业知识或工作经验。监事会的
人员和结构应确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督和检查。
第三章监事会的职权
第八条监事会依法行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务状况；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和
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主持股东大会职责时依法召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师
事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第九条监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
第十条监事有了解公司经营情况的权利，并承担相应的保密义务。监事会可以独立聘请中介机构提供专业意见。
第十一条监事应当关注公司信息披露情况，对公司董事、高级管理人员
履行信息披露职责的行为进行监督，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。
第十二条监事在履行监督职责过程中，对违反法律、行政法规、公司章
程或股东大会决议的董事、高级管理人员应提出罢免的建议。
第十三条监事发现董事、高级管理人员及公司存在违反法律、行政法
规、部门规章、规范性文件、《上海证券交易科创板所股票上市规则》和证券
交易所其他相关规定的行为，已经或者可能给公司造成重大损失的，应当及时向董事会、监事会报告，提请董事会予以纠正，并向中国证监会、证券交易所或者其他有关部门报告；对违反法律、行政法规、公司章程或股东大会决议的
董事、高级管理人员应提出罢免的建议。
第四章会议的召集、召开
第十四条监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应当每
六个月召开一次。出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议：
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（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的
各种规定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时；
（七）公司章程规定的其他情形。
第十五条在发出召开监事会定期会议的通知之前，监事会办公室应当向
全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，监事会办公室应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。
第十六条监事提议召开监事会临时会议的，应当通过监事会办公室或者直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的会议提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
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在监事会办公室或者监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会办公室应当发出召开监事会临时会议的通知。监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。
第十七条监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职
务或者不履行职务的，如公司设有监事会副主席，由监事会副主席召集和主持；未设副主席、副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。
第十八条召开监事会定期会议和临时会议，监事会办公室应当分别提前
10日和2日将盖有监事会印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮
件或者其他方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十九条书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
第二十条监事会会议应当以现场方式召开。紧急情况下，监事会会议可
以通讯方式进行表决，但监事会召集人或会议主持人应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会办公室。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。
第二十一条监事会可要求公司董事、经理及其他高级管理人员、内部
及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。
第二十二条监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事
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拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。
第二十三条会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。
第五章会议决议和会议记录
第二十四条监事会会议的表决实行一人一票，以记名投票表决或举手表决方式表决。监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。监事会形成决议应当经全体监事过半数同意。
第二十五条监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。委托书应当载明代表人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
第二十六条董事会秘书应当列席监事会会议。
第二十七条公司召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。
第二十八条监事会办公室工作人员应当对现场会议做好记录。会议记
录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）会议出席情况；
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（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
对于通讯方式召开的监事会会议，监事会办公室应当参照上述规定，整理会议记录。
第二十九条与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录
有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。
第三十条公司召开监事会会议，应当在会议结束后及时将监事会决议报
送证券交易所备案，经证券交易所登记后公告。
监事会决议应当经过与会监事签字确认。监事应当保证监事会决议公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第三十一条监事会决议公告应当包括下列内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件和公司章程规定的说明；
（二）委托他人出席和缺席的监事人数、姓名、缺席的理由和受托监事姓名；
（三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或者弃权的理由；
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（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第三十二条监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。
第三十三条监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到
簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席指定专人负责保管。监事会会议资料的保存期限为十年。
第六章附则
第三十四条本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第三十五条在本规则中，所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第三十六条本规则经股东大会审议通过之日起生效。
第三十七条本规则由监事会负责解释。
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