浙江东方:浙江东方金融控股集团股份有限公司关于修订《公司章程》的公告

股票代码：600120证券简称：浙江东方编号：2022-051
债券代码：163110.SH 债券简称：20东方 01
债券代码：163604.SH 债券简称：20东方 02
债券代码：175914.SH 债券简称：21东方 01
债券代码：188936.SH 债券简称：21东方 02浙江东方金融控股集团股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2022年12月30日，公司召开九届董事会第二十七次会议审议通过了《关于修订的议案》。该议案尚须提交公司2023年第一次临时股东大会审议，待股东大会审议通过后授权公司管理层办理相关工商变更登记手续。
为进一步规范公司规范上市公司运作，提升上市公司治理水平，根据中国证监会、上海证券交易所等监管部门发布的《上市公司章程指引（2022年修订）》、
《上市公司股东大会规则（2022年修订）》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》等文件，公司拟对《公司章程》做如下修订：
序号制度原条款修订后条款
1本次制度修订文中所有“总裁”，均变更为“总经理”。
第一条为适应社会主义市场经济发展的要求，建立中国特色现代国有企业制度，规第一条为维护浙江东方金融控股集团范浙江东方金融控股集团股份有限公司（以下股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公2国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、简称《证券法》）、《中华人民共和国企业国《中华人民共和国企业国有资产法》、《中国有资产法》、《中国共产党章程》（以下称《党共产党章程》（以下称《党章》）、《企业国章》）、《企业国有资产监督管理暂行条例》有资产监督管理暂行条例》以及有关法律法规以及有关规定，制定本章程。
规定，制定本章程。
第二条本公司系依照《公司法》和其第二条公司系依照《公司法》和其他有关法
3他有关法律、法规的规定成立的股份有限公律、法规的规定成立的股份有限公司。
司。公司经浙江省股份制试点工作协调小组浙股公司经浙江省股份制试点工作协调小组浙股（1992）47号和浙股募(1992)13号文件批准，
（1992）47号和浙股募(1992)13号文件批准，以定向募集方式设立；在浙江省市场监督管理
以定向募集方式设立；在浙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代 码：91330000142927960N。
码：91330000142927960N。
第三条公司于一九九七年十一月经中第三条公司于一九九七年十一月经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监发行人民币普通股1250万股。其中公司向境会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通
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内投资人发行的以人民币认购的内资股为股1250万股。其中公司向境内投资人发行的以
1250万股，于1997年12月1日在上海证券人民币认购的内资股为1250万股，于1997年交易所上市。12月1日在上海证券交易所上市。
第五条公司住所：浙江省杭州市西湖大第五条公司住所：浙江省杭州市上城区
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道12号，邮编310009。香樟街39号国贸金融大厦，邮编310006。
第六条公司注册资本为人民币289632.3121第六条公司注册资本为人民币
6万元。341538.1492万元。
第九条公司全部资产分为等额股份，股东以第九条公司全部资产分为等额股份，股
7其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司
部资产对公司的债务承担责任。以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条本章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股
第十条本章程自生效之日起，即成为规范公东之间权利义务关系的具有法律约束力的文
司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之件，对公司、股东、公司党组织（纪律检查组间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对织）班子成员、董事、监事、总经理和其他高
公司、股东、公司党组织（纪律检查组织）班级管理人员以及法律法规规定的其他组织和个
子成员、董事、监事、总裁、副总裁及其他高人具有约束力。股东可以依据本章程起诉公司；
8级管理人员以及法律法规规定的其他组织和
公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、个人具有约束力。股东可以依据本章程起诉公总经理和其他高级管理人员；股东可以依据本司；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公司
事、总裁和其他高级管理人员；股东可以依据
的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
本章程起诉股东；股东可以依据本章程起诉公本章程所称其他高级管理人员是指公司的
司的董事、监事、总裁和其他高级管理人员。
副总经理、财务负责人、董事会秘书及董事会认定的其他高级管理人员。
第十二条公司坚持依法治企、合规管理
的原则开展经营活动，自觉遵守国家法律法规、社会公德和商业道德，积极维护公司信誉、履
第十二条本章程所称其他高级管理人员是行社会责任。
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指公司的副总裁、财务负责人、董事会秘书。公司依照国家有关规定建立和完善各项基本制度和内控体系，加强内部监督和风险控制，自觉接受政府部门和社会公众的监督，保障股东的合法权益。
第十三条公司的经营宗旨：秉承“专业、诚信、协同、创新、共享”的价值观，不断强第十三条公司的经营宗旨：创一流服务、上化和完善公司治理，增强公司核心竞争能力，
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一流管理、求一流质量、建一流公司。促进公司高质量发展；以构建金融新生态，服务实体新经济，携手共富新征程为使命，助力“两个先行”和共同富裕。第十六条公司党委和纪委的书记、副书
第十六条公司党委和纪委的书记、副书记、记、委员的职数按上级党组织批复设置，并按委员的职数按上级党组织批复设置，并按照照《党章》等有关规定选举或任命产生。公司《党章》等有关规定选举或任命产生。公司党党委书记和董事长原则上由一人担任，设立主委书记和董事长原则上由一人担任，设立主抓抓企业党建工作的专职副书记。坚持和完善“双
11企业党建工作的专职副书记。符合条件的公司向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的公党委领导班子成员通过法定程序进入董事会、司党委领导班子成员通过法定程序进入董事
监事会、管理层，董事会、监事会、管理层成会、监事会、管理层，董事会、监事会、管理员中符合条件的党员可依照有关规定和程序层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程进入党委领导班子。
序进入党委领导班子。
第十七条公司设立专门党务工作机构，
第十七条公司设立专门党务工作机构，按照按照不少于内设机构员工平均数配备党务工作不少于内设机构员工平均数配备党务工作人人员，党务工作人员与经营管理人员同职级同员，党务工作人员与经营管理人员同职级同待
12待遇；公司按照有关要求配备专兼职工作人员遇；公司按照有关要求配备专兼职工作人员从
从事纪检工作；同时依法建立工会、共青团等
事纪检工作；同时依法建立工会、共青团等群
群众组织，维护职工合法权益。公司应当为工众组织，维护职工合法权益。
会、共青团等提供必要的活动条件。
第二十八条公司的股份总数为
第二十八条公司的股份总数为
13289632.3121万股，均为人民币普通股，均为
341538.1492万股，均为人民币普通股。
流通股。
第三十一条根据本章程的规定，公司可以减
第三十一条公司可以减少注册资本。公少注册资本。公司减少注册资本，按照《公司
14司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办关规定和本章程规定的程序办理。
理。
第三十二条公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，第三十二条公司不得收购本公司股份。
收购本公司的股份：但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
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…………
(六)公司为维护公司价值及股东权益所必(六)公司为维护公司价值及股东权益所需。必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第三十三条公司收购本公司股份，可以通过第三十三条公司收购本公司股份，可以
公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法
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监会认可的其他方式进行。规和中国证监会认可的其他方式进行。
…………
第三十八条公司董事、监事、高级管理人员、第三十八条公司董事、监事、高级管理
持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
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证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份制。的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权前款所称董事、监事、高级管理人员、自要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有证券。
责任的董事依法承担连带责任。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第五十条股东大会是公司的权力机构，
第五十条股东大会是公司的权力机构，依法依法行使下列职权：
行使下列职权：…………
（十五）审议股权激励计划和员工持股计
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（十五）审议股权激励计划；划；
（十六）审议法律、法规和本章程规定应当由（十六）审议法律、行政法规、部门规章股东大会决定的其他事项。和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第五十一条公司下列担保事项，应当在
董事会审议通过后提交股东大会审议：
第五十一条公司下列担保事项，须经股东大
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
会审议通过：
资产10％的担保；
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超
资产10%的担保；
过公司最近一期经审计净资产50％以后提供
（二）公司及控股子公司的对外担保总额，超的任何担保；
过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的
（三）公司及控股子公司对外提供的担保总额，任何担保；
超过公司最近一期经审计总资产30％以后提
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供供的任何担保；
的担保；
（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原
（四）按照担保金额连续十二个月内累计计算则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的保；
担保；
（五）为资产负债率超过70％的担保对象提供
19（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算
的担保；
原则，超过公司最近一期经审计净资产50%，
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的且绝对金额超过5000万元以上；
担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的
（七）上海证券交易所或者本章程规定的其他担保；
担保。
（七）中国证监会、上海证券交易所规定的其
股东大会审议前款第（四）项担保事项时，他应由股东大会审议的担保的情形。
应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二
前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东以上通过；股东大会在审议前款第（六）项担所持表决权的三分之二以上通过；股东大会在
保事项时，该股东或者受该实际控制人支配的审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担股东，不得参与该项表决。
保议案时，该股东或者该实际控制人支配的股对外担保事项必须由董事会或股东大会审东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东议，未经董事会或者股东大会审议通过，公司大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
不得对外担保，如相关人员违反法律法规及本章程规定对外提供担保，公司将追究相关责任。第五十二条股东大会分为年度股东大第五十二条股东大会分为年度股东大会会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内之内举行。公司召开股东大会的地点为：公司举行。公司召开股东大会的地点为：公司住所住所地或者股东大会通知中明确的其他地点。地或者股东大会通知中明确的其他地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东大会将设置会场，以现场会议形式召同时，公司将按照法律、法规、规章等要求，开。同时，公司将按照法律、行政法规、中国提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供证监会或本章程的规定，提供网络投票平台，
20便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述为出席。上市公司股东大会采用网络或其他方方式参加股东大会的，视为出席。股东大会应式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式其他方式的表决时间以及表决程序。的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不股东大会网络或其他方式投票的开始时得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，间，不得早于现场股东大会召开前一日下午
并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束下午3:00。当日下午3:00。
第五十三条有下列情形之一的，公司在第五十三条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大事实发生之日起两个月以内召开临时股东大
会：会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本（一）董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的三分之二时；章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三一时；分之一时；
（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总（三）单独或者合并持有公司有表决权股份总
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数10%（不含投票代理权）以上的股东书面请数10%（不含投票代理权）以上的股东书面请求时；求时；
（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求前述第（三）项持股股数按以公司收到书日计算。面请求日该股东持有的股份数计算。
第五十五条独立董事有权向董事会提议召第五十五条独立董事有权向董事会提议
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股召开临时股东大会，但应当取得全体独立董事东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法的二分之一以上同意。对独立董事要求召开临
22规和本章程的规定，在收到提议后10日内提时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内馈意见。提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
第五十七条。。。监事会同意召开临时第五十七条监事会同意召开临时股东大
股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会
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东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相征得相关股东的同意。关股东的同意。
第五十八条监事会或股东决定自行召集股第五十八条监事会或股东决定自行召集
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东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会监事会或召集股东应在发出股东大会通知
决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提构和证券交易所提交有关证明材料。交有关证明材料。
第五十九条对于监事会或股东自行召集的第五十九条对于监事会或股东自行召集
股东大会，董事会和董事会秘书应予以配合。的股东大会，董事会和董事会秘书将予以配合。
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董事会应当提供股权登记日的股东名册。会议董事会将提供股权登记日的股东名册。会议所所必需的费用由公司承担。必需的费用由公司承担。
第六十一条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股
第六十一条公司召开股东大会，董事
份的股东，有权向公司提出提案。
会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以
单独或者合并持有公司3%以上股份的股
上股份的股东，有权向公司提出提案。
东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后可以在股东大会召开10日前提出临时提案并
2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2的内容。
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的
26除前款规定的情形外，召集人在发出股东内容。
大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会列明的提案或增加新的提案。
通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明股东大会召开前，符合条件的股东提出临的提案或增加新的提案。
时提案的，发出提案通知至会议决议公告期间股东大会通知中未列明或不符合本章程第六
的持股比例不得低于3%。
十条规定的提案，股东大会不得进行表决并作股东大会通知中未列明或不符合本章程第出决议。
六十条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第六十二条召集人将在年度股东大会召开第六十二条召集人将在年度股东大会召
20日前以公告方式通知各股东，临时股东大开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大
会将于会议召开15日前以公告方式通知各股会将于会议召开15日前以公告方式通知各股
27东。该日期的计算不包括会议召开当日。东。该日期的计算不包括会议召开当日。
公司应当在股东大会召开5个交易日以前，在公司应当在股东大会召开5日以前，在上上海证券交易所网站上公告股东大会相关会海证券交易所网站上公告股东大会相关会议资议资料。料。
第六十三条股东大会的通知包括以下第六十三条股东大会的通知包括以下内
内容：容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；独立董事（二）提交会议审议的事项和提案；独立董事
的意见（如需要）；的意见（如需要）；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
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席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日，
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间隔不多于7个
股权登记日与会议日期之间的间隔不多于7工作日，股权登记日一旦确认，不得变更；
个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披股东大会通知和补充通知中应当充分、完露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通补充通知时将同时披露独立董事的意见及理知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及由。理由。
某项提案生效是其他提案生效的前提的，应当在股东大会通知中明确披露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。
第六十五条发出股东大会通知后，无正
第六十五条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消，股东大会现场会
29通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或议召开地点不得变更。一旦出现延期或取消的
取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少情形，或确需变更召开地点的，召集人应当在
2个工作日公告并说明原因。原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有
效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出
第六十八条个人股东亲自出席会议的，应出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授示本人身份证或其他能够表明其身份的有效权委托书。
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席法人股东应由法定代表人或者法定代表人会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议委托书。的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代30法人股东应由法定代表人或者法定代表人委表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
托的代理人出席会议。法定代表人出席会议代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代定代表人依法出具的书面授权委托书。
表人资格的有效证明；委托代理人出席会议非法人组织股东应由该组织负责人或者负的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位责人委托的代理人出席会议。负责人出席会议的法定代表人依法出具的书面授权委托书。的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织的负责人依法出具的书面授权委托书。
第六十九条股东出具的委托他人出席股
第六十九条股东出具的委托他人出席股东
东大会的授权委托书应当载明下列内容：
大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事
31（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事
项投赞成、反对或弃权票的指示；
项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；委托人为非法股东的，应加盖法人单位印章。
人组织的应加盖非法人组织的单位印章。
第七十一条代理投票授权委托书由委第七十一条代理投票授权委托书由委托
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托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置置于公司住所或者召集会议的通知中指定的于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他其他地方。地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事委托人为法人的，由其法定代表人或者董会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
公司的股东大会。席公司的股东大会；委托人为非法人组织的，由其负责人或者负责人委托的代理人作为代表出席公司的股东大会。
第七十五条股东大会由董事长主持。董第七十五条股东大会由董事长主持。董
事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主监事会自行召集的股东大会，由监事会主持。监事会主席因故不能履行职务或不履行席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职时，由半数以上监事共同推举的一名监事主务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
33持。持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表股东自行召集的股东大会，由召集人推举主持。代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使召开股东大会时，会议主持人违反议事规股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会举一人担任会议主持人，继续开会。可推举一人担任会议主持人，继续开会。
第八十三条股东大会决议分为普通决议和第八十三条股东大会决议分为普通决议特别决议。和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会股东大会作出普通决议，应当由出席股东的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
34以上通过。过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会股东大会作出特别决议，应当由出席股东的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的以上通过。三分之二以上通过。
第八十五条下列事项由股东大会以特别决第八十五条下列事项由股东大会以特别
议通过：决议通过：
35（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
…………
第八十六条股东（包括股东代理人）以其所第八十六条股东（包括股东代理人）以
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，股份享有一票表决权。每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重股东大会审议影响中小投资者利益的重大
大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
36单独计票结果应当及时公开披露。独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份份总数。总数。
董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东买入公司有表决权的股份违反《证券股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超权应当向被征集人充分披露具体投票意向等过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持表决权的股份总数。
股比例限制。董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十七条股东大会审议有关关联交
第八十七条股东大会审议有关关联交易事易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东大会决议的公告应当充分披露非关联股股东的表决情况。
东的表决情况。公司与关联方发生的交易金额在3000万
37公司与关联方发生的交易金额超过3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对
元且超过公司最近一期经审计净资产绝对值值5%以上的关联交易除应当及时披露外还
5%的关联交易由股东大会审议，除应当及时应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的
披露外还应当聘请具有执行证券、期货相关中介机构对交易标的进行审计或者评估，并提业务资格的中介机构对交易标的进行审计或交股东大会审议；日常关联交易事项可以不进者评估。行审计或评估。监管部门对此另有规定的按照监管规定执行。
第九十条董事、监事候选人名单以提案的方第九十条董事、监事候选人名单以提案式提请股东大会表决。的方式提请股东大会表决。
（一）董事、监事选聘程序如下：（一）董事、监事选聘程序如下：
1、持有或者合并累加持有公司发行在外有表1、持有或者合并累加持有公司发行在外有
决权股份总额百分之三以上的股东可提名非表决权股份总额3%以上的股东可提名非独立
独立董事、监事候选人；持有或者合并累加持董事、监事候选人；持有或者合并累加持有公
有公司发行在外有表决权股份总额百分之一司发行在外有表决权股份总额1%以上的股东
以上的股东可提名独立董事候选人；上届董事可提名独立董事候选人；上届董事会、监事会
会、监事会可提名下届董事、监事候选人。提可提名下届董事、监事候选人。提名人应在股名人应在股东大会召开十日前将候选人的简东大会召开十日前将候选人的简历和基本情况历和基本情况以书面形式提交董事会。董事会以书面形式提交董事会。董事会应当向股东公
38
应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本告候选董事、监事的简历和基本情况。
情况。。。。
。。。董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出董事、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
履行董事职责。董事会应当向股东公告候选董（二）股东大会就选举董事、监事进行表事、监事的简历和基本情况。决时，可以实行累积投票制。当公司单一股东
（二）股东大会就选举董事、监事进行表决时，及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及
应当实行累积投票制。以上的，应当采用累积投票制。
。。。。。。4、表决完毕后，由股东大会监票人清点票数，4、表决完毕后，由股东大会计票人清点票数，并公布每位候选人的得票情况，依照候选人所并公布每位候选人的得票情况，依照候选人所得票数多少，决定当选人数。得票数多少，决定当选人数。
5、董事、监事当选原则：5、董事、监事当选原则：
股东大会选举产生的董事或者监事人数及结股东大会选举产生的董事或者监事人数及结构
构应符合《公司章程》的规定。董事或监事候应符合本章程的规定。董事或监事候选人根据选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事当选董事或监事的得票数必须超过出席股东或监事的得票数必须超过出席股东大会股东所
大会股东所持有效表决权股份（以未累积的股持有效表决权股份（以未累积的股份数为准）份数为准）的二分之一。的二分之一。
若获得超过参加会议的股东所持有效表决股若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份份权数二分之一以上选票的董事或监事候选权数二分之一以上选票的董事或监事候选人多
人多于应当选董事或监事人数时，则按得票数于应当选董事或监事人数时，则按得票数多少多少排序，取得票数较多者当选。若当选人数排序，取得票数较多者当选。若当选人数少于少于应选董事或监事，但公司所有已当选董事应选董事或监事，但公司所有已当选董事或者或者监事人数超过公司章程规定的董事会或监事人数超过本章程规定的董事会或者监事会
者监事会成员人数三分之二以上时，则缺额在成员人数三分之二以上时，则缺额在下次股东下次股东大会上选举填补。若当选人数少于应大会上选举填补；若当选人数少于应选董事或选董事或者监事，且公司所有已当选董事或者者监事，且公司所有已当选董事或者监事人数监事人数不足公司章程规定的董事会或者监不足公司章程规定的董事会或者监事会成员人
事会成员人数三分之二以上时，则应在本次股数三分之二以上时；或者当选董事超过本章程东大会结束后两个月内再次召开股东大会对规定董事会成员人数三分之二，但独立董事不缺额董事或者监事进行选举。足董事会总人数三分之一时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东大会对缺额董事或者监事进行选举。
第九十三条股东大会采取记名方式投票
第九十三条股东大会采取记名方式投票表表决。股东大会对提案进行表决前，应当推举决。股东大会对提案进行表决前，应当推举两两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计计票、监票。由于参会股东人数、回避等原因票、监票。导致少于两名股东代表参加计票和监票的，少股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股于人数由公司监事填补。
39
东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当录。场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记通过网络或其他方式投票的上市公司股东或录。
其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理的投票结果。人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十四条股东大会现场结束时间不得早第九十四条股东大会现场结束时间不得
于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣
40提案是否通过。布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监
人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表方对表决情况均负有保密义务。决情况均负有保密义务。
第九十五条出席股东大会的股东，应当
第九十五条出席股东大会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
反对或弃权。
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交
交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实
41易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际
际持有人意思表示进行申报的除外。
持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、多填、未署名、字迹无法辨认的
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃份数的表决结果应计为“弃权”。
权”。
第一百条公司董事为自然人，有下列情
第一百条公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：
形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者
厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
未逾3年；
42（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭
的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
形的，公司解除其职务。
第一百零二条董事应当遵守法律、行政第一百零二条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：法规和本章程，对公司负有下列忠实义务和勤
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收勉义务：
入，不得侵占公司的财产；（一）公平对待所有股东；
（二）不得挪用公司资金；（二）保护公司资产的安全、完整，不得利用
43（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本
或者其他个人名义开立账户存储；人或者其他第三方的利益而损害公司利益；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会（三）未经股东大会同意，不得为本人及其关
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以系密切的家庭成员谋取属于公司的商业机会，公司财产为他人提供担保；不得自营、委托他人经营公司同类业务；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会（四）保守商业秘密，不得泄露公司尚未披露同意，与本公司订立合同或者进行交易；的重大信息，不得利用内幕信息获取不当利益，
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务；
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，（五）保证有足够的时间和精力参与公司事务，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；原则上应当亲自出席董事会，因故不能亲自出
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；席董事会的，应当审慎地选择受托人，授权事
（八）不得擅自披露公司秘密；项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；（六）审慎判断公司董事会审议事项可能产生
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规的风险和收益，对所议事项表达明确意见；在
定的其他忠实义务。公司董事会投反对票或者弃权票的，应当明确董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。施；
（七）认真阅读公司的各项经营、财务报告和
媒体报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事
项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任；
（八）关注公司是否存在被关联方或者潜在关
联方占用资金等侵占公司利益的问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；
（九）认真阅读公司财务会计报告，关注财务
会计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息；
（十）积极推动公司规范运行，督促公司依法
依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
（十一）法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程规定的其他忠实义务和勤勉义务。
第一百零三条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；第一百零三条董事违反本章程第一百零
44（三）及时了解公司业务经营管理状况，善于二条相关规定给公司造成严重损失的，应当视
提出改善公司业务经营管理的意见；过错程度承担相应的赔偿责任。
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第一百零九条董事提出辞职或者任期第一百零九条董事辞职生效或者任期届届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任和股东负有的义务在辞职生效后的六个月内，期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公以及任期结束后的六个月内并不当然解除，其
45司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关在何种情况和条件下结束而定。系在何种情况和条件下结束而定。
第一百一十条董事执行公司职务时，违第一百一十条董事执行公司职务时，违
反法律法规或本章程的规定，给公司造成损失反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
46的，应当承担赔偿责任。给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使造成的损失，应当承担赔偿责任。公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第一百一十一条公司不以任何形式为第一百一十一条公司不以任何形式为董事纳税。经股东大会批准，上市公司可以为董事纳税。经股东大会批准，公司可以为董事
47
董事购买责任保险，但董事因违反法律法规和购买责任保险，但董事因违反法律法规和本章本章程规定而导致的责任除外。程规定而导致的责任除外。
第一百一十二条本节有关董事义务的第一百一十二条本节有关董事义务的
相关规定，适用于公司监事、总裁和其他高级相关规定，适用于公司监事、总经理和其他高
48管理人员。独立董事应按照法律、行政法规及级管理人员。独立董事应按照法律、行政法规、部门规章的有关规定执行。部门规章及上海证券交易所的有关规定执行。
第一百一十五条公司董事会对公司股第一百一十五条公司董事会在事先充分
东大会负责，在事先充分听取公司党委意见情听取公司党委意见情况下，依法自行或经过有况下，依法自行或经过有关报批手续后决定公关报批手续后决定公司的重大事项。董事会在司的重大事项。董事会在法律、行政法规规定法律、行政法规规定和本章程确定的范围内，和章程确定的范围内，按照有关规定的程序行按照有关规定的程序行使下列职权：
使下列职权：（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
工作；（二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司战略、中长期发展规划，决定
（三）决定公司的经营计划和投资方案；公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；案；
49
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行（六）制订公司的重大收入分配方案，包括工债券或其他证券及上市方案；资总额预算与清算等；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；债券或其他证券及上市方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司重要（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
交易事项，包括但不限于购买或出售资产、对者合并、分立、分拆、解散及变更公司形式的外投资、委托理财、委托贷款、提供财务资助、方案；
提供担保、租入或租出资产、委托或受托管理（九）在股东大会授权范围内，决定公司重要资产和业务、赠与或受赠资产、债权债务重组、交易事项，包括但不限于购买或出售资产、对关联交易等；外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提（九）决定公司内部管理机构的设置；供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款
（十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事赠与或受赠资产、债权债务重组、放弃权利（含项和奖惩事项；放弃优先购买权、优先认缴出资权等）、关联
（十一）制订公司的基本管理制度；交易等；
（十二）制订公司章程的修改方案；（十）决定公司内部管理机构的设置；（十三）管理公司信息披露事项；（十一）审议制定经理层成员任期制和契约化
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审管理相关制度，并按照制度负责组织制定经理计的会计师事务所；层成员任期制和契约化管理工作方案；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁（十二）根据公司制度聘任或者解聘公司总经的工作；理、董事会秘书，根据总经理的提名聘任或者
（十六）法律、法规、部门规章或本章程以及解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管
股东大会通过的《董事会工作条例》授予的其理人员，并与经理层成员签订契约；根据公司他职权。制度开展考核、兑现薪酬、确定奖惩，根据经公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提理层成员考核结果或工作需要，提出经理层成名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对员调整建议；
董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职（十三）制订公司的基本管理制度；
责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员（十四）制订公司章程的修改方案；
会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提（十五）管理公司信息披露事项；
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占（十六）决定公司的风险管理体系、内部控制
多数并担任召集人，战略委员会中至少应有一体系、法律合规管理体系。通过董事会审计委名独立董事，审计委员会的召集人应为会计专员会指导、检查和评估公司内部审计工作，批业人士。董事会负责制定专门委员会工作规准年度审计计划，审议重要审计报告；
程，规范专门委员会的运作。（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十九）法律、法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
公司董事会设立战略委员会、审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应
占多数并担任召集人，战略委员会中至少应有一名独立董事，审计委员会的召集人应为会计专业人士。董事会负责制定各专门委员会实施细则，规范专门委员会的运作。
第一百一十七条董事会制定《董事会工第一百一十七条董事会制定《董事会议作条例》，以确保董事会落实股东大会决议，事规则》，以确保董事会落实股东大会决议，
50提高工作效率，保证科学决策。《董事会工作提高工作效率，保证科学决策。《董事会议事条例》作为本章程的附件由董事会拟定股东规则》作为本章程的附件由董事会拟定股东大会批准。大会批准。
第一百一十八条董事会应当就本章程
第一百一十八条董事会应当就本章程一一百一十五条规定的重要交易事项建立严格百一十五条规定的重要交易事项建立严格的审的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
51家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
准。
股东大会就重要交易事项对董事会的具体股东大会就重要交易事项对董事会的具体授
授权权限应在公司《董事会议事规则》予以明
权权限应在公司《董事会工作条例中》予以明确。
确。
第一百二十条董事长行使下列职权：第一百二十条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的文件；定代表人签署的文件；
52（五）行使法定代表人的职权；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；股东大会报告；
（七）由股东大会通过《董事会工作条例》授（七）由董事会审议通过的《董事会授权管理予的其他职权；办法》授予的其他职权；
（八）由董事会授予的其他职权。（八）由董事会授予的其他职权。
第一百二十四条有下列情形之一的，董第一百二十四条有下列情形之一的，董
事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：事长应在十日内召集和主持临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）独立董事提议，并经全体独立董事二分（三）独立董事提议，并经全体独立董事二分
53之一以上同意；之一以上同意；
（四）党委会提议召开的（四）党委会提议召开时；
（五）监事会提议时；（五）监事会提议时；
（六）总裁提议时；（六）总经理提议时；
（七）代表1/10以上表决权的股东提议时；（七）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（八）证券监管部门要求召开时。（八）证券监管部门要求召开时。
第一百二十五条董事会召开临时董事
第一百二十五条董事会召开临时董事
会会议的可采用专人送达、传真、电子邮件等
会会议的可采用传真、电子邮件等方式，在会法律法规认可的方式，在会议召开三日以前通
54议召开三日以前通知各董事并提供足够的资
知各董事并提供足够的资料，材料应包括会议料，材料应包括会议议题的相关背景资料和有议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
务进展的信息和数据。
第一百二十六条除本章程另有规定外，
第一百二十六条董事会会议应当由二董事会会议应当有过半数的董事出席方可举
55分之一以上的董事出席方可举行。董事会作出行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半决议，必须经全体董事的过半数通过。
数通过。
56第一百二十七条董事会对担保事项作第一百二十七条董事会对担保事项作出出决议，必须取得公司董事会全体董事三分之决议，除应当经全体董事的过半数审议通过外，
二以上签署同意。还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
为关联方提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审
议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第一百二十八条董事长有权决定董事
会会议的召开方式，在保障董事充分表达意见的前提下，可以采取传真、电子邮件等通讯表决方式进行并作出决议，以表决票传真件、扫描件作为决议依据。但下列事项不得采取通讯表决方式进行：第一百二十八条董事长有权决定董事会
（一）制订公司增加或减少注册资本的方案；会议的召开方式，在保障董事充分表达意见的
57（二）制订发行公司债券的方案；前提下，可以采取传真、电子邮件等通讯表决
（三）制订公司分立、合并、解散、清算的方方式进行并作出决议，以表决票传真件、扫描案；件作为决议依据。
（四）需提交股东大会审议的变更募集资金的方案；
（五）需股东大会审议的关联交易的方案；
（六）需股东大会审议的收购或出售资产等事项的方案。
第一百二十九条董事会会议应当由董第一百二十九条董事会会议应当由董
事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、
58项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内代为出席会议的董事应当在授权范围内行
行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投投票权。票权。
第一百三十四条公司设总经理一名，副
第一百三十四条公司设总裁一名，副总总经理若干名，由董事会聘任或解聘。董事可
裁若干名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘受聘兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员，但任总经理或者其他高级管理人员职务的董事不兼任总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务得超过公司董事总数的二分之一。
的董事不得超过公司董事总数的二分之一。公司设董事会秘书，负责公司股东大会和
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公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有的有关规定。
关规定。公司实行总法律顾问制度，设总法律顾问
1名，发挥总法律顾问在经营管理中的法律审核把关作用，推进公司依法经营。
第一百三十五条本章程第一百条关于
第一百三十五条本章程第一百条关于不
不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。
员。
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其
他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理
60他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由人员。
控股股东代发薪水。
本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和本章程第一百零二条关于董事的忠实义务和勤
第一百零三条（四）～（六）关于勤勉义务的
勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十六条总经理及其他高级管理
第一百三十六条总裁每届任期三年，人员任期与董事会相同。经考核合格可续聘。
总裁连聘可以连任。上市公司应与总裁签定聘公司应当与总经理及其他高级管理人员按
61任合同，明确双方的权利义务关系。照一人一岗签订差异化的岗位聘任协议和经营
公司副总裁的任免由公司总裁提议，由公司董业绩责任书；考核不合格或不适宜继续任职的，事会聘任或解聘。及时解聘或不再续聘；聘期届满，聘任协议自然终止，需要续聘的重新履行聘任手续。
第一百三十七条总经理对董事会负责，
第一百三十七条总裁对董事会负责，行
行使下列职权：
使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，并
（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
向董事会报告工作；
（二）组织实施董事会决议、公司年度经
（二）组织实施董事会决议、公司年度计
62营计划和投资方案；
划和投资方案；
……
……
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
经理、财务负责人及董事会认定的其他高级管
裁、财务负责人；
理人员；
……
……
第一百四十条公司依照法律规定，健全
第一百四十条总裁拟定有关职工工资、以职工代表大会为基本形式的民主管理制度。
福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解
63重大决策要听取职工意见，总经理拟定有关涉聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的
及职工切身利益的重大问题时，应经过职工代问题时，应当事先听取职工和职代会的意见。
表大会或职工大会审议。
第一百四十三条公司总经理及其他高
级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法
第一百四十三条公司总裁及其他高级
规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程的失的，应当承担赔偿责任。
规定，履行诚信和勤勉的义务。总裁及其他高
64公司总经理及其他高级管理人员应当忠实
级管理人员违反法律、法规和本章程规定，致履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。
使公司遭受损失的，应当承担赔偿责任，公司公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背董事会应积极采取措施追究其法律责任。
诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十四条总经理及其他高级管理
第一百四十四条总裁可以在任期届满人员可以在任期届满以前提出辞职。有关总经
65以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办
理及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法法由总裁与公司之间的劳务合同规定。
由其与公司之间的劳动合同规定。第一百四十五条监事由股东代表和公司
第一百四十五条监事由股东代表和公职工代表担任。公司应坚持和完善职工监事制
66司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不度，维护职工代表有序参与公司治理的权益，
得少于监事人数的三分之一。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
第一百四十六条本章程关于不得担任第一百四十六条本章程第一百条关于不
67董事的情形同时适用于监事。董事、总裁和得担任董事的情形同时适用于监事。董事、总
其他高级管理人员不得兼任监事。经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百五十条监事应当遵守法律、行政
第一百五十条监事应当遵守法律、行政
法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，
68入，不得侵占公司的财产。
不得侵占公司的财产。
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完
监事应当保证公司披露的信息真实、准确、整。
完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十二条监事应具有法律、会计、
第一百五十二条监事应具有法律、会计行业等与上市公司运作相关领域的专业知识和等方面的专业知识或工作经验。监事会的人员工作经验，以及独立、有效履职所需的判断、
69和结构应确保监事会能够独立有效地行使对监督能力。监事会的人员和结构应确保监事会董事、总裁和其他高级管理人员及公司财务的
能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高监督和检查。
级管理人员及公司财务的监督和检查。
第一百五十八条监事会每六个月至少召
第一百五十八条监事会每年至少召开开一次会议。根据监事的提议可召开临时会议。
两次会议。根据监事的提议可召开临时会议。
监事会定期会议通知应当在会议召开十日以前监事会定期会议通知应当在会议召开十日以以书面送达全体监事。监事会临时会议可在召前以书面送达全体监事。监事会临时会议可在
70开三日以前以书面、电话或传真形式通知全体
召开三日以前以书面、电话或传真形式通知全监事，紧急会议可随时通过电话或者其他口头体监事，紧急会议需提前五个小时以电话、传方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作真形式通知全体监事。监事会会议因故不能如出说明。监事会会议因故不能如期召开，应公期召开，应公告说明原因。
告说明原因。
第一百五十九条监事会会议通知包括以
第一百五十九条监事会会议通知包括下内容：
71以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
事由及议题，发出通知的日期。（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第一百六十条监事会应制定《监事会工第一百六十条监事会应制定《监事会议作条例》，以提高监事会的工作效率，确保监事规则》，以提高监事会的工作效率，确保监
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事会决议的科学性。《监事会工作条例》作为事会决议的科学性。《监事会议事规则》作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
第一百六十二条监事会会议应当由二第一百六十二条监事会会议应当由过半
73分之一以上的监事出席方可举行。监事会作出数的监事出席方可举行。监事会作出决议，必决议，必须经全体监事的过半数通过。须经全体监事的过半数通过。
第一百六十五条公司在每一会计年度第一百六十五条公司在每一会计年度结结束之日起4个月内向中国证监会和证券交束之日起4个月内向中国证监会和上海证券交
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易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派半年结束之日起2个月内向中国证监会浙江监出机构和证券交易所报送半年度财务会计报管局和证券交易所报送并披露中期报告。上述告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、之日起的1个月内向中国证监会派出机构和中国证监会及上海证券交易所的规定进行编证券交易所报送季度财务会计报告。上述财务制。
会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十六条公司除法定的会计帐第一百六十六条公司除法定的会计账簿
75册外，不另立会计帐册。公司的资产，不以任外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任何
何个人名义开立帐户存储。个人名义开立账户存储。
第一百七十三条公司聘用取得“从事证第一百七十三条公司聘用符合《证券法》券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资
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表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一业务，聘期一年，可以续聘。年，可以续聘。
第一百七十六条公司聘用会计师事务第一百七十六条公司聘用会计师事务所
77所由股东大会决定，董事会不得在股东大会决必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会
定前委任会计师事务所。决定前委任会计师事务所。
第一百七十八条公司解聘或者续聘会
第一百七十八条公司解聘或者续聘会计
计师事务所由股东大会作出决定，并在有关的
78师事务所由股东大会作出决定，并在有关的报
报刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报刊上予以披露，必要时说明更换原因。
中国证监会和中国注册会计师协会备案。
第一百七十九条公司解聘或者不再续
聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计
第一百七十九条公司解聘或者不再续聘
师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事意见。会计师事务所认为公司对其解聘或者不
79务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。
再续聘理由不当的，可以向中国证监会和中国会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说注册会计师协会提出申诉。会计师事务所提出明公司有无不当事情。
辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当事情。
第一百八十七条公司指定符合中国证第一百八十七条公司指定《上海证券监会规定的媒体和上海证券交易所网站
80 报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
要披露信息的媒体。
第一百八十八条公司可以依法进行合
第一百八十八条公司可以依法进行合并或者分立。
并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设合并。
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公司合并可以采取吸收合并和新设合并一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的两种形式。公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百九十条公司合并或者分立，合并第一百九十条公司合并或者分立，合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《上日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司
82海证券报》上公告。债权人自接到通知书之日指定的符合中国证监会规定的媒体上公告。债三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十权人自接到通知书之日三十日内，未接到通知五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司的担保。清偿债务或者提供相应的担保。第一百九十一条公司需要减少注册资第一百九十一条公司需要减少注册资本本时，必须编制资产负债表及财产清单。时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日公司应当自作出减少注册资本决议之日起起十日内通知债权人，并于三十日内在《上海十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起的符合中国证监会规定的媒体上公告。债权人
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三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清的担保。偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限限额。额。
第一百九十五条有下列情形之一的，公第一百九十五条有下列情形之一的，公
司应当解散并依法进行清算：司应当解散并依法进行清算：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本（一）本章程规定的营业期限届满或者本
84章程规定的其他解散事由出现；章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东大会决议解散；
（三）因合并或者分立而解散；（三）因合并或者分立而需要解散；
…………
第一百九十八条清算组在清算期间行
第一百九十八条清算组在清算期间行
使下列职权：
使下列职权：
（一）通知、公告债权人；
（一）通知或者公告债权人；
（二）清理公司财产，分别编制资产负债
（二）清理公司财产、编制资产负债表和表和财产清单；
财产清单；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业
85（三）处理公司未了结的业务；
务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
的税款；
（五）清理债权、债务；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十九条清算组应当自成立之第一百九十九条清算组应当自成立之86日起十日内通知债权人，并于六十日内在《上日起十日内通知债权人，并于六十日内在公司海证券报》上公告。指定的符合中国证监会规定的媒体上公告。
第二百零三条清算组在清理公司财产、第二百零三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，认为公司财产编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破不足清偿债务的，应当向人民法院申请宣告破
87产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当产。公司经人民法院宣告破产后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院。将清算事务移交给人民法院。
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的公司被依法宣告破产的，依照有关企业破法律实施破产清算。产的法律实施破产清算。
第二百零四条清算结束后，清算组应
当制作清算报告，以及清算期间收支报表和财
第二百零四条公司清算结束后，清算组应务帐册，报股东大会或者有关主管机关确认。
当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确
88清算组应当自股东大会或者有关主管机认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，关对清算报告确认之日起三十日内，依法向公公告公司终止。
司登记机关办理注销公司登记，并公告公司终
止。第二百零七条股东大会决议通过的章第二百零七条股东大会决议通过的章程
程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关
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的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登办理变更登记。记。
第二百一十条释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然
不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。包括但不限于具备下列条件之一的股东：
1、此人单独或者与他人一致行动时，可以选
第二百一十条释义：
出半数以上的董事；
（一）控股股东，是指其持有的股份占公
2、此人单独或者与他人一致行动时，可以行
司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例使公司百分之三十以上的表决权或者可以控
虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表制公司百分之三十以上表决权的行使；
决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的
3、此人单独或者与他人一致行动时，持有公股东。
司百分之三十以上的股份；
（二）实际控制人，是指通过投资关系、
4、此人单独或者与他人一致行动时，可以以
90协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
其他方式在事实上控制公司；
自然人、法人或者其他组织。
本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上
（三）关联关系，是指公司控股股东、实
的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成
际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直一致，通过其中任何一人取得对公司的投票接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。
导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实联关系。
际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百一十二条本章程以中文书写，其第二百一十二条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
91义时，以在浙江省工商行政管理局最近一次核时，以在浙江省市场监督管理局最近一次核准准登记后的中文版章程为准。登记后的中文版章程为准。
第二百一十三条本章程所称“以上”、第二百一十三条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”均含本数；“超过”、“以内”、均含本数；“超过”、“过”、“不
92
“不足”、“以外”、“低于”、“多于”、足”、“以外”、“低于”、“多于”、“少“少于”均不含本数。于”均不含本数。
第二百一十五条本章程附件包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监第二百一十五条本章程附件包括《股东事会议事规则》。《股东大会议事规则》、《董93大会议事规则》、《董事会工作条例》和《监事会议事规则》、《监事会议事规则》的条款事会工作条例》。
如与本章程存在冲突之处，应以本章程为准。
本章程及附件未尽事宜，按国家有关法律、法规的规定执行，本章程及附件如与日后颁布的法律、法规、部门规章及规范性文件的强制性
规定相抵触时按有关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定执行。
第二百一十六条本章程自发布之日起第二百一十六条本章程自股东大会审议
94施行。通过之日起生效，修改时亦同。
除上述条款进行修订外，其余条款保持不变，修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站予以披露。上述修订最终以工商登记机关核准的内容为准。
特此公告。
浙江东方金融控股集团股份有限公司董事会
2022年12月31日