蓝海华腾:公司章程修正案

蓝海华腾章程修正案
深圳市蓝海华腾技术股份有限公司
章程修正案
公司现拟将《公司章程》中有关经营范围的内容作相应修订，具体内容如下：
序号原章程条款修订后条款
第一条为维护公司、股东和债
第一条为维护公司、股东和债权
权人的合法权益，规范公司的组人的合法权益，规范公司的组织织和行为，根据《中华人民共和和行为，根据《中华人民共和国国公司法》（以下简称“《公司第一条公司法》（以下简称“《公司法》”）、法》”）、《中华人民共和国证券《中华人民共和国证券法》、《上法》、《上市公司章程指引（2014市公司章程指引》和其他有关规年修订）》和其他有关规定，制定，制订本章程。
订本章程。
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
第六条
20800万元。20829.09万元。
第十二条公司根据中国共产党
新增（后续条款序号依次相应调章程的规定，设立共产党组织、新增
整）开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十三条公司的经营范围：软第十四条经依法登记，公司的经
硬件技术开发；变频器、伺服驱营范围：软硬件技术开发；变频
动器和系统、电动汽车电机控制器、伺服驱动器和系统、电动汽
器、太阳能光伏逆变器和水泵控车电机控制器、太阳能光伏逆变
制器、电子逆变焊机、电子加热器和水泵控制器、电子逆变焊机、
装置、软起动器的研发、生产、电子加热装置、软起动器的研发、
销售、系统集成、技术咨询；兴生产、销售、系统集成、技术咨
第十三条
办实业（具体项目另行申报）；询；兴办实业（具体项目另行申国内贸易；经营进出口业务；新报）；国内贸易；经营进出口业务；
能源汽车租赁服务、（不含融资新能源汽车租赁服务、（不含融资租赁）、运营管理服务、房屋租租赁）、运营管理服务、房屋租赁赁（以上均不含法律、行政法规、（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和国务院决定规定需前置审批和禁禁止的项目）止的项目）
第十六条公司股份的发行，实行
第十五条公司股份的发行，实
公开、公平、公正的原则，同种
第十五条行公平、公正的原则，同种类的类的每一股份应当具有同等权每一股份应当具有同等权利。
利。
第十八条公司设立时的股份总第十九条公司是由深圳市蓝海
第十八条数为3900万股，全部由各发起华腾技术有限公司整体变更设立人认购。公司各发起人的名称的股份有限公司，公司设立时的蓝海华腾章程修正案（或姓名）及其持股情况如下：股份总数为3900万股，全部由各发起人认购。公司全体发起人认购的股份数、持股比例、出资方
式和出资时间情况如下：
第十九条公司的股份总数为第二十条公司的股份总数为
第十九条
20800万股，全部为普通股。20829.09万股，全部为普通股。
第二十二条公司根据经营和发
第二十一条公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（一）公开发行股份；
第二十一（二）非公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
条（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会（以下中国证券监督管理委员会批准简称“中国证监会”）批准的其他的其他方式。
方式。
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购第二十四条公司不得收购本公本公司的股份：司股份。但是，有下列情况之一
（一）减少公司注册资本；的除外：
（二）与持有本公司股票的其他（一）减少公司注册资本；
公司合并；（二）与持有本公司股票的其他
（三）将股份用于员工持股计划公司合并；
或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划
第二十三
（四）股东因对股东大会作出的或者股权激励；
条
公司合并、分立决议持异议，要（四）股东因对股东大会作出的求公司收购其股份的；公司合并、分立决议持异议，要
（五）将股份用于转换上市公司求公司收购其股份的；
发行的可转换为股票的公司债（五）将股份用于转换公司发行券；的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值（六）公司为维护公司价值及股及股东权益所必需。东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条公司收购本公司股第二十五条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进份，可以选择下列方式之一进行：
行：（一）证券交易所集中竞价交易
第二十四
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
条方式；（二）要约方式；
（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方
（三）中国证监会认可的其他方式。蓝海华腾章程修正案式。公司因第二十四条第（三）项、公司因第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
过公开的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二第二十六条公司因本章程第二
十三条第（一）项、第（二）项十四条第（一）项、第（二）项
的原因收购本公司股份的，应当的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。因本章程第二经股东大会决议。因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、十四条第（三）项、第（五）项、
第（六）项的原因收购本公司股第（六）项的原因收购本公司股份的，须经三分之二以上董事出份的，须经三分之二以上董事出席的董事会会议审议批准。席的董事会会议审议批准。
公司依照本章程第二十三条规公司依照本章程第二十四条规定
定收购本公司股份后，属于第收购本公司股份后，属于第(一)
第二十五
(一)项情形的，应当自收购之日项情形的，应当自收购之日起十条
起十日内注销；属于第（二）项、日内注销；属于第（二）项、第
第（四）项情形的，应当在六个（四）项情形的，应当在六个月月内转让或者注销；属于第（三）内转让或者注销；属于第（三）
项、第（五）项、第（六）项情项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份数不得超过本公司已发行股份
份总额的百分之十，并应当在三总额的百分之十，并应当在三年年内转让或者注销。具体实施细内转让或者注销。具体实施细则则遵照最新有效的法律、法规或遵照最新有效的法律、法规或规规章等执行。章等执行。
第二十九条公司董事、监事、第三十条公司持有5%以上股份
高级管理人员、持有本公司股份的股东、董事、监事、高级管理
5%以上的股东，将其持有的本公人员，将其持有的本公司股票或
司股票在买入后6个月内卖出，者其他具有股权性质的证券在买或者在卖出后6个月内又买入，入后6个月内卖出，或者在卖出由此所得收益归本公司所有，本后6个月内又买入，由此所得收公司董事会将收回其所得收益。益归本公司所有，本公司董事会但是，证券公司因包销购入销售将收回其所得收益。但是，证券
第二十九剩余股票而持有5%以上股份公司因购入包销售后剩余股票而条的，卖出该股票不受6个月时间持有5%以上股份的，以及有中国限制。证监会规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执前款所称董事、监事、高级管理行的，股东有权要求董事会在30人员、自然人股东持有的股票或日内执行。公司董事会未在上述者其他具有股权性质的证券，包期限内执行的，股东有权为了公括其配偶、父母、子女持有的及司的利益以自己的名义直接向利用他人账户持有的股票或者其人民法院提起诉讼。他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规公司董事会不按照本条第一款规蓝海华腾章程修正案
定执行的，负有责任的董事依法定执行的，股东有权要求董事会承担连带责任。在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十三条股东提出查阅本章第三十四条股东提出查阅本章
程第三十二条所述有关信息或程第三十三条所述有关信息或者
者索取资料的，应当向公司提供索取资料的，应当向公司提供证
第三十三证明其持有公司股份的种类以明其持有公司股份的种类以及持条
及持股数量的书面文件，公司经股数量的书面文件，公司经核实核实股东身份后按照股东的要股东身份后按照股东的要求予以求予以提供提供。
第三十七条公司股东承担下列第三十八条公司股东承担下列
义务：义务：
（一）遵守法律、行政法规和本（一）遵守法律、行政法规和本章程；章程；
（二）依其所认购的股份和入股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥司或者其他股东的利益；不得滥
第三十七用公司法人独立地位和股东有用公司法人独立地位和股东有限条限责任损害公司债权人的利益；责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司（五）法律、行政法规及本章程
或者其他股东造成损失的，应当规定应当承担的其他义务。
依法承担赔偿责任。公司股东滥用股东权利给公司或公司股东滥用公司法人独立地者其他股东造成损失的，应当依位和股东有限责任，逃避债务，法承担赔偿责任。公司股东滥用严重损害公司债权人利益的，应公司法人独立地位和股东有限责当对公司债务承担连带责任。任，逃避债务，严重损害公司债
（五）法律、行政法规及本章程权人利益的，应当对公司债务承规定应当承担的其他义务。担连带责任。
第三十九条公司的控股股东、第四十条公司的控股股东、实际实际控制人不得利用其关联关控制人不得利用其关联关系损害
系损害公司利益。违反规定的，公司利益。违反规定给公司造成
第三十九给公司造成损失的，应当承担赔损失的，应当承担赔偿责任。
条偿责任。公司控股股东及实际控制人对公公司控股股东及实际控制人对司和公司社会公众股股东负有诚公司和公司社会公众股股东负信义务。控股股东应严格依法行有诚信义务。控股股东应严格依使出资人的权利，控股股东不得蓝海华腾章程修正案法行使出资人的权利，不得利用利用利润分配、资产重组、对外利润分配、资产重组、对外投资、投资、资金占用、借款担保等方
资金占用、借款担保等方式损害式损害公司和社会公众股股东的
公司和其他股东的合法权益，不合法权益，不得利用其控制地位得利用其控制地位损害公司和损害公司和社会公众股股东的利其他股东的利益。益。
第四十条股东大会是公司的权第四十一条股东大会是公司的力机构，依法行使下列职权：权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投（一）决定公司的经营方针和投资计划；资计划；
（二）选举和更换非由职工代表（二）选举和更换非由职工代表
担任的董事、监事，决定有关董担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务（五）审议批准公司的年度财务
预算方案、决算方案；预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配（六）审议批准公司的利润分配
政策、利润分配方案及调整方政策、利润分配方案及调整方案、
案、弥补亏损方案；弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决（八）对发行公司债券作出决议；
议；（九）对公司合并、分立、解散、
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
第四十条清算或者变更公司形式作出决议；
议；
（十）修改本章程；（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；师事务所作出决议；
（十二）审议批准本章程第四十（十二）审议批准本章程第四十一条规定的担保事项；二条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购（十三）审议公司在一年内购买、买、出售重大资产超过公司最近出售重大资产超过公司最近一期
一期经审计总资产30%的事项；经审计总资产30%的事项；
（十四）审议公司除获赠现金资（十四）审议批准变更募集资金产和提供担保外，与关联人发生用途事项；
的金额为1000万元以上，且占（十五）审议股权激励计划和员公司最近一期经审计净资产绝工持股计划；
对值5%以上的关联交易；（十六）审议法律、行政法规、
（十五）审议批准变更募集资金部门规章或本章程规定应当由股用途事项；东大会决定的其他事项。
（十六）审议股权激励计划；上述股东大会的职权不得通过授
（十七）审议法律、行政法规、权的形式由董事会或其他机构和蓝海华腾章程修正案部门规章或本章程规定应当由个人代为行使。
股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公第四十二条公司下列对外担保
司的对外担保总额，达到或超过行为，须经股东大会审议通过：
最近一期经审计净资产的50%（一）本公司及本公司控股子公
以后提供的任何担保；司的对外担保总额，超过最近一
（二）公司的对外担保总额，达期经审计净资产的50%以后提供到或超过最近一期经审计总资的任何担保；
产的30%以后提供的任何担保；（二）公司的对外担保总额，超
（三）连续十二个月内担保金额过最近一期经审计总资产的30%超过最近一期经审计总资产的以后提供的任何担保；
30%；（三）公司在一年内担保金额超
（四）连续十二个月内担保金额过最近一期经审计总资产的30%超过最近一期经审计净资产的的担保；
第四十一50%且绝对金额超过3000万元（四）为资产负债率超过70%的条人民币；担保对象提供的担保；
（五）为资产负债率超过70%的（五）单笔担保额超过最近一期
担保对象提供的担保；经审计净资产10%的担保；
（六）单笔担保额超过最近一期（六）对股东、实际控制人及其
经审计净资产10%的担保；他关联方提供的担保；
（七）对股东、实际控制人及其（七）深圳证券交易所或者公司他关联方提供的担保；章程规定的其他担保情形。
（八）深圳证券交易所或者公司由股东大会审议的对外担保事
章程规定的其他担保情形。项，必须经董事会审议通过后，由股东大会审议的对外担保事方可提交股东大会审议。除必须项，必须经董事会审议通过后，由股东大会批准的以外，其他任方可提交股东大会审议。除必须何担保必须经公司董事会批准方由股东大会批准的以外，其他任可提供。
何担保必须经公司董事会批准方可提供。
第四十九条监事会或股东决定第五十条监事会或股东决定自
自行召集股东大会的，须书面通行召集股东大会的，须书面通知知董事会，同时向公司所在地中董事会，同时向深圳证券交易所国证监会派出机构和深圳证券备案。
第四十九交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股条
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
东持股比例不得低于10%，召集监事会或召集股东应在发出股东股东应当在发出股东大会通知大会通知及股东大会决议公告
前申请在上述期间锁定其持有时，向深圳证券交易所提交有关蓝海华腾章程修正案的公司股份。证明材料。
召集股东应在发出股东大会通
知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所提交有关证明材料。
第五十三条公司召开股东大第五十四条公司召开股东大会，会，董事会、监事会以及单独或董事会、监事会以及单独或者合者合并持有公司3%以上股份的并持有公司3%以上股份的股东，股东，有权向公司提出提案。有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上单独或者合计持有公司3%以上
股份的股东，可以在股东大会召股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面开10日前提出临时提案并书面提提交召集人。召集人应当在收到交召集人。召集人应当在收到提提案后2日内发出股东大会补充案后2日内发出股东大会补充通
第五十三通知，公告披露提出临时提案的知，公告披露提出临时提案的股
条股东姓名或者名称、持股比例和东姓名或者名称、持股比例和新新增提案的内容。增提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的修改股东大会通知中已列明的提提案或增加新的提案。案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符股东大会通知中未列明或不符合
合本章程第五十二条规定的提本章程第五十三条规定的提案，案，股东大会不得进行表决并作股东大会不得进行表决并作出决出决议。议。
第五十五条股东大会的通知包第五十六条股东大会的通知包
括以下内容：括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议（一）会议的时间、地点和会议期限；期限；
（二）提交会议审议的事项和提（二）提交会议审议的事项和提案；案；
（三）以明显的文字说明：全体（三）以明显的文字说明：全体
股东均有权出席股东大会，并可股东均有权出席股东大会，并可
第五十五以书面委托代理人出席会议和以书面委托代理人出席会议和参
条参加表决，该股东代理人不必是加表决，该股东代理人不必是公公司的股东；司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电（五）会务常设联系人姓名，电话号码。话号码。
股东大会通知和补充通知中应（六）网络或其他方式的表决时
当充分、完整披露所有提案的全间及表决程序。
部具体内容。拟讨论的事项需要股东大会通知和补充通知中应当蓝海华腾章程修正案独立董事发表意见的，发布股东充分、完整披露所有提案的全部大会通知或补充通知时将同时具体内容。拟讨论的事项需要独披露独立董事的意见及理由。立董事发表意见的，发布股东大股东大会采用网络或其他方式会通知或补充通知时将同时披露的，应当在股东大会通知中明确独立董事的意见及理由。
载明网络或其他方式的表决时股东大会网络或其他方式投票的间及表决程序。股东大会网络或开始时间，不得早于现场股东大其他方式投票的开始时间，不得会召开前一日15∶00，并不得迟早于现场股东大会召开前一日于现场股东大会召开当日9∶30，
15∶00，并不得迟于现场股东大其结束时间不得早于现场股东大
会召开当日9∶30，其结束时间会结束当日15∶00。
不得早于现场股东大会结束当股权登记日与会议日期之间的间日15∶00。隔应当不多于7个工作日。股权股权登记日与会议日期之间的登记日一旦确认，不得变更。
间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十五条股东大会决议分为第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东出席股东大会的股东（包括股东
第七十五代理人）所持表决权的1/2以上代理人）所持表决权的过半数通条通过。过。
股东大会作出特别决议，应当由股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上代理人）所持表决权的2/3以上通通过。过。
第七十七条下列事项由股东大
第七十八条下列事项由股东大
会以特别决议通过：
会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资
（一）公司增加或者减少注册资本；
本；
（二）公司的合并、分立、解散
（二）公司的合并、分立、分拆、和清算；
解散和清算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售
（四）公司在一年内购买、出售
第七十七重大资产或者担保金额超过公重大资产或者担保金额超过公司
条司最近一期经审计总资产30%
最近一期经审计总资产30%的；
的；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）调整公司利润分配政策；
（六）调整公司利润分配政策；
（七）法律、行政法规或本章程
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响议认定会对公司产生重大影响
的、需要以特别决议通过的其他
的、需要以特别决议通过的其他事项。
事项。蓝海华腾章程修正案第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利第七十八条股东（包括股东代益的重大事项时，对中小投资者理人）以其所代表的有表决权的表决应当单独计票。单独计票结股份数额行使表决权，每一股份果应当及时公开披露。
享有一票表决权。公司持有的本公司股份没有表决股东大会审议影响中小投资者权，且该部分股份不计入出席股利益的重大事项时，对中小投资东大会有表决权的股份总数。
者表决应当单独计票。单独计票股东买入公司有表决权的股份违结果应当及时公开披露。反《证券法》第六十三条第一款、公司持有的本公司股份没有表第二款规定的，该超过规定比例
第七十八决权，且该部分股份不计入出席部分的股份在买入后的三十六个条
股东大会有表决权的股份总数。月内不得行使表决权，且不计入公司董事会、独立董事和符合相出席股东大会有表决权的股份总关规定条件的股东可以公开征数。
集股东投票权。征集股东投票权公司董事会、独立董事、持有1%应当向被征集人充分披露具体以上有表决权股份的股东或依照
投票意向等信息。禁止以有偿或法律、行政法规或者中国证监会者变相有偿的方式征集股东投的规定设立的投资者保护机构可票权。公司不得对征集投票权提以公开征集股东投票权。征集股出最低持股比例限制。东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条公司应在保证股东大
会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
在股东大会审议下列事项时，公删除（后续条款序号依次相应调
第八十条司必须安排网络投票：
整）
（一）公司向社会公众增发新股
（含发行优先股、境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发
行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；蓝海华腾章程修正案
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过
20%的；
（三）一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一
期经审计的资产总额30%的；
（四）股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；
（五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（六）利润分配政策调整方案；
（七）股权激励计划；
（八）中国证监会、交易所要求采取网络投票方式的其他事项。
第八十七条股东大会对提案进第八十七条股东大会对提案进
行表决前，应当推举2名股东代行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应股东大会对提案进行表决时，应
第八十七
当由律师、股东代表与监事代表当由律师、股东代表与监事代表条
共同负责计票、监票，并当场公共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股通过网络或其他方式投票的股东
东或其代理人，有权通过相应的或其代理人，有权通过相应的投投票系统查验自己的投票结果。票系统查验自己的投票结果。
第九十五条公司董事为自然第九十五条公司董事为自然人。
人。有下列情形之一的，不能担有下列情形之一的，不能担任公任公司的董事：司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市挪用财产或者破坏社会主义市场
第九十五场经济秩序，被判处刑罚，执行经济秩序，被判处刑罚，执行期
条期满未逾5年，或者因犯罪被剥满未逾5年，或者因犯罪被剥夺夺政治权利，执行期满未逾5年；政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企（三）担任破产清算的公司、企
业的董事或者厂长、经理，对该业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执（四）担任因违法被吊销营业执蓝海华腾章程修正案
照、责令关闭的公司、企业的法照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市（六）被中国证监会采取证券市
场禁入处罚、期限未满的；场禁入措施、期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。章规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事违反本条规定选举、委派董事的，的，该选举、委派或者聘任无效。该选举、委派或者聘任无效。董董事在任职期间出现本条情形事在任职期间出现本条情形的，的，公司解除其职务。公司解除其职务。
第一百 O 四条 独立董事的任职 第一百 O 四条 独立董事的任职
条件、提名和选举程序、任期、条件、提名和选举程序、任期、
第一百 O辞职及职权等有关事宜应当按辞职及职权等有关事宜应按照法四条
照法律、行政法规及部门规章的律、行政法规、中国证监会和证有关规定执行。券交易所的有关规定执行。
第一百 O 七条 董事会行使下列 第一百 O 七条 董事会行使下列
职权：职权：
（一）召集股东大会，并向股东（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投（三）决定公司的经营计划和投资方案；资方案；
（四）制订公司的年度财务预算（四）制订公司的年度财务预算
方案、决算方案；方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配政（五）制订公司的利润分配政策、策、利润分配方案及调整方案、利润分配方案及调整方案、弥补弥补亏损方案；亏损方案；
第一百 O
（六）制订公司增加或者减少注（六）制订公司增加或者减少注七条
册资本、发行债券或其他证券及册资本、发行债券或其他证券及上市方案；上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购（七）拟订公司重大收购、收购
本公司股票或者合并、分立、解本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等事项；委托理财、关联交易、对外捐赠
（九）决定公司内部管理机构的等事项；
设置；（九）决定公司内部管理机构的
（十）聘任或者解聘公司总经设置；蓝海华腾章程修正案
理、董事会秘书；根据总经理的（十）决定聘任或者解聘公司总提名，聘任或者解聘公司副总经经理、董事会秘书及其他高级管理、财务负责人等高级管理人理人员，并决定其报酬事项和奖员，并决定其报酬事项和奖惩事惩事项；根据总经理的提名，决项；定聘任或者解聘公司副总经理、
（十一）制订公司的基本管理制财务负责人等高级管理人员，并度；决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方（十一）制订公司的基本管理制案；度；
（十三）管理公司信息披露事（十二）制订本章程的修改方案；项；（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务更换为公司审计的会计师事务所；所；
（十五）听取公司总经理的工作（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。规章或本章程授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。应当提交股东大会审议。
公司董事会设立审计委员会、战公司董事会设立审计委员会、战
略委员会、提名委员会、薪酬与略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专门委员会。考核委员会等相关专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董会、薪酬与考核委员会中独立董
事占多数并担任召集人，审计委事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工董事会负责制定专门委员会工作作规程，规范专门委员会的运规程，规范专门委员会的运作。
作。
第一百一十条除本章程另有规第一百一十条除本章程另有规定外，董事会对公司对外投资、定外，董事会对公司对外投资、收购、出售资产、资产抵押、对购买或者出售资产、资产抵押、
外担保、委托理财、关联交易及对外担保、委托理财、关联交易
第一百一其他交易事项的决策权限如下：及其他交易事项的决策权限如
十条（一）除第四十一条规定的其他下：
对外担保事项；（一）除第四十二条规定的其他
（二）公司与关联法人发生的单对外担保事项，应由董事会审批
笔关联交易金额或者同类关联的对外担保事项，必须经出席董交易的连续十二个月累计交易事会会议的董事2/3以上通过方蓝海华腾章程修正案金额在100万元以上且占最近一可作出决议；
期经审计净资产0.5%以上、但尚（二）公司与关联法人发生的单未达到第四十条规定的关联交笔关联交易金额或者同类关联交易，公司与关联自然人发生的交易的连续十二个月累计交易金额易金额在30万元以上的关联交在300万元以上且占最近一期经易；审计净资产0.5%以上、但尚未达
（三）公司发生的交易达到下列到第四十一条规定的关联交易，标准之一的，由董事会审议通过公司与关联自然人发生的交易金后提交股东大会审议：额在30万元以上的关联交易；
1、交易涉及的资产总额占公司（三）公司发生的交易（提供担最近一期经审计总资产的50%保、提供财务资助除外）达到下
以上的；该交易涉及的资产总额列标准之一的，由董事会审议：
同时存在账面值和评估值的，以1、交易涉及的资产总额占公司最较高者作为计算数据；近一期经审计总资产的10%以
2、交易标的（如股权）在最近上，该交易涉及的资产总额同时
一个会计年度相关的营业收入存在账面值和评估值的，以较高占公司最近一个会计年度经审者作为计算数据；
计营业收入的50%以上，且绝对2、交易标的（如股权）在最近一金额超过3000万元的；个会计年度相关的营业务收入占
3、交易标的（如股权）在最近公司最近一个会计年度经审计营
一个会计年度相关的净利润占业务收入的10%以上，且绝对金公司最近一个会计年度经审计额超过1000万元人民币；
净利润的50%以上，且绝对金额3、交易标的（如股权）在最近一超过300万元的；个会计年度相关的净利润占公司4、交易的成交金额（含承担债最近一个会计年度经审计净利润务和费用）占公司最近一期经审的10%以上，且绝对金额超过100计净资产的50%以上，且绝对金万元人民币；
额超过3000万元的；4、交易的成交金额（含承担债务
5、交易产生的利润占公司最近和费用）占公司最近一期经审计
一个会计年度经审计净利润的净资产的10％以上，且绝对金额
50%以上，且绝对金额超过300超过1000万元人民币；
万元的。5、交易产生的利润占公司最近一上述指标计算中涉及的数据如个会计年度经审计净利润的10％为负值，取其绝对值计算。以上，绝对金额超过100万元人
（四）公司发生的交易均低于前民币。
款规定的标准的，应由董事会审上述指标计算中涉及的数据如为批决定；公司发生的交易仅达到负值，取其绝对值计算。
前款第3项或者第5项标准，且（四）公司发生的交易（提供担公司最近一个会计年度每股收保、提供财务资助除外）达到下
益的绝对值低于0.05元的，公司列标准之一的，由董事会审议通经向深圳证券交易所申请并获过后提交股东大会审议：
得同意，可以不由股东大会审1、交易涉及的资产总额占公司最议，而由董事会审议通过。近一期经审计总资产的50%以上
（五）根据法律、行政法规、部的；该交易涉及的资产总额同时蓝海华腾章程修正案
门规章规定须董事会审议通过存在账面值和评估值的，以较高的其他对外投资、收购出售资者作为计算数据；
产、对外担保、关联交易等事项。2、交易标的（如股权）在最近一应由董事会审批的对外担保事个会计年度相关的营业收入占公项，必须经出席董事会会议的董司最近一个会计年度经审计营业事2/3以上通过方可作出决议。收入的50%以上，且绝对金额超对于前述事项，董事会应当建立过5000万元的；
严格的审查和决策程序，超过董3、交易标的（如股权）在最近一事会决策权限的事项必须报股个会计年度相关的净利润占公司东大会批准；对于重大投资项最近一个会计年度经审计净利润目，应当组织有关专家、专业人的50%以上，且绝对金额超过500员进行评审。万元的；
除非另有说明，公司在连续十二4、交易的成交金额（含承担债务个月内发生与交易标的相关的和费用）占公司最近一期经审计
同类交易，应当按照累计计算的净资产的50%以上，且绝对金额原则适用上述规定，已按照上述超过5000万元的；
规定履行相关审议程序的，不再5、交易产生的利润占公司最近一纳入累计计算范围。个会计年度经审计净利润的50%法律法规或规范性文件对上述以上，且绝对金额超过500万元事项的审批权限另有规定的，按的。
照法律法规或规范性文件的规上述指标计算中涉及的数据如为定执行。负值，取其绝对值计算。
（五）公司发生的交易属于下列
情形之一的，可以免于按照前款提交股东大会审议，但仍应按照有关规定履行信息披露义务：
1、公司发生受赠现金资产、获得
减免债务等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
2、公司发生的交易仅达到前款第
3项或者第5项标准，且公司最近
一个会计年度每股收益的绝对值
低于0.05元的，公司经向深圳证券交易所申请并获得同意，可以不由股东大会审议，而由董事会审议通过。
（六）公司下列活动不属于前述
规定的交易事项：
1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产)；
2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产)；蓝海华腾章程修正案
3、虽进行前述规定的交易事项但
属于公司的主营业务活动。
（七）上市公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议：
1、被资助对象最近一期经审计的
资产负债率超过70%；
2、单次财务资助金额或者连续十
二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
3、深圳证券交易所或者公司章程
规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内
且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前两款规定。
（八）根据法律、行政法规、部门规章规定其他须董事会审议通过的事项。
对于前述事项，董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投
资项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审，并报股东大会批准。
除非另有说明，公司在连续十二个月内发生与交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定，已按照上述规定履行相关审议程序的，不再纳入累计计算范围。
法律法规或规范性文件对上述事
项的审批权限另有规定的，按照法律法规或规范性文件的规定执行。
第一百二十七条在公司控股股第一百二十七条在公司控股股
第一百二东单位担任除董事、监事以外其东单位担任除董事、监事以外其
十七条他行政职务的人员，不得担任公他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。司的高级管理人员。蓝海华腾章程修正案公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十六条公司高级管理
人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司新增（后续条款序号依次相应调新增高级管理人员因未能忠实履行职
整）
务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十一条监事应当保证
第一百四十条监事应当保证公公司披露的信息真实、准确、完
司披露的信息真实、准确、完整。整，并对定期报告签署书面确认
第一百四
监事可以列席董事会会议，并对意见。
十条
董事会决议事项提出质询或者监事可以列席董事会会议，并对建议。董事会决议事项提出质询或者建议。
第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国
第一百五十一条公司在每一会证监会和深圳证券交易所报送计年度结束之日起4个月内向中
年度财务会计报告，在每一会计国证监会和深圳证券交易所报送年度前6个月结束之日起2个月
年度并披露年度报告，在每一会内向中国证监会派出机构和深计年度上半年结束之日起2个月圳证券交易所报送半年度财务
第一百五内向中国证监会派出机构和深圳
会计报告，在每一会计年度前3十条证券交易所报送并披露中期报个月和前9个月结束之日起的1告。
个月内向中国证监会派出机构
上述年度报告、中期报告按照有和深圳证券交易所报送季度财
关法律、行政法规、中国证监会务会计报告。
及深圳证券交易所的规定进行编上述财务会计报告按照有关法制。
律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百六十条公司聘用取得
第一百六十一条公司聘用符合
“从事证券相关业务资格”的会
《证券法》规定的会计师事务所
第一百六计师事务所进行会计报表审计、进行会计报表审计、净资产验证十条净资产验证及其他相关的咨询
及其他相关的咨询服务等业务，服务等业务，聘期1年，可以续聘期一年，可以续聘。
聘。
第一百八十一条公司有本章程第一百八十二条公司有本章程
第一百八十条第（一）项情形的，第一百八十一条第（一）项情形
第一百八可以通过修改本章程而存续。依的，可以通过修改本章程而存续。
十一条照前款规定修改本章程，须经出依照前款规定修改本章程，须经席股东大会会议的股东所持表出席股东大会会议的股东所持表
决权的2/3以上通过。决权的2/3以上通过。蓝海华腾章程修正案除上述条款外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《公司章程》具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网。
本次《公司章程》修订须经公司股东大会审议批准后生效，并提请股东大会授权董事会办理工商变更登记等相关事项。修订后的事项最终以工商部门登记、备案结果为准。
深圳市蓝海华腾技术股份有限公司
2022年12月31日