航天电子:航天时代电子技术股份有限公司关于航天时代飞鸿技术有限公司增资扩股引入战略投资者结果暨签署增资协议和股东协议的公告

证券代码：600879股票简称：航天电子公告编号：临2022-062
航天时代电子技术股份有限公司
关于航天时代飞鸿技术有限公司增资扩股引入战略投资者结果
暨签署增资协议和股东协议的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*增资标的：航天时代飞鸿技术有限公司（下称“航天飞鸿公司”），为公司控股子公司
*引入的战略投资者和增资金额：航天飞鸿公司本次增资扩股拟引入国开制
造业转型升级基金（有限合伙）等8名战略投资者，增资金额为人民币
380000.00万元，本次交易不涉及关联交易
*特别风险提示：本次增资事项不存在重大风险
一、本次增资概述
航天时代电子技术股份有限公司（下称“公司”）于2022年10月12日召开董事会2022年第七次会议，审议通过了《关于航天时代飞鸿技术有限公司拟增资扩股引入战略投资者暨公司放弃优先认购权的议案》，公司控股子公司航天飞鸿公司拟在北京产权交易所以挂牌方式引入不超过8名战略投资者增资扩股，增资金额不超过38亿元，释放股权比例不超过29%。公司及航天飞鸿公司原其他股东均拟放弃本次增资的优先认购权。具体详见公司于2022年10月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《航天时代电子技术股份有限公司董事会 2022年第七次会议决议公告》（临2022-048）和《航天时代电子技术股份有限公司关于航天时代飞鸿技术有限公司拟增资扩股引入战略投资者暨公司放弃优先认购权的公告》（临2022-050）。
1近日，航天飞鸿公司在北京产权交易所以挂牌方式引入战略投资者公示期到期，确定引入国开制造业转型升级基金（有限合伙）等8名战略投资者（以下统称“8名战略投资者”），8名战略投资者以现金方式合计增资金额为38亿元，并拟签订增资协议和股东协议。
2022年12月19日，公司董事会召开2022年第十次会议，审议通过了《关于航天时代飞鸿技术有限公司引入战略投资者暨增资扩股的议案》。
二、增资标的情况
航天飞鸿公司成立于2018年4月17日，法定代表人为陈建国，公司注册资本为47810.0149万元人民币。注册地址为北京市延庆区中关村延庆园东环路2号楼
149室，主要从事无人机系统研发、设计、生产和销售，并致力于先进无人机技术
研发及以无人系统为载体的人工智能和大数据应用服务。航天飞鸿公司股权结构如下：
序号股东名称出资额(万元)持股比例
1航天时代电子技术股份有限公司35337.221373.9118%
2中国航天时代电子有限公司5983.368812.5149%
3员工持股平台1433.542.9983%
4中国时代远望科技有限公司3370.58997.0500%
5航天投资控股有限公司1685.29493.5250%
航天飞鸿公司近年来经营情况如下：
表2航天飞鸿公司近三年主要财务数据（单位：万元）名称2019年2020年2021年总资产148017131826168515净资产355404376154367营业收入700988757778020净利润309455994780
航天飞鸿公司本次增资的审计评估基准日为2022年5月31日，经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，航天飞鸿公司净资产账面值为155366.21万元，经北京天健兴业资产评估有限公司评估，航天飞鸿公司净资产评估值为
294354.96万元，折合每股净资产6.1568元。上述评估结果已获得国有资产管理
2部门备案通过。
三、航天飞鸿公司增资扩股在北京产权交易所挂牌情况
航天飞鸿公司本次股权融资的产权交易行为公示采取预挂牌20个工作日+正式
挂牌20个工作日模式，从2022年10月14日开始挂牌至2022年12月8日正式挂牌公示到期，期间8名战略投资者提交了报名材料，并缴纳了投资保证金，经多轮友好协商，最终确定航天飞鸿公司投前估值为96亿元，8名战略投资者合计投资
38亿元。目前，相关各方已就增资协议和股东协议条款达成一致，各方履行完毕
审批手续后即可完成协议签署。最终确定的8名战略投资者和认购金额如下：
序号单位名称认购金额（亿元）
1国开制造业转型升级基金（有限合伙）18
2中信证券投资有限公司1.8
3金石飞鸿（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙）4.3
4无锡上汽金石创新产业基金合伙企业（有限合伙）2.9
工融金投（北京）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限
53.5
合伙）
新格局海河滨海股权投资基金（天津）合伙企业（有限合
63
伙）
7广州越秀创达二十一号实业投资合伙企业（有限合伙）3
8中国航发资产管理有限公司1.5
9合计38
四、增资方案
本次航天飞鸿公司增资价格以挂牌认购结果为准。按照96亿元估值计算，每一元注册资本对应的增资价格为20.0795元。8名战略投资者合计增资380000万元，将增加航天飞鸿公司注册资本18924.7978万元，其余361075.2022万元计入资本公积。增资完成后，航天飞鸿公司注册资本将由47810.0149万元变更为
366734.8127万元，8家战略投资者合计持股比例为28.3582%，航天飞鸿公司增资
前后的股权结构变化情况如下：
单位：万元增资前增资后股东名称持股本次出资注册资本注册资本持股比例比例额航天时代电子技术股份
35337.221373.91%35337.2213/52.9517%
有限公司中国航天时代电子有限
5983.368812.51%5983.3688/8.9659%
公司中国时代远望科技有限
3370.58997.05%3370.5899/5.0507%
公司
航天投资控股有限公司1685.29493.53%1685.2949/2.5254%宁波鸿日企业管理合伙
企业389.430.81%389.43/0.5835%（有限合伙）宁波鸿越企业管理合伙
企业358.210.75%358.21/0.5368%（有限合伙）宁波鸿辰企业管理合伙
企业343.420.72%343.42/0.5146%（有限合伙）宁波鸿昕企业管理合伙
342.480.72%342.48/0.5132%企业（有限合伙）国开制造业转型升级基
金//8964.377818000013.4328%（有限合伙）
中信证券投资有限公司//896.4378180001.3433%
4金石飞鸿（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合//2141.4903430003.2090%伙）无锡上汽金石创新产业基金合伙企业（有限合//1444.2609290002.1642%伙）
工融金投（北京）新兴
产业股权投资基金合伙//1743.0735350002.6119%企业（有限合伙）新格局海河滨海股权投
资基金（天津）合伙企//1494.0630300002.2388%业（有限合伙）广州越秀创达二十一号实业投资合伙企业（有//1494.0630300002.2388%限合伙）
中国航发资产管理有限//747.0315150001.1194%公司
合计47810.0149100%66734.8127380000100%航天飞鸿公司最终注册资本及股权结构以市场监督管理机关变更登记结果为准。
五、拟签订的增资协议和股东协议各主体的基本情况
1、航天时代电子技术股份有限公司
成立时间：1990-07-18
统一社会信用代码：91420100177716821Q
注册资本：271927.1284万人民币
法定代表人：任德民
地址：武汉经济技术开发区高科技园
经营范围：民用航天与运载火箭及配套设备、计算机技术及软硬件、电子测量
与自动控制、新材料、通信产品、记录设备、仪器仪表、卫星导航与卫星应用技术
及产品、卫星电视接收和有线电视产品（仅限分支机构经营）及上述产品的技术开
发、生产销售、技术转让、咨询服务；本企业和所属企业产品出口业务；本企业和
本企业成员企业生产科研所需原材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的
5进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；承揽电子系统和产品的电
磁兼容、环境试验。（国家有专项规定的经审批后方可经营）。
2、中国航天时代电子有限公司
成立时间：1989-04-01
统一社会信用代码：91110000102069527R
注册资本：271742.805223万人民币
法定代表人：任德民
地址：北京市海淀区丰滢东路1号院6号楼101
经营范围：通讯设备、精密电位机、测控设备、数据传输设备、电子仪器仪表
及其他电子工程设备的设计、生产、销售；计算机、惯性平台系统、捷联惯性系统、
信号调节器、导航仪及其他电子系统的设计、生产、销售；集成电路、电连接器、
继电器、传感器、印制板、微波器件、电缆网及其他电子元器件产品的生产、销售；
上述相关产品的检测与失效分析及技术转让、技术咨询服务；与上述产品相关的非
标准设备及工业、家用电器的生产、销售；房屋租赁；研发无人机、智能工业机器
人、计算机、软件及辅助设备；制造其他航空航天相关设备、智能无人飞行器；信息系统集成及物联网技术服务；软件开发；技术开发。
3、中国时代远望科技有限公司
成立时间：1991-04-22
统一社会信用代码：91110108100011014Y
注册资本：6688.07万人民币
法定代表人：严强
地址：北京市海淀区蓝靛厂南路59号玲珑花园(会所)23号楼2层、3层
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；货物进出口；租赁服务（不含许可类租赁服务）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；生态环境材料制造。
4、航天投资控股有限公司
成立时间：2006-12-29
6统一社会信用代码：91110108797554210H
注册资本：1200000万人民币
法定代表人：韩树旺
地址：北京市西城区平安里西大街31号6层601
经营范围：投资与资产管理；企业管理；咨询服务；航天科技成果的转化开发、
技术咨询、技术服务；卫星应用系统产品、电子通讯设备、软件产品的开发及系统集成；物业管理。
5、宁波鸿日企业管理合伙企业（有限合伙）
成立时间：2020-12-17
统一社会信用代码：91330206MA2J3YJH7G
出资额：570.12652万人民币
执行事务合伙人：宁波飞鸿凌云企业管理咨询有限公司
地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88号 1幢 401室 A区 C2063
经营范围：一般项目：企业管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
6、宁波鸿越企业管理合伙企业（有限合伙）
成立时间：2020-12-17
统一社会信用代码：91330206MA2J3YKY24
出资额：524.42044万人民币
执行事务合伙人：宁波飞鸿凌云企业管理咨询有限公司
地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88号 1幢 401室 A区 C2062
经营范围：一般项目：企业管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
7、宁波鸿辰企业管理合伙企业（有限合伙）
成立时间：2020-12-18
统一社会信用代码：91330206MA2J40AF6W
出资额：502.76788万人民币
7执行事务合伙人：宁波飞鸿凌云企业管理咨询有限公司
地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88号 1幢 401室 A区 C2064
经营范围：一般项目：企业管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
8、宁波鸿昕企业管理合伙企业（有限合伙）
成立时间：2020-12-17
统一社会信用代码：91330206MA2J3YJ750
出资额：501.39172万人民币
执行事务合伙人：宁波飞鸿凌云企业管理咨询有限公司
地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88号 1幢 401室 A区 C2065
经营范围：一般项目：企业管理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
9、航天时代飞鸿技术有限公司
成立时间：2018-4-17
统一社会信用代码：91110108MA01BGGF6J
注册资本：47810.0149万人民币
法定代表人：陈建国
地址：北京市延庆区中关村延庆园东环路2号楼149室
经营范围：无人机系统研发、设计、生产和销售。
10、国开制造业转型升级基金（有限合伙）
成立时间：2020-05-26
统一社会信用代码：91110113MA01RGUR0C
出资额：5010000万元人民币
执行事务合伙人：国开投资基金管理有限责任公司
地址：北京市顺义区后沙峪镇安富街6号1205室
经营范围：股权投资、投资管理、项目投资、投资咨询。
811、中信证券投资有限公司
成立时间：2012-04-01
统一社会信用代码：91370212591286847J
出资额：1400000万元人民币
法定代表人：方浩
地址：青岛市崂山区深圳路222号国际金融广场1号楼2001户
经营范围：金融产品投资，证券投资，股权投资
12、金石飞鸿（嘉兴）股权投资合伙企业（有限合伙）
成立时间：2022-11-16
统一社会信用代码：91330402MAC2BUWP07
出资额：43200万元人民币
执行事务合伙人：金石投资有限公司
地址：浙江省嘉兴市南湖区东栅街道南江路1856号基金小镇1号楼194室-2
经营范围：一般项目:股权投资;投资咨询。
13、无锡上汽金石创新产业基金合伙企业（有限合伙）
成立时间：2021-09-17
统一社会信用代码：91320214MA273FN94B
出资额：603000万元人民币
执行事务合伙人：金石投资有限公司、上海尚颀投资管理合伙企业（有限合伙）
地址：无锡市新吴区菱湖大道 111-2号软件园飞鱼座 A301-D07
经营范围：一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动。
14、工融金投（北京）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）
成立时间：2022-09-22
统一社会信用代码：91110102MABYMLQ43X
出资额：1000000万元人民币
执行事务合伙人：工银资本管理有限公司
地址： 北京市西城区阜成门外大街 31 号 5层 513A
9经营范围：一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动。
15、新格局海河滨海股权投资基金（天津）合伙企业（有限合伙）
成立时间：2022-04-07
统一社会信用代码：91120193MA81X66747
出资额：300000万元人民币
执行事务合伙人：保利汇鑫股权基金投资管理有限公司
地址：天津滨海高新区塘沽海洋科技园海缘东路以东汇祥道399号信安创业广场1号楼408室
经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动。
16、广州越秀创达二十一号实业投资合伙企业（有限合伙）
成立时间：2020-11-10
统一社会信用代码：91440101MA9UYYP16A
出资额：101万元人民币
执行事务合伙人：广州越秀产业投资基金管理股份有限公司
地址： 广州市南沙区丰泽东路 106号(自编 1号楼)X1301-G020855
经营范围：以自有资金从事投资活动;信息咨询服务。
17、中国航发资产管理有限公司
成立时间：2016-10-12
统一社会信用代码：91110108MA008Q140F
出资额：170000万元人民币
法定代表人：高炳欣
地址：北京市海淀区蓝靛厂南路5号经营范围：股权投资；投资项目管理；资本运营；受托资产管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资管理、商务信息咨询、企业管理
咨询、投资咨询、财务信息咨询、经济信息咨询。
六、拟签订的增资协议和股东协议的主要内容
10（一）增资协议
增资价款的使用：
各方同意，增资价款应用于航天飞鸿公司的业务发展及航天飞鸿公司“十四五”期间无人系统领域、无人装备领域项目研发和产业能力提升，补充流动资金及其他正常生产经营活动。同时，工融金投（北京）新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）的增资价款应全部用于偿还航天飞鸿公司的存量金融机构负债。除前述约定外，未经投资人书面同意，航天飞鸿公司不得将增资价款用于任何其他用途。
（二）股东协议
1、表决机制
航天飞鸿公司的下列事项中的(a)至(c)项必须经代表全体股东三分之二(2/3)以上表决权的股东投赞成票通过，且其中应包括国开制造业转型升级基金（有限合伙）的赞成票方可形成决议；下列其他事项必须经代表全体股东二分之一(1/2)以上表决权的股东投赞成票通过，且其中(d)项应包括国开制造业转型升级基金（有限合伙）的赞成票，方可形成决议：
(a)修改公司章程；
(b)公司增加或减少注册资本；
(c)公司的合并、分立、解散、清算、重整、破产、变更公司形式；
(d)变更公司的主营业务（不包括公司开展新业务的情况）。
2、董事会
航天飞鸿公司董事会由七名董事组成，其中，航天电子有权提名三名董事，中国航天时代电子有限公司有权提名两名董事，国开制造业转型升级基金（有限合伙）有权提名一名董事（“国开基金董事”），另有职工董事一名，董事长由经半数以上的董事投赞成票选举产生。
3、利润分配
在航天飞鸿公司符合利润分配条件情况下，航天飞鸿公司和创始方应确保每年的利润分配金额不低于当年实现的可分配利润金额的5%。
4、所得收益的分配
(a)在投资人持有航天飞鸿公司的股权期间，如果航天飞鸿公司发生清算的，清算委员会应根据适用法律规定的优先顺序以航天飞鸿公司的资产支付清算费用和
11偿还航天飞鸿公司的债务（包括有关员工及税务责任），并将剩余资产在航天飞鸿
公司的股东之间进行分配。
(b)在向航天飞鸿公司的其他股东进行分配之前，本次增资投资人有权就其持有的每股公司股权获得如下分配金额（“投资人优先清算额”）：投资人每一(1)
元注册资本价格*100%，加上航天飞鸿公司就本次增资投资人持有的每股航天飞鸿公司股权已经宣布但未支付的利润分配金额，不足分配的，按照各投资人的相对持股比例分配；
(c)在本次增资投资人已获得投资人优先清算额后，若航天飞鸿公司资产还有剩余，航天飞鸿公司所有股东应按各自届时在公司的持股比例分配航天飞鸿公司的剩余资产。
（d）如发生某项视同清算事件，从该视同清算事件中产生的价款应按照协议规定进行分配，除非本次增资投资人书面豁免。
七、本次增资扩股的必要性和风险分析
航天飞鸿公司通过本次增资扩股引入了高匹配度、高认同感及高协同性的投资者，实现了航天飞鸿公司股权多元化，有利于进一步增强航天飞鸿公司内生发展动力和市场活力。公司对航天飞鸿公司的控股地位未发生变化。
关于本次增资扩股的必要性和风险分析详见公司于2022年10月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《航天时代电子技术股份有限公司关于航天时代飞鸿技术有限公司拟增资扩股引入战略投资者暨公司放弃优先认购权的公告》（临2022-050）。
八、其他事项
本次航天飞鸿公司增资事项不涉及关联交易，公司因放弃同比例增资涉及的金额尚未达到股东大会审议标准，本议案无需提交公司股东大会审议。
九、上网公告附件
1、航天飞鸿公司审计报告；
2、航天飞鸿公司评估报告。
12特此公告。
航天时代电子技术股份有限公司董事会
2022年12月20日
备查文件：
一、评估结果备案表
二、增资协议
三、股东协议
四、投资资格确认函
13