雪浪环境:关于公司签署《股权转让协议》暨关联交易的公告

证券代码：300385证券简称：雪浪环境公告编号：2022-067
无锡雪浪环境科技股份有限公司
关于公司签署《股权转让协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述1、2020年6月，无锡雪浪环境科技股份有限公司（以下简称“公司”或“雪浪环境”）与新苏融合（常州）环保投资基金（有限合伙）（以下简称“新苏基金”）签署了《股权收购协议》，约定自新苏基金成为上海长盈环保服务有限公司（以下简称“上海长盈”或“标的公司”）工商登记股东之日起6个月至30
个月之内，雪浪环境需根据《股权收购协议》约定收购新苏基金持有的标的公司全部20%股权，并就相应的收购价格及权利义务等进行了约定。2020年7月7日，上海长盈股权过户的工商登记手续办理完毕。上述事项具体内容详见公司在创业板指定信息披露网站巨潮资讯网披露的相关公告。
2022年12月29日公司依据《股权收购协议》向新苏基金发出了《关于上海长盈环保服务有限公司20%股权的收购通知》，启动了对新苏基金持有的上海长盈20%股权的收购事宜（以下简称“本次交易”），并于今日与新苏基金签署了《股权转让协议》，就相应的股权转让事项进行了详细约定。
2、新苏基金是公司控股股东新苏环保产业集团有限公司参与出资的私募基金，新苏环保产业集团有限公司持有新苏基金69.76%的出资份额。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律法
规的规定，新苏基金为公司关联方，本次交易构成关联交易。
3、本次交易是《股权收购协议》的具体落实，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等的相关规定，本次交易可豁免相应的审议程序，无需经过有关部门批准。二、关联方基本情况
1、基本情况
名称：新苏融合（常州）环保投资基金（有限合伙）
统一社会信用代码：91320411MA1WXHHA4N
执行事务合伙人：国晟众城（江苏）创业投资有限公司
类型：有限合伙企业
注册资本：60200万元
住所：常州市新北区高新科技园 3号楼 B座 403-6
合伙期限：2018年7月23日至2025年7月22日经营范围：股权投资（不得从事金融、类金融业务，依法需取得许可和备案的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：
股东姓名认缴出资数额（万元）持股比例
新苏环保产业集团有限公司4200069.76%
江苏疌泉天泽生态环保股权投资基金（有限合伙）1800029.90%
国晟众城（江苏）创业投资有限公司1000.17%
新苏环保产业发展（江苏）有限公司1000.17%合计60200100最近一年又一期主要财务数据
单位：元
项目2021年12月31日（经审计）2022年9月30日（未审计）
总资产510584384.19626631135.55负债总额22
净资产510584382.19626631133.55项目2021年度（经审计）2022年1-9月（未审计）营业收入00
净利润64130970-7213248.64
2、关联关系说明
新苏基金为公司控股股东新苏环保产业集团有限公司参与出资的私募基金，新苏环保产业集团有限公司持有新苏基金69.76%的出资份额，新苏基金为公司关联方。
3、其他说明
新苏基金不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、基本情况
名称：上海长盈环保服务有限公司
法定代表人：沈祖达
注册资本：1875万元
地址：上海市奉贤区联合北路303号
营业期限：2004年12月17日至2054年12月16日
经营范围：许可项目：危险废物经营。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一
般项目：再生资源回收(除生产性废旧金属)；生产性废旧金属回收；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理。(除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动)上海长盈主要经营危险废物综合处置业务。上海长盈取得的相关许可证如下：公司许可证经营设核准经许可类别许可机关经营方式名称编号施地址营规模
上海市危沪环保许上海市奉贤区收集、贮上海上海市生25000
险废物经防【2021】联合北路303存、焚烧
长盈态环境局吨/年营许可证1530号号处置
2、股权结构
本次交易前，上海长盈股权结构为：
股东名称出资额（万元）出资比例（%）雪浪环境135072新苏基金37520蒋小平1508合计1875100
本次交易后，上海长盈股权结构为：
股东名称出资额（万元）出资比例（%）雪浪环境172592蒋小平1508合计1875100
3、财务状况
单位：元
项目2021年12月31日（经审计）2022年9月30日（未审计）
总资产374627369.75388189861.09
负债总额65429925.9057859473.90
应收款项总额172943663.03198927704.73
净资产309197443.85330330387.19
项目2021年度（经审计）2022年1-9月（未审计）
营业收入178592520.8674647600.57营业利润98271910.4823250310.29
净利润98359629.6021132943.34经营活动产生的
115963093.58-5170841.88
现金流量净额
4、其他说明
上海长盈不是失信被执行人。
四、关联交易协议的主要内容
1、协议主体甲方（转让方）：新苏融合（常州）环保投资基金（有限合伙）乙方（受让方）：无锡雪浪环境科技股份有限公司
2、标的股权的转让2.1本协议项下的标的股权为甲方依法持有的标的公司20%的股权（对应出注册资本为人民币375万元）及与该股权相关的权利、利益、主张及依法享有的全部权利。
2.2甲方应根据本协议约定的条款和条件，将标的股权转让给乙方；乙方应
根据本协议约定的条款和条件，受让标的股权。
2.3双方确认2022年12月30日为标的股权交割日（以下简称“交割日”），
自交割日起，乙方即享有和承担与标的股权有关的全部权利和义务，而甲方不再享有和承担与标的股权有关的权利和义务。
3、标的股权转让价格及价款的支付方式
3.1双方一致同意，以交割日为基准确认甲方持有标的股权的期限，参照收
购协议约定方式计算确认标的股权转让价款，转让价款确定为人民币16549.68889万元（大写：人民币壹亿陆仟伍佰肆拾玖万陆仟捌佰捌拾捌元玖角）。
3.2双方同意上述股权转让价款分三笔支付，具体安排如下：
（1）乙方于2023年1月31日前向甲方支付2000万元；（2）乙方于2023年7月31日前向甲方支付4000万元；
（3）乙方于2024年1月31日前向甲方支付10549.68889万元。
4、标的股权的工商变更登记
双方一致同意，在乙方按照本协议第3.2条第（1）款约定支付完毕第一笔股权转让款后十个工作日内，双方应办理完毕标的股权转让的工商变更登记手续，甲方应给予积极配合。
5、股权转让有关费用的负担
双方一致同意，办理与本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用，由双方各自承担。
6、协议的变更和解除
发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但双方需签订书面的变更或解除协议书：
（1）由于不可抗力致使本协议无法履行；
（2）由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要；
（3）双方经过协商一致同意；
（4）本协议中约定的其他变更或解除协议的情况出现。
7、违约责任
7.1乙方未按照本协议3.2约定的期限和金额支付价款，每延迟一天，甲方
有权按照未付价款的万分之三要求乙方支付违约金。
7.2如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，即构成违约。除本协
议另有规定外，守约方有权要求解除本协议并向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。
8、生效条款及其他8.1本协议经双方签字盖章后成立并生效。
8.2本协议生效后，就本协议未尽事宜，经双方协商一致后，可达成书面补充协议，补充协议与本协议具有同等法律效力。
8.3甲方确认，双方签署本协议即为乙方已根据收购协议约定在约定期限内
履行了股权收购义务，不产生收购协议第4条约定之违约责任。
8.4为便于办理股权转让的工商变更登记手续，双方可另行签署符合工商登
记机关要求的股权转让协议，该等协议未约定或与本协议约定不一致的，以本协议约定为准。
五、交易目的及对上市公司的影响
本次交易旨在履行《股权收购协议》里的股权收购安排。该交易有利于进一步优化公司的产业布局，增厚公司业绩。
特此公告。
无锡雪浪环境科技股份有限公司董事会
2022年12月30日