海正药业:浙江海正药业股份有限公司关于浙江导明医药科技有限公司增资及债转股事项的进展公告

股票简称：海正药业股票代码：600267公告编号：临2022-147号
债券简称：海正定转债券代码：110813
浙江海正药业股份有限公司
关于浙江导明医药科技有限公司增资及债转股事项的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“海正药业”）于2017年8月9日召开的第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于控股子公司浙江导明医药科技有限公司对外融资的议案》，同意公司控股子公司浙江导明医药科技有限公司（以下简称“导明医药”）向深圳市松禾成长一号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“松禾成长一号”）借款1亿元人民币（附转股条件）。公司于2017年10月29日召开的第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于控股子公司浙江导明医药科技有限公司引进外部投资者实施增资的议案》，同意导明医药引进外部投资者实施增资，上述事项委托台州市产权交易所有限公司（以下简称“台交所”）公开挂牌实施，2017年12月29日，台交所确认Growth RiverInvestment Limited（以下简称“Growth River”）和Empire Gateway Investment
Limited（以下简称“Empire Gateway”）为成功摘牌方。公司于2017年12月29日召开的2017年第六次临时股东大会审议通过了《关于浙江导明医药科技有限公司引进外部投资者实施增资及债转股事项的议案》，根据债转股协议的约定，松禾成长一号将1亿元人民币借款在本轮增资实施时按同样条件转为对导明医药的股本，同日，导明医药时任各股东海正药业、DTRM Innovation LLC（创始股东自然人何伟拥有其100%股权）、Growth River、Empire Gateway、松禾成长一号
共同签署了《浙江导明医药科技有限公司合资合同》（以下简称“《合资合同》”）。
上述增资及债转股事项于2017年12月29日全部完成后，公司对导明医药的持股比例下降到40.04%，同时在导明医药董事会中不再占有多数，不具有实际控制权。具体内容详见公司于2017年8月10日、2017年10月31日、2018年1月2日、2018年1月19日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告编号为“临2017-75号”、“临2017-106号”、“临
2018-01号”及“临2018-05号”公告。根据导明医药时任股东方于2017年12月29日签订的《合资合同》，各股东方针对回购权进行了约定：自合同签订之日起六十（60）个月内，若合资公司未能完成合格上市或合格并购，投资方（松禾成长一号、Growth River、EmpireGateway）有权自行决定，优先于合资公司届时的其他股东，要求合资公司或海正药业和DTRM Innovation LLC购买其所持有的合资公司全部或者部分股权，合资公司或海正药业和DTRM Innovation LLC应在收到投资方要求行使回购权的
通知后九十（90）日内签署回购协议并支付全部回购价款。后续，公司与DTRMInnovation LLC签署了《确认函》，确认若发生前述条款中投资方向原股东要求行使回购权的情况，公司与DTRM Innovation LLC的回购责任将按照2017年底增资前各自在导明医药的股权比例分担，双方进一步承诺，若一方造成前述条款情况，该方将承担回购责任；其他情况，若一方实际承担的回购责任超出其股权比例应承担的责任，另一方应对其作出足额补偿。
近日，公司收到Growth River、Empire Gateway和松禾成长一号分别发出的《关于回购DTRM Biopharma（Cayman）Limited股份的通知》（DTRM Biopharma
（Cayman）Limited为导明医药100%控股股东，为导明医药各股东方共同约定设立的境外融资及拟海外上市主体，以下简称“开曼导明”）。据悉，前述三位投资方同时也向开曼导明和DTRM Innovation LLC发出要求回购的通知函。现就相关事项进展情况公告如下：
一、导明医药上市或并购进展情况
根据《合资合同》的约定：“合格上市”指导明医药实现在投资方认可的中国境内外证券交易所首次公开发行股票并上市或借壳上市（不包括在全国中小企业股份转让系统挂牌），投资方持有的导明医药股份在其上市后可按相关规则进行流通，且导明医药首次公开发行股票上市或借壳上市后的总市值不低于4亿美元，募集资金不少于10000万美元（为免疑义，如导明医药在上市前进行下一轮融资，则上述最低发行市值应相应进行调整，以使投资方按其届时持股比例所对应的导明医药估值不被降低），且上市应满足适用的证券法律法规规定并获得上市地有权机构的批准；“合格并购”指在导明医药合格上市前，导明医药收到第三方发出的整体收购的真实要约，且导明医药被收购的估值不低于3亿美元。
截至本公告披露日，导明医药未能完成《合资合同》中约定的“合格上市”或“合格并购”。
二、导明医药最近一期主要财务指标
截至2022年9月30日，导明医药资产总额为38021.40万元，其中货币资金
15775.13万元，开发支出22175.13万元，负债总额为968.62万元，所有者权益为37052.78万元；2022年1-9月实现营业收入0元，净利润-1067.44万元（以上财务数据未经审计）。
三、《关于回购DTRM Biopharma（Cayman）Limited股份的通知》的主要内容
鉴于：
（1）截至本回购通知出具日，开曼导明未聘请保荐机构、律师事务所、审
计机构进行IPO辅导及申报工作，未收到第三方以不低于3亿美元估值并购开曼导明的意向文件，未通过启动IPO或接受第三方合格并购的内部决策。结合开曼导明现阶段经营状况、IPO审核周期及商业并购的一般期限，Growth River、EmpireGateway和松禾成长一号认为开曼导明无法在2022年12月31日前实现合格上市或合格并购。
（2）截至本回购通知出具日，HK DTRM Investment Co．（开曼导明员工持股平台，以下简称“HK DTRM”）未向 Empire Gateway和Genius III FoundLimited（松禾成长一号境外全资子公司） 分别支付12212665.67美元和
4069673.83美元股份转让款，DTRM Innovation LLC无权且实际上未自行或指定
任何第三方受让Empire Gateway 和Genius III Found Limited持有HK DTRM的有限合伙份额。因此，Empire Gateway 仍通过HK DTRM间接持有开曼导明770795股A-1系列优先股股份；Genius III Found Limited仍通过HK DTRM间接持有开曼
导明256855股A-1系列优先股股份。
综上，Growth River、Empire Gateway和松禾成长一号认为开曼导明无法在
2022年12月31日前实现合格上市或合格并购，将触发海正药业在AMENDEDANDRESTATED MEMORANDUM AND ARTICLES OF ASSOCIATION OF
注
DTRMBiopharma（Cayman）Limited（以下简称“《章程》”）[ 1]及《浙江导明医药科技有限公司之投资协议》[注2]项下回购 Growth River、 Empire Gateway
和Genius III Found Limited持有开曼导明全部股份的义务，包括Growth River 直接持有的2126700股A-1系列优先股股份以及 Empire Gateway 通过HK DTRM
间接持有的770795股A-1系列优先股股份、Genius III Found Limited 直接持有的
709054股A-1系列优先股股份以及通过HK DTRM间接持有的256855股A-1系列优先股股份。
因此，Growth River、Empire Gateway和松禾成长一号特向海正药业发出本回购通知：请海正药业于收到本回购通知后根据《章程》及《浙江导明医药科技有限公司之投资协议》的约定回购Growth River直接持有的开曼导明2126700股
A-1系列优先股股份以及回购Empire Gateway通过HK DTRM间接持有的开曼导
明770795股A-1系列优先股股份、Genius III Found Limited直接持有的709054股
A-1系列优先股股份以及通过HK DTRM间接持有的256855股A-1系列优先股股份，向Growth River、Empire Gateway和Genius III Found Limited支付全部股份回购款并办理后续的股份回购变更手续等。
[注1]2020年开曼导明层面引入新的投资人后重新签了股东协议，开曼导明以特别决议通过《章程》，并直接引入《合资合同》中“回购权”条款。
[注2]《浙江导明医药科技有限公司之投资协议》中关于“回购权”条款的约定与《合资合同》中相关内容一致。
四、后续安排及对公司的影响目前，公司已将所持有的导明医药20.24%股权对外转让，同时将剩余的导明医药19.80%股权转由公司境外全资子公司间接持有，不再直接持有导明医药任何股权，但仍应当遵守并履行《合资合同》的各项约定。
根据开曼导明《章程》，当触发回购条款时应由导明医药现金资产先履行回购义务；若现金不足，应以导明医药其他资产变现清偿；若仍不足最后由公司及导明医药创始人何伟分别按73.4%和26.6%的比例进行补偿。
因此，导明医药未能完成《合资合同》中约定的合格上市或合格并购而触发回购权条款事件，公司将按以上回购方案安排在2022年度确认应该承担的回购义务的财务影响：计提长期股权投资减值准备7400万元左右；以及初步预估公司可能确认的最大投资损失1.2亿元左右，具体财务影响金额将视交易各方的后继协商情况以及导明医药自身的资产价值而定，目前尚存在不确定性。
截至目前，导明医药表示其正在积极寻找战略合作伙伴，力求上市或并购的机会。公司将根据各方就上述事项协商的进展情况，严格按照相关法律、法规的规定及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息以上述指定媒体披露信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○二二年十二月二十九日