国力股份_关于昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函

上海证券交易所文件
上证科审（再融资）〔2022〕289号
───────────────关于昆山国力电子科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函
昆山国力电子科技股份有限公司、招商证券股份有限公司：
根据《证券法》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司证券发行上市审核规则》
等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对昆山国力电子科技股份有限公司（以下简称公司或发行人）向不特定对象
发行可转换公司债券的申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。
1.关于本次募投项目
1根据申报材料，1）新能源用直流接触器扩建项目达产后将
形成年产直流接触器 648 万只的规模，具体产品为 GL 单母体系列接触器、GL 双母体系列接触器，前次募投高压直流接触器生产项目增加直流接触器产能300万只，建设进度不及预期。2）风光储及柔直输配电用交流接触器生产项目达产后将形成交流
接触器165万只的规模，具体产品为小型真空密封交流接触器、中高压交流接触器。3）发行人2021年度直流接触器产能为288万只，交流接触器产能为8万只。4）新能源用直流接触器扩建项目投资构成包含建筑工程费等，实施主体为控股子公司国力源通，该项目与前次募投项目存在共用土地情形，在同一厂房内实施。5）本次募投项目均尚未取得环评批复。
请发行人说明：（1）本次募投项目产品与公司现有、前次
募投项目产品的区别与联系，结合公司产品布局进一步说明本次募投项目产品选择的考虑；（2）结合各募投项目产品的技术先
进性水平、具体应用场景及对应市场空间、发行人市场占有率、
可比公司扩产情况、客户验证及在手订单情况等，分析在现有及已规划产能的基础上大幅新增产能的合理性及产能消化措施的
充分性；（3）选择国力源通实施募投项目的原因及合理性，募集资金的注入方式，该主体其他股东的基本情况，是否同比例增资或提供贷款，相关增资价格和借款的主要条款，是否存在损害上市公司利益的情形；（4）新能源用直流接触器扩建项目建筑
工程等的具体内容，是否能与前次募投项目明确区分，项目进展情况，是否存在置换董事会前已投入资金的情形；（5）本次募
2投项目环评批复的办理进展，预计取得的时间。
请保荐机构结合《再融资业务若干问题解答》问题20对（1）
-（2）、（4）-（5）进行核查并发表明确意见，请保荐机构、发行人律师根据《再融资业务若干问题解答》问题9对（3）进行核查并发表明确意见。
2.关于融资规模及效益测算根据申报材料，1）本次向特定对象发行股票募集资金总额
48000.00万元，用于新能源用直流接触器扩建项目28000万元、风光储及柔直输配电用交流接触器生产项目20000万元。其中，设备购置费占比较高，分别为16942.77万元、11023.60万元。
2）上述募投项目建成后，预计所得税后内部收益率分别为
19.78%、17.22%，投资回收期分别为7.03年、6.74年。3）截至
报告期末，公司货币资金金额为39195.91万元。
请发行人说明：（1）各子项目投资金额的具体内容、测算
依据及测算过程，按照募投项目，说明单位设备投入的合理性，设备数量与新增产能的匹配关系；（2）结合日常营运需要、公
司货币资金余额及使用安排、目前资金缺口、公司产能扩张和融
资规模与同行业可比公司的对比等情况，分析本次募集资金规模的合理性；（3）结合本次募投项目中非资本性支出的金额情况，测算本次募投项目中实际补充流动资金的具体数额及其占本次
拟募集资金总额的比例，是否超过30%；（4）效益测算中销量、单价、毛利率、净利率等关键测算指标的确定依据，预计营业收入及净利润的合理性，本募效益测算结果是否谨慎合理；（5）
3结合募投项目的盈利测算、长期资产的折旧摊销情况，说明募投
项目投产对公司经营业绩的影响。
请保荐机构和申报会计师：（1）对上述事项进行核查并发表明确意见；（2）根据《科创板上市公司证券发行上市审核问答》第4问进行核查并发表明确意见；（3）根据《再融资业务若干问题解答》第22问进行核查并发表明确意见。
3.关于业务及经营情况
3.1根据申报材料，1）报告期各期，发行人营业收入分别为
33184.85万元、40477.82万元、50905.03万元和48035.24万元，呈现上升趋势。2）报告期内，发行人来自新能源汽车及充电设施领域的收入占比自34.09%稳步提升至43.61%；来自传统
能源领域的收入占比有所下滑，最近一期为20.15%；光伏风能及储能领域是公司近年来开拓的新应用领域市场，收入占比仍较低，最近一期为4.40%。3）报告期各期，发行人外销收入金额稳定，占比持续下降，主要系内销收入金额大幅增加所致。为进一步开拓欧洲市场，对接下游客户需求，国力源通于2020年8月在德国慕尼黑设立了办事处。
请发行人说明：（1）结合下游市场发展情况、产业政策、
技术难度要求、竞争激烈程度等，分析报告期内收入领域结构变动的原因，各领域未来增长的可持续性；（2）结合贸易政策情况等，说明发行人境外业务的发展状况，业务开展是否存在限制性或负面因素；发行人对海外第一大客户 GIGAVAC 的销售情况
及后续安排，是否存在客户依赖；（3）结合电子真空器件行业
4的发展方向、发行人的技术特点及储备、客户开拓情况、可比公
司的布局等，说明发行人对未来业务发展的规划。
3.2报告期各期，1）公司扣除非经常性损益后归属于母公司
股东的净利润分别为1781.12万元、4642.66万元、6425.90万元和5529.19万元。2）公司主营业务毛利率分别44.16%、43.90%、
40.73%和38.62%，呈持续下降的趋势，但高于同行业可比公司平均毛利率。3）公司期间费用率分别为36.80%、29.68%、24.95%和22.58%。4）公司应收账款余额分别为20330.78万元、24985.44万元、30362.94万元和36399.42万元；公司存货账面余额分别
为9738.58万元、10572.81万元、15258.63万元和19306.18万元。
请发行人说明：（1）报告期内发行人扣非后归母净利润波动原因，新能源汽车补贴政策退坡对经营业绩的影响；（2）主营业务毛利率持续下降的原因，并说明发行人毛利率存在持续下滑风险的具体情况，结合上述情况完善相关风险提示；量化分析原材料价格波动对发行人毛利率的影响情况；结合产品特点，说明发行人毛利率与同行可比公司存在差异的原因；（3）报告期
内期间费用率逐期下降的原因；（4）应收账款增长的原因，结合下游客户资质及还款能力，分析应收账款的坏账准备计提是否充分；（5）结合以销定产的生产模式，说明存货金额增长的原因；结合存货的库龄情况、期后结转情况及订单支持率等，说明存货跌价准备计提的充分性。
请保荐机构和申报会计师核查并发表意见，并说明外销收入
5的核查过程及核查结论。
4.关于财务性投资
根据申报材料，截至报告期末，公司不存在财务性投资。公司长期股权投资为987.45万元，系对俱全电子的股权投资，俱全电子主要从事厂房建设和生产配套；公司其他权益工具投资为
11185.84万元，系对医源医疗的股权投资。
请发行人说明：（1）结合俱全电子、医源医疗与发行人主
营业务的具体协同关系，围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的情况等，说明被投资企业不界定为财务性投资的具体依据和理由；（2）最近一期末是否持有金额较大的财务性投资，本次董事会决议日前六个月内发行人新投入和拟投入的财务性投资金额，相关财务性投资是否已从本次募集资金总额中扣除。
请保荐机构和申报会计师根据《再融资业务若干问题解答》
第15问进行核查并发表明确意见。
5.关于累计债券余额
本次可转债预计募集资金量不超过48000.00万元，截至
2022年9月30日归属于上市公司股东的净资产为97795.44万元。
请保荐机构和申报会计师根据《再融资业务若干问题解答》
第30问进行核查并发表明确意见。
6请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所
二〇二二年十二月二十三日
主题词：科创板再融资问询函上海证券交易所科创板上市审核中心2022年12月23日印发
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