山西焦煤:中信证券股份有限公司关于山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见

中信证券股份有限公司
关于
山西焦煤能源集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见独立财务顾问
二〇二二年十二月
1声明与承诺
中信证券股份有限公司接受山西焦煤能源集团股份有限公司的委托，担任其发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，并出具本独立财务顾问核查意见。本独立财务顾问核查意见系依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上编制而成。
1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对
所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本独立财务顾问核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次
交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。
3、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者
根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问核
查意见中列载的信息，以作为本独立财务顾问核查意见的补充和修改，或者对本独立财务顾问核查意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本独立财务顾问核查意见或其任何内容，对于本独立财务顾问核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
2释义
在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
《中信证券股份有限公司关于山西焦煤能源集团股份有限公司发本核查意见指行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》
上市公司、山西焦煤、本公司、指山西焦煤能源集团股份有限公司公司
西山煤电指山西西山煤电股份有限公司（上市公司曾用名）
交易对方指山西焦煤集团有限责任公司、李金玉、高建平焦煤集团指山西焦煤集团有限责任公司
焦煤集团持有的分立后存续的华晋焦煤有限责任公司51%的股权，交易标的、标的资产指李金玉、高建平合计持有的山西华晋明珠煤业有限责任公司49%股权
分立后存续的华晋焦煤有限责任公司、山西华晋明珠煤业有限责任标的公司指公司华晋焦煤指华晋焦煤有限责任公司
山西华晋能源科技有限公司，即华晋焦煤有限责任公司分立后的新华晋能源指设公司明珠煤业指山西华晋明珠煤业有限责任公司吉宁煤业指山西华晋吉宁煤业有限责任公司
华晋公司指华晋焦煤公司，系华晋焦煤改组前的前身汾河物业指山西焦煤集团汾河物业管理有限公司
山西焦煤置业有限公司，曾用名为山西焦煤集团房地产开发有限公焦煤房地产指司
本次交易、本次重组、本次资山西焦煤向交易对方非公开发行股份及支付现金收购分立后存续指
产重组的华晋焦煤51%股权、明珠煤业49%股权并募集配套资金本次发行股份及支付现金购山西焦煤向交易对方非公开发行股份及支付现金收购分立后存续指
买资产的华晋焦煤51%股权、明珠煤业49%股权
本次发行股份及支付现金购买资产的同时，山西焦煤向不超过35本次募集配套资金指名特定投资者非公开发行股票募集配套资金《山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案指并募集配套资金暨关联交易预案》《山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产重组报告书指并募集配套资金暨关联交易报告书》《山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产摘要、重组报告书摘要指并募集配套资金暨关联交报告书摘要》
北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2022]第500002号《山西焦煤能源集团股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购山西焦煤集团有限责任公司所持的华晋焦煤有限
评估报告、《资产评估报告》指责任公司51%股权项目评估报告》和国融兴华评报字[2022]第500003号《山西焦煤能源集团股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式收购自然人李金玉、高建平合计持有山西华晋明珠煤业有
3限责任公司49%股权项目评估报告》信会师报字[2022]第 ZK21127号《华晋焦煤有限责任公司审计报告审计报告 指 及财务报表》和信会师报字[2022]第ZK21128 号《山西华晋明珠煤业有限责任公司审计报告及财务报表》信会师报字[2022]第 ZK10397 号《山西焦煤能源集团股份有限公司备考审阅报告指备考审阅报告及财务报表》《北京观韬中茂律师事务所关于山西焦煤能源集团股份有限公司法律意见书指发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之法律意见书》
山西儒林资产评估事务所有限公司出具的儒林矿评字[2022]第83
号《华晋焦煤有限责任公司沙曲一号煤矿采矿权评估报告》、儒林矿评字[2022]第84号《华晋焦煤有限责任公司沙曲二号煤矿采矿权采矿权评估报告指评估报告》、儒林矿评字[2022]第85号《山西华晋明珠煤业有限责任公司采矿权评估报告》和儒林矿评字[2022]第86号《山西华晋吉宁煤业有限责任公司采矿权评估报告》
山西至源不动产房地产评估咨询有限公司出具的晋至源（2022）（地估）字第051-1号《土地估价报告》、晋至源（2022）（地估）字第土地估价报告指
051-2号《土地估价报告》及晋至源（2022）（地估）字第052号《土地估价报告》山西省政府指山西省人民政府山西省国有资本运营有限公司（曾用名：山西省国有资本投资运营山西省国运公司指有限公司）山西省国资委指山西省人民政府国有资产监督管理委员会中煤能源指中国中煤能源股份有限公司
汾西矿业指山西汾西矿业（集团）有限责任公司水峪煤业指山西汾西矿业集团水峪煤业有限责任公司霍州煤电指霍州煤电集团有限责任公司腾晖煤业指霍州煤电集团河津腾晖煤业有限责任公司中煤集团指中国中煤能源集团有限公司中煤华晋指中煤华晋集团有限公司
西山集团指西山煤电（集团）有限责任公司晋能控股指晋能控股集团有限公司山西焦煤集团煤业管理有限公司（曾用名：山煤集团煤业管理有限山煤煤业指
公司）
沙曲一号煤矿、沙曲一矿指华晋焦煤有限责任公司沙曲一号煤矿
沙曲二号煤矿、沙曲二矿指华晋焦煤有限责任公司沙曲二号煤矿明珠矿指山西华晋明珠煤业有限责任公司明珠煤矿吉宁矿指山西华晋吉宁煤业有限责任公司吉宁煤矿寨圪塔指山西焦煤华晋寨圪塔能源有限责任公司华晋贸易指山西华晋贸易有限责任公司沙曲选煤厂指华晋焦煤有限责任公司沙曲选煤厂4华晋焦煤有限责任公司电力分公司（曾用名：华晋焦煤有限责任公电力分公司指司瓦斯发电厂）石太铁路指石太铁路客运专线有限责任公司扬德环境指北京扬德环保能源科技股份有限公司焦煤集团煤炭销售总公司指山西焦煤集团有限责任公司煤炭销售总公司
《分立协议》指《华晋焦煤有限责任公司分立协议》《山西焦煤能源集团股份有限公司与山西焦煤集团有限责任公司《华晋购买资产协议》指之发行股份及支付现金购买资产协议》《山西焦煤能源集团股份有限公司与李金玉、高建平之发行股份及《明珠购买资产协议》指支付现金购买资产协议》
《华晋购买资产协议》与《明珠购买资产协议》的单称或合称，具《购买资产协议》指体视文义而定《山西焦煤能源集团股份有限公司与山西焦煤集团有限责任公司《华晋补充协议》指之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《山西焦煤能源集团股份有限公司与李金玉、高建平之发行股份及《明珠补充协议》指支付现金购买资产协议之补充协议》
《华晋补充协议》与《明珠补充协议》的单称或合称，具体视文义《补充协议》指而定《山西焦煤能源集团股份有限公司与山西焦煤集团有限责任公司《华晋补充协议（二）》指之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》《山西焦煤能源集团股份有限公司与李金玉、高建平之发行股份及《明珠补充协议（二）》指支付现金购买资产协议之补充协议（二）》
《华晋补充协议（二）》与《明珠补充协议（二）》的单称或合称，《补充协议（二）》指具体视文义而定《山西焦煤能源集团股份有限公司与山西焦煤集团有限责任公司《华晋补充协议（三）》指之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）》《山西焦煤能源集团股份有限公司与李金玉、高建平之发行股份及《明珠补充协议（三）》指支付现金购买资产协议之补充协议（三）》
《华晋补充协议（三）》与《明珠补充协议（三）》的单称或合称，《补充协议（三）》指具体视文义而定《山西焦煤能源集团股份有限公司与山西焦煤集团有限责任公司《业绩补偿协议》指关于华晋焦煤有限责任公司之业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协《山西焦煤能源集团股份有限公司与山西焦煤集团有限责任公司议》、《业绩补偿协议的补充协指关于华晋焦煤有限责任公司之业绩补偿协议的补充协议》议》《业绩补偿协议之补充协议《山西焦煤能源集团股份有限公司与山西焦煤集团有限责任公司（二）》、《业绩补偿协议的补指关于华晋焦煤有限责任公司之业绩补偿协议的补充协议（二）》充协议（二）》《业绩补偿协议之补充协议《山西焦煤能源集团股份有限公司与山西焦煤集团有限责任公司（三）》、《业绩补偿协议的补指关于华晋焦煤有限责任公司之业绩补偿协议的补充协议（三）》充协议（三）》《业绩补偿协议之补充协议《山西焦煤能源集团股份有限公司与山西焦煤集团有限责任公司（四）》、《业绩补偿协议的补指关于华晋焦煤有限责任公司之业绩补偿协议的补充协议（四）》充协议（四）》
《购买资产协议》《补充协议》《补充协议（二）》《补充协议（三）》
及《业绩补偿协议》《业绩补偿协议之补充协议》《业绩补偿协议之《交易协议》指补充协议（二）》《业绩补偿协议之补充协议（三）》《业绩补偿协议之补充协议（四）》的合称
5《托管协议》指2021年9月，华晋焦煤与山煤煤业签署的《股权委托管理协议》
对价股份指山西焦煤向交易对方非公开发行的人民币普通股份
对价现金指本协议项下交易下，山西焦煤以现金向交易对方支付的交易对价山西焦煤第八届董事会第六次会议通过本次重组的相关决议公告定价基准日指之日评估基准日指2021年12月31日
最近三年指2019年、2020年、2021年最近三年一期指2019年、2020年、2021年、2022年1-7月最近两年指2020年、2021年最近两年一期、报告期、报告
指2020年、2021年、2022年1-7月期内交易对方向山西焦煤交付标的资产并完成过户登记的日期。自该日资产交割日指起，标的资产之上的所有者权利、义务、风险和责任全部转由山西焦煤享有及承担发行结束日指对价股份登记在交易对方名下之日过渡期指评估基准日至资产交割日之间的期间
本次重组的审计、评估等工作完成后，山西焦煤为审议本次重组报重组报告书董事会指告书（草案）而召开的首次董事会会议
中信证券、独立财务顾问指中信证券股份有限公司
观韬中茂律师、法律顾问指北京观韬中茂律师事务所
立信会计师、审计机构指立信会计师事务所（特殊普通合伙）
国融兴华、资产评估机构指北京国融兴华资产评估有限责任公司中水致远指中水致远资产评估有限公司
儒林评估、采矿权评估机构指山西儒林资产评估事务所有限公司
至源评估、土地估价机构指山西至源不动产房地产评估咨询有限公司国务院指中华人民共和国国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会国务院办公厅指中华人民共和国国务院办公厅中央全面深化改革委员会指中国共产党中央全面深化改革委员会国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会自然资源部指中华人民共和国自然资源部应急管理部指中华人民共和国应急管理部生态环境部指中华人民共和国生态环境部财政部指中华人民共和国财政部工信部指中华人民共和国工业和信息化部人力资源社会保障部指中华人民共和国人力资源和社会保障部
6应急部指中华人民共和国应急管理部
科技部指中华人民共和国科学技术部教育部指中华人民共和国教育部国家煤矿安监局指国家煤矿安全监察局
能源部指中华人民共和国能源部（已撤销）
电力工业部指中华人民共和国电力工业部（已撤销）
煤炭工业部指中华人民共和国煤炭工业部（已撤销）
国家经济贸易委员会指中华人民共和国国家经济贸易委员会（已撤销）临汾中院指山西省临汾市中级人民法院
中国证监会、证监会指中国证券监督管理委员会并购重组委指中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司深交所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市《格式准则第26号》指公司重大资产重组》
《重组若干问题的规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业《廉洁从业意见》指风险防控的意见》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》
《公司章程》指《山西焦煤能源集团股份有限公司章程》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035《十四五规划》指年远景目标纲要》
《民法典》指《中华人民共和国民法典》
《反垄断法》指《中华人民共和国反垄断法》《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令《36号令》指
第36号）
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
注：本核查意见的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。
7目录
声明与承诺.................................................2
释义....................................................3
目录....................................................8
第一节本次交易概况.............................................9
一、本次重组情况概要............................................9
二、本次交易具体方案...........................................10
第二节本次交易的实施情况.........................................20
一、本次交易方案实施需履行的批准程序...................................20
二、本次交易的资产交割和过户情况.....................................20
三、本次交易后续事项...........................................21
第三节独立财务顾问意见..........................................23
8第一节本次交易概况
一、本次重组情况概要本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产山西焦煤拟通过发行股份及支付现金方式购买焦煤集团持有的分立后存续的华晋
焦煤51%股权、购买李金玉、高建平合计持有的明珠煤业49%股权。根据评估结果并经交易各方友好协商，标的资产总对价为704193.05万元，其中598564.09万元对价由上市公司以发行股份形式支付，105628.96万元对价以现金形式支付。
上市公司本次交易向交易对方发行股票数量合计为1106403128股，具体情况如下：
交易价格现金对价股份对价股份数量标的资产交易对方（万元）（万元）（万元）（股）
华晋焦煤51%
焦煤集团659929.8098989.47560940.331036858280股权
明珠煤业49%李金玉22583.293387.4919195.8035482065
股权高建平21679.963251.9918427.9734062783
本次交易中，标的资产的交易价格以符合相关法律法规要求的资产评估机构国融兴华出具的并经有权国资监管机构备案的“国融兴华评报字[2022]第500002号”和“国融兴华评报字[2022]第500003号”的《资产评估报告》所载评估值为依据，并经交易各方协商确定。根据《资产评估报告》，以2021年12月31日为评估基准日，华晋焦煤的股东全部权益价值为1433620.34万元，明珠煤业的股东全部权益价值为125755.29万元。
经交易各方协商一致，标的资产的转让价格合计为704193.05万元，其中华晋焦煤51%股权的转让价格为659929.80万元，明珠煤业49%股权的转让价格为44263.25万元。
经交易各方协商，确定本次发行股份及支付现金购买资产项下的股份发行价格为
6.21元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。定价基
准日为公司审议本次发行股份购买资产事项的首次董事会决议公告日。
9上市公司2021年年度股东大会审议通过了2021年权益分派方案，向全体股东每
10股派8.00元人民币现金。截至本核查意见出具日，该等权益分派已实施完毕，考虑
上述权益分派的影响，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整为5.41元/股。
本次交易完成后，华晋焦煤和明珠煤业将成为上市公司合并报表范围内的子公司。
（二）募集配套资金
上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过44亿元，且不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%，即1228968000股。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
本次募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日前20
个交易日上市公司股票交易均价的80%。
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于投入沙曲一二号煤矿智能化项目、沙曲一二号煤矿瓦斯综合开发利用项目、支付本次交易的现金对价及偿还银行贷款。
本次募集配套资金以上市公司发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、本次交易具体方案
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份为境内上市的人民币 A 股普通股，每股面值1.00元，上市地点为深交所。
2、发行方式及发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产中，发行股份的发行方式为非公开发行，发行对象为焦煤集团、李金玉、高建平。
103、定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次交易事
项的董事会决议公告日，即上市公司第八届董事会第六次会议决议公告日。
4、发行价格及定价依据
根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为上市公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的首次董事会决议
公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
公司本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日及
120个交易日的股票交易（考虑期间除权除息影响）均价情况如下：
交易均价类型交易均价（元/股）交易均价的90%（元/股）
定价基准日前20个交易日8.157.34
定价基准日前60个交易日7.666.90
定价基准日前120个交易日6.906.21
经交易各方协商，确定本次发行股份及支付现金购买资产项下的股份发行价格为
6.21元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。
本次发行股份及支付现金购买资产的最终发行价格或定价原则已经上市公司2022
年第一次临时股东大会审议批准。在本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日至本
次发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。
上市公司2021年年度股东大会审议通过了2021年权益分派方案，向全体股东每
10股派8.00元人民币现金。截至本核查意见出具日，该等权益分派已实施完毕，考虑
上述权益分派的影响，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整为5.41元/股。
5、购买资产金额、支付对价及发行数量
经交易各方协商一致，标的资产总对价为704193.05万元，其中598564.09万元对价由上市公司以发行股份形式支付，105628.96万元对价以现金形式支付。
11本次交易的具体发行数量将由下列公式计算：
具体发行数量=（标的资产的交易价格—现金对价）÷发行价格。
若经上述公式计算的具体发行数量为非整数，则不足一股的，交易对方自愿放弃。
在定价基准日后至本次发行股份及支付现金购买资产完成期间，上市公司如有派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项的，则发行数量将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。
按照上述计算方式，上市公司本次交易向交易对方发行股票数量合计为
1106403128股，具体情况如下：
交易价格现金对价股份对价股份数量标的资产交易对方（万元）（万元）（万元）（股）
华晋焦煤51%
焦煤集团659929.8098989.47560940.331036858280股权
明珠煤业49%李金玉22583.293387.4919195.8035482065
股权高建平21679.963251.9918427.9734062783
6、锁定期安排
交易对方焦煤集团承诺在本次交易中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自股份发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的股份回购行为）。本次重组完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的，焦煤集团持有前述股票的锁定期自动延长6个月。
交易对方李金玉、高建平承诺在本次重组中以资产认购取得的上市公司非公开发行的股份，自发行结束之日起12个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。
本次交易完成后，交易对方基于本次认购而享有的公司送股、转增股本等新增股份，亦遵守相应限售期的约定。若交易对方基于本次认购所取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
前述限售期满之后交易对方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和深
12交所的有关规定执行。
7、过渡期间损益
自评估基准日起至交割日的期间为过渡期间。
华晋焦煤在过渡期间如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由公司按照交易后所持华晋焦煤股权比例享有；华晋焦煤如发生亏损或因其他原因而减少的净
资产部分，由焦煤集团按照交易前所持股权比例承担。
明珠煤业在过渡期间如实现盈利或因其他原因而增加的净资产的相应部分由公司按照交易后持有的明珠煤业股权比例享有；明珠煤业如发生亏损或因其他原因而减少的
净资产部分，由李金玉、高建平按照交易前所持股权比例承担。
8、滚存未分配利润的安排
上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
9、决议有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
10、本次交易的业绩承诺及补偿情况
（1）业绩承诺期间
本次交易的业绩承诺期为本次交易实施完毕的当年及此后连续两个会计年度，即：
2022年、2023年、2024年。如果本次交易在2022年12月31日前未能实施完毕，即
实际于2023年实施完毕，则业绩承诺期间将相应顺延，即业绩承诺期为2023年、2024年、2025年。
（2）业绩承诺方本次交易的业绩承诺方为焦煤集团。
（3）业绩承诺金额
*华晋焦煤业绩承诺
13若本次交易于2022年度实施，焦煤集团承诺，华晋焦煤在业绩承诺期内各年度的
扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润（以下简称“年度承诺净利润”）及各年度承
诺净利润之和（以下简称“累计承诺净利润”）不低于如下：
各年度承诺净利润（万元）
累计承诺净利润（万元）
2022年2023年2024年
209862.52136574.56145745.94492183.02
若本次交易于2023年度实施，焦煤集团承诺，华晋焦煤在业绩承诺期内各年度的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润及各年度承诺净利润之和不低于如下：
各年度承诺净利润（万元）
累计承诺净利润（万元）
2023年2024年2025年
136574.56145745.94160204.99442525.49
*采矿权资产组业绩承诺
参与业绩承诺的采矿权资产组如下：
序号采矿权名称华晋焦煤对其持有比例
1华晋焦煤有限责任公司沙曲一号煤矿100%
2华晋焦煤有限责任公司沙曲二号煤矿100%
3山西华晋吉宁煤业有限责任公司吉宁煤矿51%
4山西华晋明珠煤业有限责任公司明珠煤矿51%
若本次交易于2022年度实施，焦煤集团承诺，采矿权资产组在业绩承诺期内各年度实现的净利润数（扣除非经常性损益后，且按持有比例计算后的合计数）及累计数不低于如下：
各年度承诺净利润（万元）
累计承诺净利润（万元）
2022年2023年2024年
101227.35115471.07190030.09406728.52
若本次交易于2023年度实施，焦煤集团承诺，采矿权资产组在业绩承诺期内各年度实现的净利润数（扣除非经常性损益后，且按持有比例计算后的合计数）及累计数不低于如下：
14各年度承诺净利润（万元）
累计承诺净利润（万元）
2023年2024年2025年
115471.07190030.09205328.74510829.90
（4）补偿的方式及计算公式交易实施后，如华晋焦煤或采矿权资产组在业绩承诺期内累计实际净利润金额（以下简称“累计实际净利润”）未能达到累计承诺净利润的，焦煤集团同意按照如下方式对其在业绩承诺期内就标的资产应补偿的金额（以下简称“业绩承诺期应补偿金额”）
在业绩承诺期满后一次性进行计算并予以补偿：
*华晋焦煤业绩承诺期应补偿金额1）华晋焦煤业绩承诺期应补偿金额=（业绩承诺期内华晋焦煤累计承诺净利润－业绩承诺期内华晋焦煤累计实际净利润）÷业绩承诺期内华晋焦煤累计承诺净利润×标的资产交易价格。
2）上述净利润数均应当以扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润确定。
如依据前述公式计算出的业绩承诺期应补偿金额大于标的资产交易价格（即
6599297997.93元）时，按6599297997.93元取值。
*采矿权资产组业绩承诺期应补偿金额1）采矿权资产组业绩承诺期应补偿金额=（业绩承诺期内采矿权资产组累计承诺净利润－业绩承诺期内采矿权资产组累计实际净利润）÷业绩承诺期内采矿权资产组累计
承诺净利润×标的资产交易价格。
2）上述净利润数均应当以扣除非经常性损益后的净利润按目标公司持有比例计算的合计数确定。如依据前述公式计算出的业绩承诺期应补偿金额大于标的资产交易价格（即6599297997.93元）时，按6599297997.93元取值。
就上述业绩承诺期应补偿金额，焦煤集团应优先以本次交易所获对价股份进行补偿，不足的部分由其以自有或自筹现金补偿。
（5）各期承诺净利润的金额和确定方式
*本次交易华晋焦煤层面业绩承诺金额的确定方式
本次交易华晋焦煤层面业绩承诺金额系根据国融兴华出具的《资产评估报告》收益
15法评估下的预测净利润及华晋焦煤在该公司的持股比例确定。
根据国融兴华出具的《资产评估报告》，2022年、2023年、2024年、2025年华晋焦煤母公司及纳入其合并范围内的子公司在收益法评估下的预测净利润情况如下：
单位：万元序号公司2022年2023年2024年2025年
1华晋焦煤（母公司）163802.7888918.43105343.91121209.03
2吉宁煤业51772.1171400.5969924.6567215.17
3明珠煤业36308.9020662.068729.418678.44
4贸易公司1173.63725.96297.38299.19
前述预测净利润归属于华晋焦煤母公司股东的金额=∑单个公司预测净利润×华晋
焦煤在该公司的持股比例，具体如下：
单位：万元序号公司2022年2023年2024年2025年
1华晋焦煤（母公司）（*）163802.7888918.43105343.91121209.03
2吉宁煤业*51%（*）26403.7836414.3035661.5734279.74
3明珠煤业*51%（*）18517.5410537.654452.004426.00
4贸易公司*97%（*）1138.42704.18288.46290.21
收益法评估预测净利润归属于华晋焦煤母公司股东的金额（=*+*+*209862.52136574.56145745.94160204.99+*）
注：华晋焦煤的子公司寨圪塔未开展实际经营活动，故未采用收益法评估。
综上，2022年、2023年、2024年、2025年，华晋焦煤收益法评估预测的合并归母净利润分别为209862.52万元、136574.56万元、145745.94万元、160204.99万元，其中，2022年至2024年累计为492183.02万元，2023年至2025年累计为442525.49万元。本次交易实施后，如华晋焦煤业绩承诺期累计实际净利润未达累计承诺净利润，焦煤集团将在业绩承诺期满后一次性进行补偿。出于谨慎性考虑，本次业绩承诺口径剔除了非经常性损益的影响。
*本次交易采矿权资产组业绩承诺金额的确定方式本次交易采矿权资产组业绩承诺金额系根据儒林评估出具的采矿权评估报告收益法评估下的预测净利润及华晋焦煤在该矿的权益比例确定。
参与业绩承诺的采矿权资产组如下：
16序号采矿权名称华晋焦煤对其持有比例
1华晋焦煤有限责任公司沙曲一号煤矿100%
2华晋焦煤有限责任公司沙曲二号煤矿100%
3山西华晋吉宁煤业有限责任公司吉宁煤矿51%
4山西华晋明珠煤业有限责任公司明珠煤矿51%
采矿权评估预测净利润中归属于华晋焦煤母公司股东的金额计算如下：
单位：万元序矿山名称2022年2023年2024年2025年号
1沙曲一矿采矿权评估预测净利润（*）70622.7070580.27111340.05112754.93
2沙曲二矿采矿权评估预测净利润（*）16011.9716298.0737691.2552637.40
3吉宁矿采矿权评估预测净利润（*）18459.7945969.3570301.7668413.56
4明珠矿采矿权评估预测净利润（*）10153.3110094.8310088.039893.12
采矿权评估预测净利润中归属于华晋焦煤母
101227.35115471.07190030.09205328.74
公司股东的金额（=*+*+**51%+**51%）据此，焦煤集团对采矿权资产组在业绩承诺期内各年度实现的净利润数（扣除非经常性损益后，且按持有比例计算后的合计数）及累计数进行了相关承诺。
（二）募集配套资金
1、发行股份的种类、面值和上市地点
本次募集配套资金所发行股份为境内上市的人民币 A 股普通股，每股面值 1.00 元，上市地点为深交所。
2、发行方式及发行对象
上市公司拟向合计不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。特定对象包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等特定对象，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理
的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。上述特定投资者均以现金方式认购本次募集配套资金项下发行的股份。若中国证监会及深交所等对非公开发行股票发行对象有新规定的，届时公司可按新的规定予以调整。
173、定价基准日
本次募集配套资金定价基准日为本次募集配套资金的发行期首日。
4、发行价格及定价依据
本次募集配套资金的发行价格不低于募集配套资金之非公开发行股票发行期首日
前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在上市公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，通过询价方式予以确定。
在本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。
5、发行数量
本次募集配套资金总额预计不超过44亿元，且不超过本次交易中上市公司以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的30%，即1228968000股。发行股份数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
在本次非公开发行股份募集配套资金定价基准日至本次募集配套资金发行完成日期间，若上市公司发生派发股利、送股、转增股本或配股等除权、除息事项，则发行数量将按照法律法规及深交所的相关规定做相应调整。
6、锁定期安排
本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。
发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，认购方基于本次交易所取得的股份因上市公司进行权益分派、公积金转增股本等原因发生变动的，新取得的股份亦应遵守上述约定。锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律法规和深交所的规则办理。
7、滚存未分配利润的安排
上市公司于本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东共同享有。
188、本次募集配套资金用途
本次募集配套资金扣除中介机构费用及其他相关费用后，将用于沙曲一二号煤矿智能化项目、沙曲一二号煤矿瓦斯综合开发利用项目、支付本次交易的现金对价及偿还银行贷款，具体用途如下：
单位：万元序号配套资金用途预计投资总金额拟使用募集资金金额
1沙曲一二号煤矿智能化项目98661.2292631.07
2沙曲一二号煤矿瓦斯综合开发利用项目217731.0724758.37
3支付本次交易的现金对价105628.96105628.96
4偿还银行贷款216981.60216981.60
合计639002.85440000.00
在募集配套资金到位前，公司及标的公司可根据市场情况及项目进度实际情况以自有或自筹资金择机先行投入，并在配套募集资金到位后予以置换。
本次募集配套资金以上市公司发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如扣除中介机构费用及其他相关费用后，实际募集资金金额少于上述项目投资拟投入募集资金金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
9、决议有效期
与募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。如本次交易在上述有效期内取得中国证监会核准，则该有效期自动延长至本次交易实施完毕之日。
19第二节本次交易的实施情况
一、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
1、交易对方已履行内部决策程序并签署附条件生效的《购买资产协议》及《补充协议》、《补充协议（二）》、《补充协议（三）》、《业绩补偿协议》、《业绩补偿协议之补充协议》、《业绩补偿协议之补充协议（二）》、《业绩补偿协议之补充协议（三）》、《业绩补偿协议之补充协议（四）》；
2、本次发行股份购买资产预案等相关议案已经上市公司第八届董事会第六次会议
审议决策通过；
3、中煤能源已同意放弃其作为华晋焦煤股东的优先购买权；华晋焦煤已同意放弃
其作为明珠煤业股东的优先购买权；
4、本次交易已取得山西省国运公司预批准；
5、本次交易标的资产的评估报告已经山西省国运公司备案；
6、本次发行股份购买资产草案等相关议案已经上市公司第八届董事会第八次会议、
第十七次会议、第十八次会议、第十九次会议审议决策通过；
7、本次交易已获得山西省国运公司的批准；
8、本次交易已经上市公司股东大会审议通过；
9、本次交易已经获得中国证监会核准。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
截至本核查意见出具之日，本次交易不存在尚需履行的决策程序或审批程序。
二、本次交易的资产交割和过户情况
本次交易的标的资产为焦煤集团持有的分立后存续的华晋焦煤51%股权，以及李金玉、高建平合计持有的明珠煤业49%股权。
根据山西省市场监督管理局2022年12月30日出具的《企业信息查询单》，焦煤集
20团持有的华晋焦煤51%的股权过户至山西焦煤名下的市场监督管理局变更登记备案手
续已办理完毕，山西焦煤已成为华晋焦煤股东并持有华晋焦煤51%股权。
根据山西省市场监督管理局2022年12月30日出具的《企业信息查询单》，李金玉、高建平持有的明珠煤业49%的股权过户至山西焦煤名下的市场监督管理局变更登记备
案手续已办理完毕，山西焦煤已成为明珠煤业股东并持有明珠煤业49%股权。
截至本核查意见出具之日，本次交易项下标的资产过户相关的市场监督管理局变更登记备案手续已办理完毕。
三、本次交易后续事项
（一）股份登记手续及上市手续上市公司需就本次发行股份购买资产涉及的股份变动事宜向中国结算深圳分公司
申请办理股份登记手续，向深交所申请办理股份上市手续。
（二）向交易对方支付现金对价上市公司尚需向交易对方支付现金对价。
（三）募集配套资金上市公司拟向合计不超过35名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金，并向中国结算深圳分公司申请办理股份登记手续、向深交所申请办理新增股份上市手续。中国证监会已核准上市公司本次募集配套资金不超过44亿元。上市公司有权在核准文件批复的有效期内根据募集配套资金方案实施配套融资，但发行股份募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（四）办理工商登记或备案手续上市公司尚需向工商行政管理机关申请办理注册资本变更及公司章程修订等登记手续。
（五）过渡期损益的相关审计工作
根据本次交易相关协议安排，上市公司尚需聘请审计机构对标的公司进行审计，并出具专项审计报告，确定评估基准日至股权交割日期间标的资产产生的损益；并根据专
21项审计结果执行本次重组协议中关于过渡期间损益归属的有关约定。
（六）相关方需继续履行承诺
本次交易相关各方在本次交易中作出的承诺，对于承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。
经核查，本独立财务顾问认为：在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，上述后续事项的实施不存在实质性法律障碍，本次交易相关后续事项不存在重大风险。
22第三节独立财务顾问意见经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日：
1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2、本次交易项下标的资产过户相关的市场监督管理局变更登记备案手续已办理完毕。
3、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。
23（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于山西焦煤能源集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之签章页）财务顾问主办人康昊昱吴鹏李泽由中信证券股份有限公司
2022年12月30日
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