爱施德:关于受让合资公司少数股东股权暨关联交易的公告

证券代码：002416证券简称：爱施德公告编号：2022-076
深圳市爱施德股份有限公司
关于受让合资公司少数股东股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月30日召开第六届董事会第三次（临时）会议、第六届监事会第三次（临时）会议，审议通过了《关于受让合资公司少数股东股权暨关联交易的议案》，其中关联董事周友盟已回避表决，公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了独立意见。根据《公司章程》等有关规定，本次关联交易事项无需提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、关联交易概述
因经营发展需要，深圳市爱施德股份有限公司（以下简称“公司”或“爱施德”）拟受让广东新联新信息服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“广东新联”）所持
有的深圳爱优品电子商务有限公司（以下简称“爱优品”）10%股权，受让价格为人民币1元。本次受让完成后，公司将合计持有爱优品49%股权。
二、关联方基本情况
（一）关联方情况介绍
1、企业名称：广东新联新信息服务合伙企业（有限合伙）
2、注册地址：深圳市南山区粤海街道科技园社区科技路11号伟杰大厦A205
3、企业类型：有限合伙企业
4、执行事务合伙人：周友盟
5、出资额：1000万元
6、经营范围：一般经营项目是：信息咨询（不含限制项目）；经济信息咨询（不含限制项目）；贸易咨询；企业管理咨询（不含限制项目）；商务信息咨询；商业
1/5信息咨询；企业总部管理。，许可经营项目是：无。
7、合伙人：
序号合伙人名称持股比例认缴出资金额(万元)
1周友盟70.00%700.00
2樊帆30.00%300.00
广东新联新信息服务合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。
8、主要财务数据
单位：元项目2021年12月31日2022年11月30日
资产总额879.88126.69
负债总额1300.001300.00
净资产-420.12-1173.31
项目2021年1-12月2022年1-11月营业收入00
净利润-309.29-295
注：以上财务数据尚未经审计。
（二）关联关系说明
广东新联为公司管理层持股主体，其中执行事务合伙人为周友盟女士。周友盟女士担任公司副董事长兼总裁，为公司关联自然人，因此广东新联为公司关联方。
按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
三、交易标的基本情况
本次拟交易的资产为爱优品10%股权，该部分股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项。爱优品的基本情况如下：
（一）基本概况
1、公司名称：深圳爱优品电子商务有限公司
2/52、法定代表人：彭艳萍
3、注册资本：10000万元
4、统一社会信用代码：91440300MA5GKDQD76
5、公司类型：有限责任公司
6、成立日期：2021-01-08
7、注册地址：深圳市南山区粤海街道大冲社区科发路11号南山金融大厦1701
8、股东信息：
序号股东名称持股比例认缴出资金额(万元)
1阿里巴巴(中国)网络技术有限公司51.00%5100.00
2深圳市爱施德股份有限公司39.00%3900.00
3广东新联新信息服务合伙企业（有限合伙）10.00%1000.00
9、经营范围：一般经营项目是：信息传输、软件技术服务；供应链管理；网络
应用软件的技术开发、销售；计算机网络产品设计并提供相关技术服务和技术咨询服务；国内贸易；家电、数码产品、电子产品、通讯设备的销售；信息咨询；投资
咨询、商务信息咨询；计算机软件、信息系统软件的技术开发、销售；信息系统设计、技术维护；信息技术咨询（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营），许可经营项目是：无。
（二）主要财务数据
单位：元项目2021年12月31日2022年11月30日
资产总额90595562.95107715143.80
负债总额2159469.5912727694.12
净资产88436093.3694987449.68
项目2021年1-12月2022年1-11月营业收入8617486.962400766617.08
净利润-1563906.646551356.32
注：以上财务数据尚未经审计。
四、交易协议的主要内容
1、出让方：广东新联新信息服务合伙企业（有限合伙）
3/52、受让方：深圳市爱施德股份有限公司
3、转让标的：广东新联持有爱优品10%的股权
4、转让价款：1元
5、支付方式、期限：受让方自协议生效之日起3个工作日内将全部转让价款通过
银行转账方式支付给出让方，自全部转让价款支付后的30日内，转让方、受让方应配合标的公司完成本次股权转让变更登记手续。
五、定价情况
本次股权转让定价根据爱优品实际运营情况，遵循市场原则，经交易各方充分沟通、协商一致确定。该定价遵循了“自愿、平等、等价”原则，不存在损害公司及其股东利益的情形。
六、交易目的及对公司的影响
爱优品设立之初的定位为依托阿里巴巴和爱施德在各自业务领域内的优势，基于阿里巴巴各业务平台就手机、3C数码等品类开展业务运营。为促进爱优品业务高质量发展，进一步加速构建公司线上线下融合的新零售服务网络，公司拟受让广东新联持有爱优品10%的股权并进行相应注册资本的缴纳。
本次交易符合公司战略发展和业务发展的需要，交易完成后爱优品仍为公司参股公司，未导致公司合并报表范围的变更，且本次交易完成后不会对公司2022年的财务状况、经营成果、主营业务及持续经营能力造成重大影响。本次关联交易事项遵循了公平公允的原则，符合公司及股东的整体利益。
七、与该关联方累计已发生的各类关联交易情况
除上述情况外，公司与该关联方不存在其他应披露而未披露的关联交易。
八、独立董事事前认可意见和独立意见本次公司受让合资公司少数股东股权暨关联交易的事项在提交董事会审议前获得
了独立董事的事前认可，并同意将该议案提交董事会审议，独立董事亦在审议此项议案时发表独立意见如下：
4/5本次公司受让广东新联所持有的爱优品10%股权，受让价格为人民币1元，本次受让完成后，公司将合计持有爱优品49%股权。公司本次关联交易遵循了“自愿、平等、等价”原则，董事会审议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定。本次交易符合公司的根本利益，不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，我们一致同意本议案。
九、备查文件
1、《深圳市爱施德股份有限公司第六届董事会第三次（临时）会议决议》；
2、《深圳市爱施德股份有限公司第六届监事会第三次（临时）会议决议》；
3、《独立董事关于第六届董事会第三次（临时）会议相关事项的事前认可意见》；
4、《独立董事关于第六届董事会第三次（临时）会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
深圳市爱施德股份有限公司董事会
2022年12月30日