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国泰君安证券股份有限公司关于
深圳市正弦电气股份有限公司调整募集资金投资项目内部投资
结构、变更实施方式及增加实施主体的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关法律、法规的规定,国泰君安证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”和“国泰君安”)作为深圳
市正弦电气股份有限公司(以下简称“正弦电气”和“公司”)持续督导工作的
保荐机构,对正弦电气调整募集资金投资项目内部投资结构、变更实施方式及增加实施主体事项进行了核查,核查情况及核查意见如下:
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意深圳市正弦电气股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可〔2021〕842号)同意,并经上海证券交易所同意,公司首次公开发行人民币普通股(A 股)2150.00 万股,募集资金总额为人民币34292.50万元,扣除保荐及承销费用、发行登记费等其他交易费用共计4549.25万元(不含增值税金额)后,募集资金净额为29743.25万元,上述资金已全部到位,经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审验并于2021年4月 23 日出具《验资报告》(信会师报字[2021]第 ZI10285 号)。募集资金到账后,已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内,并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。
二、募集资金使用情况
截至2022年6月30日,公司募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的资金使用情况如下:
单位:万元截至2022年6月募集资金计划投序号项目名称30日累计投入募集入金额资金金额
1生产基地技改及扩产项目10462.371203.55
1截至2022年6月
募集资金计划投序号项目名称30日累计投入募集入金额资金金额
研发中心建设项目-深圳研发中心
24030.00396.55
建设项目
研发中心建设项目-武汉研发中心
34290.00470.64
建设项目
4营销及服务网络建设项目4950.00163.61
5补充流动资金6010.876010.87
合计29743.258245.22
三、调整募投项目内部投资结构、变更实施方式及增加实施主体的情况
(一)调整募投项目内部投资结构
1、调整募投项目内部投资结构的原因
“深圳研发中心建设项目”原计划投入3125.00万元用于场地投入,“营销及服务网络建设项目”原计划投入812.50万元用于华南营销区域深圳办事处
场地投入,合计拟投入3937.50万元用于深圳地区场地购买。
为增强公司研发创新能力和市场综合竞争力,满足公司未来发展需要,进一步提升公司形象,改善研发办公环境,吸引招聘更多的优秀人才加入,并加快募集资金的使用进度,公司计划使用部分募集资金和自有资金向深圳市润雪实业有限公司购买位于深圳市宝安区新安街道留仙大道与创业二路交汇处的房产,建筑面积不超过2800平方米(暂估,最终以实测面积为准),含税购房总价款不超过人民币7500万元(暂估,最终以实际成交价格为准),用于满足深圳研发中心产品研发和华南营销区域深圳办事处的办公需求,保障公司募投项目的顺利实施。
该房屋总价款高于公司拟用于购买深圳地区场地的金额,故拟调整募投项目内部投资结构,增加用于购买深圳地区场地的投入金额,不足部分用自有资金解决。
2、调整募投项目内部投资结构的具体情况
(1)深圳研发中心建设项目内部投资结构拟调整方案如下:
2单位:万元
原计划募集资金调整后拟投入项目名称投资类别增减情况投入金额金额
一、场地投入3125.003359.41234.41
深圳研发中心二、设备投入550.08440.06-110.02
建设项目三、研发投入230.53230.53-
四、基本预备费124.39--124.39
总投资4030.004030.00-
公司计划调减“深圳研发中心建设项目”中设备投入、基本预备费共234.41万元,调增场地投入234.41万元,调整后场地投入拟投资金额为3359.41万元。
目前深圳研发中心实验设备相对充足,能够满足现有研发业务的开展,小幅调减设备投入资金不会影响深圳研发中心研发活动的正常运行。
(2)营销及服务网络建设项目内部投资结构拟调整方案如下:
单位:万元原计划募集资金调整后拟投项目名称投资类别增减情况投入金额入金额
一、建设投资4583.33495000366.67
1、深圳办事处场地
812.502812.502000.00
投入
营销及服务网2、其他办事处场地
络建设项目1619.031061.60-557.43投入
3、设备投入2151.801075.90-1075.90
二、基本预备费366.67--366.67
总投资4950.004950.00-
公司计划调减“营销及服务网络建设项目”中其他办事处场地投入、设备投
入、基本预备费共2000.00万元,调增深圳办事处场地投入2000.00万元,调整后深圳办事处场地投入拟投资金额为2812.50万元。
公司主要客户分布在珠三角经济活跃区域,公司计划优先发展华南营销区域深圳办事处的网络建设,取消部分其他区域的营销办事处建设,后续根据公司业务开拓节奏逐步在其他区域再进行投入。此次内部投资结构调整是基于当前宏观经济形势和公司实际业务发展需求作出的,未改变营销及服务网络建设项目的性
3质和投资目的,不会影响公司营销及服务网络建设项目的整体运作。
(二)变更募投项目实施方式
1、变更募投项目实施方式的原因
为确保“营销及服务网络建设项目”的顺利实施,并提高募集资金使用效率,增强营销网点场地建设的灵活性,拟对“营销及服务网络建设项目”各营销网点场地投入的取得方式进行变更。
2、变更募投项目实施方式的具体情况
项目名称事项变更前变更后营销网点场地投入取营销网点场地投入取得方
营销及服务网络得方式:租赁式:租赁或购买实施方式建设项目营销网点场地投入取营销网点场地投入取得方
得方式:购买式:租赁或购买
(三)增加募投项目实施主体
1、增加募投项目实施主体的原因
为加快募投项目的实施进度,并结合公司长远业务规划,拟新增“正弦电气”作为“营销及服务网络建设项目”的共同实施主体。
2、增加募投项目实施主体的具体情况
项目名称事项变更前变更后营销及服务网络
实施主体武汉正弦武汉正弦、正弦电气建设项目
注:“武汉正弦”为公司全资子公司武汉市正弦电气技术有限公司。
四、本次调整募投项目内部投资结构、变更实施方式及增加实施主体对公司的影响
公司本次调整募投项目内部投资结构、变更实施方式及增加实施主体是基于
当前宏观经济形势和公司实际业务发展需求作出的审慎决定,未改变募投项目的性质和投资目的,不会影响公司募投项目的正常进行,也不存在损害公司及全体股东利益的情形,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科
4创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、行政法规、规范
性文件和公司《募集资金管理制度》的规定,符合公司实际经营发展的需要。
五、本次募投项目相关调整事项的审议程序
公司于2022年12月29日召开第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议,审议通过了《关于调整募集资金投资项目内部投资结构、变更实施方式及增加实施主体的议案》,公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见,该事项尚需提交公司股东大会审议。
六、独立董事意见
独立董事认为:公司本次调整募投项目内部投资结构、变更实施方式及增加
实施主体事项是综合考虑市场、行业环境变化,并结合公司自身业务规划和实际经营需要作出的,有利于公司优化资源配置,提高募集资金的使用效率,保障募投项目的顺利实施,不存在损害公司及全体股东利益的情形,相关审议程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、行政法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定。综上,独立董事一致同意公司本次调整募投项目内部投资结构、变更实施方式及增加实施主体的事项,并同意将上述事项提交公司股东大会审议。
七、监事会意见
监事会认为:公司本次调整募投项目内部投资结构、变更实施方式及增加实施主体事项有利于公司募投项目的实施,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关
法律、行政法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》的规定,不会对公司的正常经营活动造成重大不利影响,符合公司长期发展规划,同意公司本次调整募投项目内部投资结构、变更实施方式及增加实施主体事项。
八、保荐机构的核查意见
5经核查,保荐机构认为:
公司本次调整募投项目内部投资结构、变更实施方式及增加实施主体事项已
经公司第四届董事会第九次会议、第四届监事会第九次会议审议通过,独立董事均发表了明确的同意意见,该事项履行了必要的审批程序,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规范性文
件以及公司相关规定,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,不会影响公司募投项目的正常运行,符合公司实际经营情况,具有合理性。
综上,保荐机构对公司本次调整募投项目内部投资结构、变更实施方式及增加实施主体事项无异议。
(以下无正文)
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