浙江东方:浙江东方金融控股集团股份有限公司董事会授权管理办法

浙江东方金融控股集团股份有限公司
董事会授权管理办法
第一章总则
第一条为进一步完善浙江东方金融控股集团股份有限公司
（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范董事会授权行为，促进董事会授权对象依法行权履职，提高经营决策效率，增强公司经营发展活力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国企业国有资产法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《浙江东方金融控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，结合公司实际，制定本办法。
第二条公司董事会实施授权、授权对象行使授权及相关管理活动适用本办法。
本办法所称授权，是指董事会在一定条件和范围内，将法律、行政法规以及公司章程所赋予的职权委托其他主体代为行使的行为；本办法所称行权，是指授权对象按照董事会的要求依法代理行使被委托职权的行为。
第三条公司董事会授权应当有利于加强公司治理体系和治
理能力现代化，遵循依法合规、必要可行、权责一致、风险可控的基本原则，实行规范授权、科学授权、适度授权。
1董事会应当落实授权责任，不因授权决策而免责。公司董事
会在授权执行过程中，加强监督检查，根据行权情况对授权进行动态调整。
第二章授权范围
第四条董事会可以根据实际需要和不同分工，将一定金额、一定范围以内的决策权授予授权对象行使。公司中非由董事组成的综合性议事机构、有关职能部门等机构，不属于法定的公司治理主体，不得直接承接决策授权。
董事会应当结合有关职责定位，选择合适的授权对象进行授权。授权对象应当具有行使授权所需的专业、经验、能力素质和支撑资源。
第五条董事会根据有关规定和经营决策的实际需要，对于职责权限范围内的，如购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权债务重组、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）、关联交易等决策事项，应当明确授权额度标准；对于责权范围内制订业务发展规划、制定规章制度、
制订改革方案的决策事项，应当明确授权范围边界。
第六条董事会确定授权事项及授权对象时，应当充分考虑
授权事项的重要性、复杂性、专业性、风险性，从经营管理状况、资产负债规模与资产质量、业务负荷程度、风险控制能力等方面，通过定性和定量等维度，评估授权事项与授权对象职能定位和能
2力的匹配性，合理确定授权决策事项及授权额度标准，防止过度授权。
授权事项一般应当以授权方案、授权清单或相关制度等形式予以明确。
第七条董事会行使的法定职权、需提交股东大会或国资监
管部门决定的事项等不可授权，主要包括：
（一）召集股东大会会议，向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司经营计划和年度投资方案；
（四）决定公司战略和中长期发展规划；
（五）制订公司年度财务预算方案、决算方案；
（六）制订公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司的重大收入分配方案，包括工资总额预算与清算等；
（八）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（九）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）审议制定经理层成员任期制和契约化管理相关制度，并按照制度负责组织制定经理层成员任期制和契约化管理工作方案；
3（十二）根据公司制度聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并与经理层成员签订契约；根据公司制度开展考核、兑现薪酬、确定奖惩，根据经理层成员考核结果或工作需要，提出经理层成员调整建议；
（十三）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、法律合规管理体系。通过董事会审计委员会指导、检查和评估公司内部审计工作，批准年度审计计划，审议重要审计报告；
（十四）制订《公司章程》修改方案；
（十五）制定公司基本管理制度；
（十六）审议公司年度担保计划及年度担保计划外的担保事项；
（十七）董事会认为不应当或不适宜授权的事项；
（十八）法律、行政法规或公司章程规定不得授权的其他事项。
第八条对于新业务、非主营业务、高风险事项，以及在有
关巡察、纪检、审计等监督检查中发现突出问题的事项，应当谨慎授权、从严授权。
第九条董事会保留对授权事项进行增加、删减等调整权利。
第三章授权管理
第十条董事会应当按照法律法规、部门规章、规范性文件
和《公司章程》及有关制度规范授权，并应制定授权事项清单，
4明确授权对象、授权事项、授权额度标准、行权要求、授权期限、变更条件等授权具体内容和操作性要求。
第十一条董事会办公室结合监管部门的监管要求及公司实际情况起草授权清单或授权方案；法律合规部根据有关管理制度对授权清单或授权方案进行法律合规审核；授权清单或授权方案
经党委会前置研究讨论后，由董事会按照职权和规定程序决定。
第十二条董事会认为需临时性授权的，应当以董事会决议
及授权委托书的形式，在授权委托书中明确授权背景、授权对象、授权事项、行权要求、终止期限等具体要求。
第十三条董事会可以定期对授权清单或授权方案进行统一变更，或根据需要实时变更。
发生下列情况时，董事会应当及时进行研判，必要时可对有关授权进行调整或收回：
（一）因法律、法规或政策等变化需要调整授权事项时；
（二）授权事项决策质量较差，导致经营管理水平降低、经
营状况恶化，风险控制能力显著减弱；
（三）授权对象有重大越权、滥用授权或者不作为等行为；
（四）授权事项范围不科学，授权内容不明确，授权存在行权障碍，严重影响决策效率；
（五）董事会认为应当调整或收回的其他情形。
第十四条董事会对于授权清单的授权期限原则上以本届董
事会任期为限，董事会换届时，新一届董事会是否继续授权及授权的权限与范围可由董事会重新作出决议。董事会未对授权范围
5重新作出决议前，原有授权继续有效。董事会临时性授权，授权
期限届满，自然终止。授权对象认为必要时，可以建议董事会收回有关授权。
第十五条发生授权调整或者收回时，应当制定授权决策的
变更方案，并依照本办法第十一条规定履行相关决策程序。
第十六条董事会授权事项原则上不得转授权。确因工作需要，授权对象拟将董事会授权的职权转授时，应当向董事会报告转授权的具体原因、对象、内容、时限等，经董事会同意后，履行相关规定程序。授权发生变更或者终止时，转授权相应进行变更或者终止。对于已转授权的职权，不得再次进行转授。
第十七条董事会应当充分保障授权对象依法合规行使授权
职权的权利，不随意干预授权对象行使授权职权。
第十八条授权对象应当忠实、诚信、勤勉、合法地行使授权职权，不得有下列行为：
（一）擅自变更或超越授权范围；
（二）滥用授权职权；
（三）消极不行使授权职权；
（四）其他违规行使授权职权的行为。
第十九条董事会授权的决策事项，原则上按照“三重一大”
决策制度有关规定进行集体研究讨论，不得以个人或个别征求意见等方式作出决策。
董事会授权给授权对象的决策事项，可以由授权对象通过召开专题会等形式进行集体研究讨论后决定。
6授权对象审议决策授权事项，应当形成会议纪要，并由公司存档备查。
第二十条授权事项在实施过程中，董事会或者授权对象认
为事项特殊、情况复杂或牵涉其他敏感因素，已经超出了授权对象的决策能力的，可以将该事项临时提级至董事会决策。
第二十一条当授权事项与授权对象存在可能影响授权对象
公正履职的情形，授权对象应当主动回避，将该事项提交董事会决策。
第四章监督与责任
第二十二条董事会是规范授权管理的责任主体，对授权事
项负有监管责任。董事会应当强化授权监督，定期跟踪掌握授权事项的决策、执行情况，适时组织开展授权事项专题监督检查，对授权实施效果予以评估。
董事会根据监督检查和评估情况，对授权事项实施动态管理，及时变更授权范围，确保授权合理、可控。
公司纪律检查部门、审计部门等应将授权执行情况纳入监督内容。
第二十三条授权对象行使授权接受董事会的监督，应建立
健全报告工作机制，每年至少一次向董事会汇报授权行权情况，重要情况应当及时报告。
授权对象因故无法履行职责时，应当及时向董事会报告。
7第二十四条授权决策事项出现重大问题，董事会作为授权
主体的责任不予免除。董事会在授权管理中有下列行为之一，应当承担相应责任：
（一）超越董事会责权范围授权；
（二）在不适宜的授权条件下授权；
（三）对不具备承接能力和资格的主体进行授权；
（四）未对授权事项进行跟踪、检查、评估、调整，未能及
时发现、纠正授权对象不当行权行为，致使产生严重损失或损失进一步扩大；
（五）法律、行政法规或公司章程规定的其他追责情形。
第二十五条授权对象有下列行为之一，造成公司遭受严重
损失或其他严重不良后果的，应当承担相应责任：
（一）在其授权范围内作出违反法律、行政法规或者公司章程的决定；
（二）未行使或者未正确行使授权导致决策失误；
（三）超越其授权范围或滥用授权做出决策；
（四）未及时纠正授权事项执行过程中的重大问题；
（五）法律、行政法规或章程规定的其他追责情形。
第二十六条授权对象存在本办法第二十五条规定情形，但
不属于有令不行、有禁不止、不当谋利、主观故意等情形，且决策过程中履职尽责或者事后采取有力措施挽回、减少损失，消除、减轻不良影响的，可以考虑从轻、减轻或免除责任追究。
第五章附则
8第二十七条本办法经公司党委会前置研究讨论后，由董事
会决定、修订和解释。本办法与法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》等相关规定相冲突或未尽事宜，按照相关规定执行。
第二十八条本办法自董事会审议通过之日起施行。
浙江东方金融控股集团股份有限公司
2022年12月
附件：
浙江东方金融控股集团股份有限公司董事会授权事项清单
根据《浙江东方金融控股集团股份有限公司章程》《浙江东方金融控股集团股份有限公司股东大会议事规则》《浙江东方金融控股集团股份有限公司董事会议事规则》等的相关规定，董事会授权董事长在公司领导办公会议作出正式建议的基础上决策以下事项，主要包括：购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权债务重组、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等交易事项（受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外）等：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，
9以高者为准）低于公司最近一期经审计总资产2%的交易事项；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）低于公司最近一期经审计净资产2%的交易事项；
（三）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近
一期经审计净资产的2%的交易事项；
（四）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净
利润10%的交易事项；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业
收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入5%的交易事项；
（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利
润低于公司最近一个会计年度经审计净利润10%的交易事项；
（七）交易金额低于1000万元的关联交易事项（向关联方提供担保除外）；
（八）董事长按照《董事会授权管理办法》第十六条的规定
履行相关程序后，可以将上述权限内的事项部分或全部授权公司领导办公会议决定。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
上述购买或出售资产的资产不包括购买原材料、产品、商品，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买或出售此类资产的，仍包含在内。
上述交易事项（不含委托理财），应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，适用连续12个月内累计计算原则。单笔交10易未达标准，但累计计算达到标准的，应当履行相应的审批程序，
已履行相应程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
董事会对董事长的授权期限原则上以本届董事会及董事长
的任期为限，董事会换届或董事长人事变更时，新一届董事会或新任董事长是否授权及授权的权限与范围可由董事会重新作出
决议并相应修改《董事会授权管理办法》。董事会未对授权范围重新作出决议前，原有授权继续有效。
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