众业达:控股股东、实际控制人行为规范(2022年12月)

众业达电气股份有限公司
控股股东、实际控制人行为规范
（2022年12月）
第一章总则
第一条为进一步规范众业达电气股份有限公司（以下简称“公司”）控
股股东、实际控制人行为，完善公司治理结构，切实保护公司和中小股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部
门规章及业务规则和《众业达电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定制订本规范。
第二条控股股东，是指拥有公司控制权的股东。
第三条实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支
配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
第二章一般原则
第四条控股股东、实际控制人应当诚实守信，依法依规行使股东权利、履
行股东义务，严格履行承诺，维护公司和全体股东的共同利益。控股股东、实际控制人应当维护公司独立性，不得滥用控制地位损害公司和其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益、占用公司资金和其他资源。
第五条控股股东提名公司董事、监事候选人的，应当遵循法律法规和《公司章程》规定的条件和程序。控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人事聘任决议设置批准程序。
1第六条公司的重大决策应当由股东大会和董事会依法作出。控股股东、实
际控制人及其关联方不得违反法律法规和《公司章程》干预公司的正常决策程序，损害公司及其他股东的合法权益。
第七条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列要求：
（一）遵守并促使公司遵守法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》，接受深圳证券交易所监管；
（二）依法行使股东权利，不滥用控制权损害公司或者其他股东的合法权益；
（三）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不擅自变更或者解除；
（四）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事项；
（五）不得以任何方式占用公司资金；
（六）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（七）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露公司的
未公开重大信息，不得从事内幕交易、操纵市场等违法违规行为；
（八）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（九）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（十）深圳证券交易所认为应当履行的其他职责。
控股股东、实际控制人应当明确承诺，存在控股股东或者控股股东关联人占用公司资金、要求公司违法违规提供担保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让所持有、控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。
第八条控股股东、实际控制人及其控制的其他单位不应从事与公司相同或
者相近的业务，控股股东、实际控制人应当采取有效措施避免同业竞争。
2第九条控股股东、实际控制人及其关联人不得利用关联交易、资产重组、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。
第十条控股股东、实际控制人应当采取切实措施保证公司资产完整、人员
独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响公司的独立性。
公司无控股股东、实际控制人的，公司第一大股东及其最终控制人应当比照控股股东、实际控制人，履行本规范规定。
第十一条控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
控股股东和实际控制人应当指定相关部门和人员负责信息披露工作，及时向公司告知相关部门和人员的联系信息，积极配合公司的信息披露工作和内幕信息知情人登记工作，不得向公司隐瞒或者要求、协助公司隐瞒重要信息。
第三章恪守承诺和善意行使控制权
第十二条对公司违法行为负有责任的控股股东及实际控制人，应当主动、依法将其持有的公司股权及其他资产用于赔偿中小投资者。
第十三条控股股东、实际控制人作出的承诺应当具体、明确、可执行，不
得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项，应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。
第十四条控股股东、实际控制人及其关联方不得干预公司高级管理人员的
正常选聘程序，不得越过股东大会和董事会直接任免公司高级管理人员。
第十五条控股股东、实际控制人不得通过下列任何方式影响公司人员独
立：
（一）通过行使提案权、表决权等法律法规、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》规定的股东权利以外的方式影响公司人事任免，限制公司董事、监事及高级管理人员或者其他在公司任职的人员履行职责；
3（二）聘任公司高级管理人员在控股股东或者其控制的企业担任除董事、监
事以外的其他行政职务；
（三）向公司高级管理人员支付薪金或其他报酬；
（四）无偿要求公司人员为其提供服务；
（五）指使公司董事、监事及高级管理人员以及其他在公司任职的人员实施损害公司利益的决策或者行为；
（六）有关法律法规规定及深圳证券交易所认定的其他情形。
第十六条控股股东、实际控制人及其关联人不得通过下列任何方式影响公
司财务独立：
（一）与公司共用或者借用公司银行账户等金融类账户，或将公司资金以任
何方式存入控股股东、实际控制人及其关联人控制的账户；
（二）通过各种方式非经营性占用公司资金；
（三）要求公司违法违规提供担保；
（四）将公司财务核算体系纳入控股股东、实际控制人管理系统之内，如共
用财务会计核算系统或者控股股东、实际控制人可以通过财务会计核算系统直接
查询公司经营情况、财务状况等信息；
（五）有关法律法规规定及深圳证券交易所认定的其他情形。
第十七条控股股东、实际控制人控制的财务公司为公司提供日常金融服务的，应当按照法律法规和深圳证券交易所相关规定，督促财务公司以及相关各方配合公司履行关联交易的决策程序和信息披露义务，监督财务公司规范运作，保证公司存储在财务公司资金的安全，不得利用支配地位强制公司接受财务公司的服务。
第十八条控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列任何方式占用公司
资金：
4（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其
他支出；
（二）要求公司代其偿还债务；
（三）要求公司有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用（含委托贷款）；
（四）要求公司委托其进行投资活动；
（五）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（六）要求公司在没有商品和劳务对价情况或者明显有悖商业逻辑情况下以
采购款、资产转让款、预付款等方式向其提供资金；
（七）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。
控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
第十九条控股股东、实际控制人应当维护公司业务独立，支持并配合公司
建立独立的生产经营模式，不得与公司在业务范围、业务性质、客户对象、产品可替代性等方面存在可能损害公司利益的竞争，不得利用其对公司的控制地位，牟取属于公司的商业机会。控股股东、实际控制人应当采取措施，避免或者消除与公司的同业竞争。
控股股东、实际控制人应当维护公司在生产经营、内部管理、对外投资、对
外担保等方面的独立决策，支持并配合公司依法履行重大事项的内部决策程序，以行使提案权、表决权等法律法规、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》规
定的股东权利的方式，通过股东大会依法参与公司重大事项的决策。
第二十条控股股东、实际控制人应当维护公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。
控股股东、实际控制人强令、指使或者要求公司从事违规担保行为的，公司及其董事、监事及高级管理人员应当拒绝，不得协助、配合、默许。
5第二十一条控股股东、实际控制人及其关联人不得通过下列任何方式影响公
司资产完整：
（一）与公司共用主要机器设备、房产、商标、专利、非专利技术等；
（二）与公司共用原材料采购和产品销售系统；
（三）有关法律法规及深圳证券交易所认定的其他情形。
第二十二条控股股东、实际控制人应当维护公司机构独立，支持公司董事会、监事会、业务经营部门或者其他机构及其人员的独立运作，不得通过行使提案权、表决权等法律法规、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》规定的股东权利以
外的方式，干预公司机构的设立、调整或者撤销，或者对公司董事会、监事会和其他机构及其人员行使职权进行限制或者施加其他不正当影响。
第二十三条控股股东、实际控制人应当充分保护中小股东的表决权、提案权、董事提名权等权利，不得以任何理由限制、阻挠其合法权利的行使。
控股股东、实际控制人提出议案时应当充分考虑议案对公司和中小股东利益的影响。
第二十四条控股股东、实际控制人与公司之间进行关联交易，应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，并签署书面协议，不得要求公司与其进行显失公平的关联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件为其提供商品、服务或者其他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。
第四章买卖公司股份行为规范
第二十五条控股股东、实际控制人及其一致行动人买卖公司股份，应当遵守
法律法规和深圳证券交易所相关规定，遵守有关声明和承诺，不得以利用他人账户或者向他人提供资金的方式买卖公司股份。
第二十六条控股股东、实际控制人买卖公司股份，应当严格按照法律、行政
法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所相关规定履行审批程序和信息披露义务，不得以任何方式规避履行审批程序和信息披露义务。
6第二十七条公司为维护公司价值及股东权益所必需而回购股份的，公司控股
股东、实际控制人自公司首次披露回购股份事项之日至披露回购结果暨股份变动
公告期间，不得直接或间接减持本公司股份。
第二十八条控股股东、实际控制人应当维持控制权稳定。确有必要转让公司
股权导致控制权变动的，应当保证交易公允、公平、合理、具有可行性，不得利用控制权转让炒作股价，不得损害公司和其他股东的合法权益。
第二十九条公司控股股东、实际控制人应当结合自身履约能力和资信情况，充分评估股票质押可能存在的风险，审慎开展股票质押特别是限售股份质押、高比例质押业务，维护公司控制权稳定。
第三十条控股股东、实际控制人转让公司控制权之前，应当对拟受让人的
主体资格、诚信状况、受让意图、履约能力、是否存在不得转让控制权的情形等
情况进行合理调查，保证交易公允、公平、合理，有利于维护公司和中小股东利益。
控股股东、实际控制人及其关联人如存在占用公司资金、要求公司违法违规
提供担保等违规情形的，控股股东、实际控制人在转让控制权之前，应将占用资金全部归还、违规担保全部解除；存在未履行承诺情形的，应当采取措施保证承诺履行不受影响。
控股股东、实际控制人转让公司控制权时，应当关注、协调新老股东更换，确保公司董事会以及公司管理层平稳过渡。
第三十一条控股股东、实际控制人所持公司已发行的有表决权股份比例每增
加或者减少1%，应当在该事实发生的次日通知公司，并予公告。
第三十二条控股股东、实际控制人通过信托或其他管理方式买卖公司股份的，适用本章规定。
第五章减持公司股份的特殊规定
第三十三条控股股东、实际控制人减持其通过证券交易所集中竞价交易买入
的公司股份，不适用本章规定。
7第三十四条具有下列情形之一的，控股股东、实际控制人不得减持公司股份：
（一）公司或者控股股东、实际控制人因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国
证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的。
（二）控股股东、实际控制人因违反证券交易所业务规则，被证券交易所公开谴责未满三个月的。
（三）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则及中国证监会规定的其他情形。
第三十五条公司存在下列情形之一的，自相关决定作出之日起至公司股票终
止上市或者恢复上市前，控股股东、实际控制人不得减持其持有的公司股份：
（一）公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法收到中国证监会行政处罚；
（二）公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关。
前款规定的控股股东、实际控制人的一致行动人应当遵守前款规定。
第三十六条控股股东、实际控制人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前向深圳证券交易所报告减持计划，并在深圳证券交易所备案并予以公告。
控股股东、实际控制人减持计划的内容包括但不限于拟减持股份的数量、来
源、减持时间、方式、价格区间、减持原因等信息。
每次披露的减持时间区间不得超过六个月。在减持时间区间内，控股股东、实际控制人在减持数量过半或者减持时间过半时，应当披露减持进展情况。且控股股东、实际控制人及一致行动人减持达到公司股份总数1%，还应当在该事实发生之日起2个交易日内就该事实作出公告。
8在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，
控股股东、实际控制人应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
第三十七条控股股东、实际控制人减持公司股份，应当在股份减持计划实施
完毕后的2个交易日内予以公告；控股股东、实际控制人在预先披露的股份减持区间内，未实施股份减持或者减持计划未实施完毕的，应当在股份减持时间区间届满后的2个交易日内予以公告。
第三十八条控股股东、实际控制人减持，采取集中竞价交易方式的，在任意
连续90个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。
适用前款规定时，公司控股股东、实际控制人与其一致行动人所持有的股份应当合并计算。
第三十九条控股股东、实际控制人减持，采取大宗交易方式的，在任意连续
90个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。
适用前款规定时，公司控股股东、实际控制人与其一致行动人所持有的股份应当合并计算。
前款交易的受让方在受让后6个月内，不得转让其受让的股份。
大宗交易买卖双方应当在交易时明确其所买卖股份的性质、数量、种类、价格，并严格遵守《实施细则》的相关规定。
第四十条控股股东、实际控制人减持，采取协议转让方式的，单个受让方
的受让比例不得低于公司股份总数的5%，协议转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深圳证券交易所业务规则另有规定的除外。
第四十一条控股股东、实际控制人减持采取协议转让方式，减持后持股比例
低于5%的，股份出让方、受让方在减持后6个月内应当继续遵守本规范第三十
八条第一款的规定，还应当遵守本规范第三十六条、第三十七条的规定；控股股
东、实际控制人采取协议转让方式减持其持有的公司首次公开发行前的股份，股
9份出让方、受让方在减持后6个月内应当继续遵守本规范第三十八条第一款减持比例的规定。
第四十二条控股股东、实际控制人开立多个证券账户（含信用证券账户）的，计算本规范第三十八条、第三十九条规定的减持比例时，对多个证券账户持股合并计算，可减持数量按照其在各账户和托管单元上所持有关股份数量的比例分配计算。
第四十三条控股股东、实际控制人因司法强制执行、执行股权质押协议、赠
与、可交换债换股、股票权益互换等减持公司股份的，参照本规范第五章规定。
第六章信息披露管理
第四十四条控股股东、实际控制人应当建立信息披露管理制度，明确规定涉
及公司重大信息的范围、内部保密、报告和披露等事项。
第四十五条控股股东、实际控制人应当向公司提供实际控制人及其一致行动
人的基本情况，配合公司逐级披露公司与实际控制人之间的股权和控制关系。
通过投资关系、协议或者其他安排共同控制公司的，除按前款规定提供信息以外，还应当书面告知公司实施共同控制的方式和内容。
通过接受委托或者信托等方式拥有公司权益的控股股东、实际控制人，应当及时将委托人情况、委托或者信托合同以及其他资产管理安排的主要内容书面告知公司，配合公司履行信息披露义务。
契约型基金、信托计划或者资产管理计划成为公司控股股东或者实际控制人的，除应当履行本条第三款规定义务外，还应当在权益变动文件中穿透披露至最终投资者。
第四十六条公司控股股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时告知公司，并配合公司履行信息披露义务：
(一)实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生或者拟发生较大变化；
10(二)法院裁决禁止公司控股股东转让其所持公司股份；
(三)所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
(四)公司的实际控制人及其控制的其他主体从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
(五)拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组；
(六)因经营状况恶化进入破产或者解散程序；
(七)出现与控股股东、实际控制人有关传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；
(八)其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形；
(九)深圳证券交易所认定的其他情形。
前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
控股股东、实际控制人收到公司问询的，应当及时了解情况并回复，保证回复内容真实、准确和完整。
第四十七条控股股东、实际控制人对涉及公司的未公开重大信息应当采取严格的保密措施。对应当披露的重大信息，应当第一时间通知公司并通过公司对外公平披露，不得提前泄露。一旦出现泄露应当立即通知公司并督促公司立即公告。
控股股东、实际控制人为履行法定职责要求公司提供有关对外投资、财务预
算数据、财务决算数据等未披露信息时，应当做好内幕信息知情人的登记备案工作，并承担保密义务。
除本条第二款规定外，控股股东、实际控制人不得调用、查阅公司未披露的财务、业务等信息。
第四十八条媒体出现与控股股东、实际控制人有关的报道或者传闻，且可能
对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，控股股东、实际控制人应当
11主动了解真实情况，及时将相关信息告知公司和答复公司的询证，并保证所提供
信息和材料的真实、准确、完整，配合公司履行信息披露义务。
控股股东、实际控制人及其相关人员在接受媒体采访和投资者调研，或者与其他机构和个人进行沟通时，不得提供、传播与公司相关的未披露的重大信息，或者提供、传播虚假信息、进行误导性陈述等。
第四十九条控股股东、实际控制人应当按照深圳证券交易所要求如实填报并
及时更新关联人信息，保证所提供的信息真实、准确、完整。
第五十条控股股东、实际控制人应当依照相关规定进行信息披露，并配合
公司的信息披露工作，及时告知公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项，答复公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。
第七章附则
第五十一条本规范未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本规范如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第五十二条本规范由董事会负责解释。
第五十三条本规范自董事会通过之日起实施，修改时亦同。
众业达电气股份有限公司董事会
2022年12月26日
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