厦钨新能:兴业证券股份有限公司关于厦门厦钨新能源材料股份有限公司2023年度日常关联交易预计额度的核查意见

兴业证券股份有限公司
关于厦门厦钨新能源材料股份有限公司
2023年度日常关联交易预计额度的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“厦钨新能”或“公司”）的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对厦钨新能2023年度日常关联交易预计额度的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
2022年12月30日，公司召开了第一届董事会第二十五次会议，审议通过
了《关于公司2023年度日常关联交易预计额度的议案》，本次日常关联交易预计金额合计为76986.00万元人民币，其中向关联方采购原材料、接受劳务的关联交易金额为66345.00万元人民币，向关联方销售商品、提供劳务的关联交易金额为3741.00万元人民币，房屋租赁关联交易金额为900.00万元人民币，其他（代付电费等）关联交易金额为6000万元人民币。董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，出席会议的非关联董事一致同意该议案。
公司独立董事对上述议案进行了事前认可，同意提交董事会审议，并在董事会审议时，发表了明确同意的独立意见。
独立董事事前认可意见：公司拟审议的关于2023年度日常关联交易预计额
度议案的所涉事项符合公司日常经营的需要，关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易价格按照公平合理的原则参照市场价格协商确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们一致同意将本议案提交
公司第一届董事会第二十五次会议审议，涉及的关联董事应当回避表决。
独立董事独立意见：公司预计与关联方发生的日常关联交易事项符合公司日常经营发展的需要，交易具有商业必要性及合理性。公司和关联方的各项关联交易均系根据自愿、平等、互惠互利的原则进行，按照公平合理的原则参照市场价格协商确定，关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等原则，不损害公司及其他股东利益，且不会对公司的独立性产生不利影响，公司主要业务也没有因此交易而对关联方形成依赖。该日常关联交易属于公司日常经营业务，符合公司经营发展需要，符合公司和全体股东的利益。董事会在审议该议案时，关联董事予以回避表决，审议程序符合相关法律法规的规定。因此，我们一致同意关于
2023年度日常关联交易预计额度议案涉及的交易事项。
公司董事会审计委员会对该关联交易事项发表书面意见如下：公司预计与关
联方发生的2023年度日常关联交易是基于公平、自愿的原则进行的，不存在违反法律法规、公司章程及相关制度规定的情况；日常关联交易定价合理、公允，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为；该等关联交易属于公司
的正常业务，有利于公司经营业务发展，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的财务状况、经营成果产生重大不利影响，公司的主要业务亦不会因此类交易而对关联方形成重大依赖，因此，我们一致同意本次关联交易事项并同意将此事项提交董事会审议。
本次日常关联交易预计额度事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
根据2023年度日常经营需要，公司对与日常经营相关的各项关联交易进行了合理预计，具体如下：
单位：万元（人民币）本次预计金额与占同类业2022年占同类业2022年关联交易本次预计
关联方务比例1-11月实际务比例1-11月实类别金额
（%）发生金额（%）际发生金额差异较大的原因向关联方厦门钨业股份有限公司生产采购原材公司（以下简称“厦
49835.003.5431182.362.21经营规模料、接受门钨业”）及其下属扩大
劳务公司福建冶金（控股）有限责任公司（以公司生产下简称“冶金控股”）16510.001.175784.430.41经营规模及其下属公司（厦扩大门钨业除外）公司生产厦门钨业及其下属
向关联方3726.000.24865.180.06经营规模公司销售商扩大
品、提供劳务冶金控股及其下属
公司（厦门钨业除15.000.002.830.00-外）根据生产经营需向关联方
厦门钨业及其下属要，公司租赁房屋800.000.06246.010.02公司增加关联（租入）租赁租入面积向关联方厦门钨业及其下属
租赁房屋100.000.0174.970.00-公司（租出）公司生产
其他（代经营规模厦门钨业及其下属
付电费6000.000.434169.440.30扩大，相公司
等）应电费支出增加
合计金额76986.0042325.23
注：1、以上数据均为不含税金额；
2、2022年1-11月实际发生金额为未经审计数据；
3、公司与受厦门钨业同一控制范围内的企业开展的日常关联交易，公司及下属公
司可以根据实际情况按关联交易类别内部调剂使用相关关联交易额度；
4、公司与受冶金控股同一控制范围内的企业（厦门钨业除外）开展的日常关联交易，公司及下属公司可以根据实际情况按关联交易类别内部调剂使用相关关联交易额度；
5、采购原材料（含接受劳务）、房屋租赁（租入）、其他（代付电费等）、其他（归还利息）占同类业务比例=该关联交易发生额/2021年经审计营业成本；销售商品（含提供劳务）、房屋租赁（租出）占同类业务比例=该关联交易发生额/2021年度经审计营业收入；
6、以上数据误差由四舍五入造成，下同。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元（人民币）2022年1-11交易内容关联2022年度预预计金额与实际发生金额关联方月实际发生交易类别计金额差异较大的原因金额
1、主要原料钴的价格低位运行，低于公司原先预估价厦门钨业及其下格；
80328.5031182.36
属公司2、2022年度与关联方以加
采购原材料、工为主，原料买卖减少，导接受劳务致交易额减少。
冶金控股及其下主要原料硫酸锰的价格低属公司（厦门钨业9254.405784.43位运行，低于公司原先预估除外）价格公司下属子公司厦门厦钨氢能科技有限公司于2022年12月1日与厦门钨业签厦门钨业及其下
5110.00865.18署了贮氢合金材料相关业
属公司
销售商品、提务资产交割凭证，贮氢合金供劳务材料相关业务主要于12月与关联方发生冶金控股及其下属公司（厦门钨业5.002.83-除外）房屋租赁厦门钨业及其下
350.00246.01-（租入）属公司房屋租赁厦门钨业及其下
100.0074.97-（租出）属公司
其他（代付电厦门钨业及其下
6000.004169.44-
费等）属公司
合计金额101147.9042325.23
注：以上数据均为不含税金额，且未经审计。
二、关联方基本情况和关联关系
本次日常关联交易预计额度所涉关联方的基本情况、关联关系及履约能力分
析如下：
（一）厦门钨业
1、关联方基本情况
公司名称厦门钨业股份有限公司成立日期1997年12月30日
统一社会信用代码 91350200155013367M 法定代表人 黄长庚
公司类型其他股份有限公司(上市)注册资本141845.92万元人民币
住所福建省厦门市海沧区柯井社钨、稀土投资；钨及有色金属冶炼、加工；钨合金、钨深加工产品
和稀有稀土金属深加工产品的生产和销售；金属、木料、塑料、布
包装制品的生产和销售；粉末、硬质合金、精密刀具、钨钼丝材、
经营范围新能源材料和稀有稀土金属的制造技术、分析检测以及科技成果的工程化转化；房地产开发与经营；出口本企业生产加工的产品和进口本企业生产所需的生产技术、设备、原辅材料及备品备件（计划、配额、许可证及自动登记的商品另行报批）；加工贸易。
截至2022年9月30日，厦门钨业持股5%以上股东情况如下：
股东名称持股数量（万股）持股比例
福建省稀有稀土（集团）有限公司45058.2731.77%
五矿有色金属股份有限公司12193.178.60%
日本联合材料公司7199.705.08%
主要财务指标：
单位：万元（人民币）项目2021年12月31日2022年9月30日
总资产3242089.304096474.53
归属于上市公司股东的净资产896094.48977961.87
项目2021年2022年1-9月营业收入3185219.573691620.56
归属于上市公司股东的净利润118053.41130619.90
注：最近一年数据已经审计，最近一期数据未经审计。
2、与上市公司的关联关系
厦门钨业为公司控股股东，持有公司的股份比例为50.26%，属于相关法律规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
厦门钨业生产经营正常，前期合同执行情况良好，具有较强履约能力。公司将根据业务开展情况与相关关联方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。
（二）冶金控股
1、关联方基本情况
公司名称福建冶金（控股）有限责任公司成立日期1989年04月10日
统一社会信用代码 91350000158145023L 法定代表人 郑震公司类型 有限责任公司(国有独资) 注册资本 800000 万元人民币住所福州市省府路1号经营授权的国有资产及其资本收益管理；对外投资经营；咨询服务。
经营范围（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）实际控制人福建省人民政府国有资产监督管理委员会
主要财务指标：
单位：万元（人民币）项目2021年12月31日2022年6月30日
总资产11229934.5212553889.33
归属于母公司股东的净资产2686793.702802245.66
项目2021年2022年1-6月营业收入10604594.215554756.85
归属于母公司股东的净利润375689.8481805.48
注：2021年数据已经审计，2022年半年度数据未经审计。
2、与上市公司的关联关系
冶金控股为公司间接控股股东，属于相关法律规定的关联关系情形。
3、履约能力分析
冶金控股生产经营正常，前期合同执行情况良好，具有较强履约能力。公司将根据业务开展情况与相关关联方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，履约具有法律保障。
三、日常关联交易的主要内容
（一）关联交易主要内容公司本次预计的与关联方2023年度的日常关联交易主要为向关联方购买商
品、接受劳务、销售商品、代付电费等，是为了满足公司日常经营生产需要，按一般市场经营规则进行，并与其他业务往来企业同等对待，各方遵照公平、公正的市场原则进行。
（二）关联交易协议签署情况
2023年度日常关联交易预计额度事项经股东大会审议通过后，公司及子公
司将根据业务开展情况与相关关联方签署具体的交易合同或协议。四、日常关联交易目的和对上市公司的影响公司与上述关联方的日常关联交易是为了满足公司业务发展及生产经营的需要，为正常的持续性合作。公司关联交易符合相关法律、法规的规定，关联交易的定价主要遵循市场价格和公开、公平、公正及合理的原则，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。公司主要业务不会因此形成对关联方的依赖，不影响公司的独立性。
五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司2023年度日常关联交易预计额度事项已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了明确的同意意见，并将提交股东大会审议。上述关联交易的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司本次预计2023年度日常关联交易系正常市场行为，符合公司经营发展需要，关联交易价格将参考市场价格确定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不会影响公司的独立性。
综上所述，保荐机构对公司2023年度日常关联交易预计额度事项无异议。
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