德马科技:德马科技第三届董事会第二十三次会议决议公告

证券代码：688360证券简称：德马科技公告编号：2022-046
德马科技集团股份有限公司
第三届董事会第二十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
德马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十三次会议通知于2022年12月17日以通讯方式送达至全体董事。会议于2022年12月
22日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事8人，实到董事8人。会议由董事长卓序先生主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《德马科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
与会董事对本次会议议案进行了审议，并表决通过了以下事项：
（一）审议通过了《关于公司及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》
等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟实施2022年限制性股票激励计划。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
1公司董事长卓序先生和董事蔡永珍女士作为本次激励计划的激励对象，对
该议案回避表决。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《德马科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》及《德马科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2022-045）。
本议案尚需公司2023年第一次临时股东大会审议通过。
（二）审议通过了《关于公司的议案》
为保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利实施，现根据有关法律法规以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，并结合公司的实际情况，特制定公司《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
公司董事长卓序先生和董事蔡永珍女士作为本次激励计划的激励对象，对该议案回避表决。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《德马科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案尚需公司2023年第一次临时股东大会审议通过。
（三）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》
为了具体实施公司2022年限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理包括但不限于以下公司2022年限制性股票激励计划的有关事项：
1、提请公司股东大会授权董事会负责具体实施股权激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定激励对象参与本次限制性股票激励计划的资格和条件，确定本次限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予
2/归属数量进行相应的调整；
（3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括与激励对象签署《限制性股票授予协议书》；
（5）授权董事会在限制性股票授予前，将因员工离职或员工主动放弃的限
制性股票份额直接调减、调整至预留部分或在激励对象之间进行调整和分配；
（6）授权董事会决定激励对象是否可以归属，对激励对象的归属资格、归
属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
（7）授权董事会办理激励对象归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提交归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
（8）授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励
计划的变更与终止所涉及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对激励对象尚未归属的限制性股票作废失效处理，办理已身故（死亡）的激励对象尚未归属的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划等；
（9）授权董事会确定公司股权激励计划预留限制性股票的激励对象、授予
数量、授予价格和授予日等全部事宜；
（10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；
（11）授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
（12）授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构
办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政
3府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变
更登记；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款
银行、会计师事务所、律师事务所、证券公司等中介机构。
4、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
5、上述授权事项中，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会审议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
公司董事长卓序先生和董事蔡永珍女士作为本次激励计划的激励对象，对该议案回避表决。
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，2票回避。
本议案尚需公司2023年第一次临时股东大会审议通过。
（四）审议通过了《关于提议召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》董事会提请于2023年1月9日召开2023年第一次临时股东大会。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《德马科技集团股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-042）。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
德马科技集团股份有限公司董事会
2022年12月23日
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