力生制药:天津力生制药股份有限公司董事会战略与发展委员会议事规则

天津力生制药股份有限公司
董事会战略与发展委员会议事规则
第一章总则
第一条为适应天津力生制药股份有限公司（以下简称“公司”）
战略发展需要，保证公司发展规划和战略决策的科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《天津力生制药股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，本着有利于提高董事会决策效率、决策水平及决策科学性的原则，公司特设立董事会战略与发展委员会，并制定本议事规则。
第二条战略与发展委员会是董事会的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第三条战略与发展委员会对董事会负责并汇报工作。
第四条战略与发展委员会的人员组成、职责权限、决策程序、议事制度等必须遵循有关法律、法规、公司章程及本议事规则的规定。
第二章人员组成
第五条战略与发展委员会由三名董事组成，其中应至少包括一
名独立董事，外部董事应当占多数。
第六条战略与发展委员会委员（以下简称“委员”）由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第七条战略与发展委员会设主任委员一名，主任委员在委员内
1选举，并报请董事会批准产生。主任委员负责主持委员会工作。当主
任委员不能履行职责时，由其指定一名其他委员代行职责；主任委员不履行职责，也不指定其他委员代行职责时，由董事会指定一名委员履行主任委员职责。
第八条委员任期与同届董事会董事（或独立董事）任期一致，任期届满，连选可以连任。委员任期届满前不得无故被免职。期间如有委员不再担任公司董事（或独立董事）职务，自动失去委员资格，由董事会根据本议事规则的规定补足委员人数。
第九条委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的或董
事会认为有必要改选的，由董事会予以撤换。
第十条委员可以在任期届满前提出辞职，委员的辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
第十一条因委员辞职或免职或其他原因而导致战略与发展委员
会中人员构成不符合第五条规定的，公司董事会应根据本议事规则第
五至第七条规定尽快补足委员人数。
第三章职责权限
第十二条战略与发展委员会的主要职责：
（一）对公司战略目标及中长期发展战略进行研究并提出建议；
（二）对公司重大投资、融资方案、重大重组项目进行研究并提出建议；
（三）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议；
（四）对以上项目的实施进行监督；
2（五）董事会授权的其他事宜。
第十三条董事会战略与发展委员会提出的建议，报经董事会讨论同意，必要时应当提交股东大会审议通过后方可实施。董事会有权否决战略与发展委员会提出的计划或方案。
第十四条公司提供委员履行职责所必需的工作条件。公司董事
会秘书为委员履行职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供材料、协调相关部门、筹备战略与发展委员会会议并协助战略与发展委员会决议的执行等。
第十五条公司战略规划部、董事会办公室、财务部协助战略与
发展委员会开展工作，负责为战略与发展委员会决策公司发展战略、重大投资项目进行前期准备工作，提供相关资料。
委员行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其行使职权。
第十六条决策程序：
（一）关于中长期发展战略的决策程序
1.战略规划部组织战略分析及复盘，拟定中长期发展战略，报
公司管理层审议；
2.经公司党委前置研究讨论后，将中长期发展战略提交董事会
战略与发展委员会审议，董事会战略与发展委员会进行讨论后向董事会提出建议，形成议案并提交董事会决策。
（二）关于重大投、融资项目的决策程序
1.公司战略规划部、董事会办公室、财务部等有关部门组织形
3成重大投资、融资方案、重大重组项目相关资料，报经公司管理层审议；
2.经公司党委前置研究讨论后，将重大投资、融资方案、重大
重组项目提交董事会战略与发展委员会审议，董事会战略与发展委员会进行讨论后向董事会提出建议，形成议案并提交董事会决策。
第四章会议的召开与通知
第十八条战略与发展委员会每年至少召开一次会议，由主任委员召集，于会议召开三日之前将会议内容通知全体委员。
第十九条出现下列情形之一的，主任委员应在五个工作日内召
集战略投资委员会会议：
（一）三分之一以上董事联名提议时；
（二）二分之一以上委员联名提议时；
（三）董事会认为必要时。
第二十条战略与发展委员会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第二十一条会议通知发送形式包括传真、信函、电子邮件或其他方式。
第五章议事与表决程序
第二十二条战略与发展委员会会议应由三分之二以上的委员出
4席方可举行；委员可以亲自出席战略与发展委员会会议，也可以委托
其他委员代为出席。委员应以认真负责的态度出席会议，对所议事项表达明确的意见。
第二十三条战略与发展委员会会议可根据情况采用现场会议的形式，也可采用传真、视频、可视电话、电话等通讯方式召开。
第二十四条委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应提交授权委托书。授权委托书应由委托人签名，并载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限。
第二十五条委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出
席会议的，视为放弃在该次会议上的表决权。
第二十六条战略与发展委员会会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他委员主持。
第二十七条战略与发展委员会进行表决时，每一名委员有一票
的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十八条战略与发展委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。
第二十九条战略与发展委员会在必要时可以邀请公司董事、监
事及高级管理人员列席会议，但非战略投资委员会委员没有表决权。
第三十条战略与发展委员会在必要时可以聘请中介机构为其决
策提供专业意见，费用由公司支付。
第三十一条战略与发展委员会会议讨论与委员有利害关系的议题时，该委员应当回避，不参与该等议题的投票表决，其所代表的
5表决票数不应计入有效表决总数。战略与发展委员会会议记录（纪要）
及决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。
第六章会议决议和会议记录（纪要）
第三十二条战略与发展委员会会议应当有记录（纪要），出席会议的委员和记录人应当在会议记录上签名；出席会议的委员有权要求
在记录（纪要）上对其在会议上的发言作出说明性记载。会议记录（纪要）作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。
第三十三条战略与发展委员会会议记录（纪要）包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席委员的姓名；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第三十四条战略与发展委员会会议通过的决议及表决情况，应
由主任委员或董事会秘书于会议决议通过后两日内，以书面形式报公司董事会。
第三十五条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第七章附则
第三十六条本议事规则自董事会决议通过之日起实施。
第三十七条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规
6范性文件和公司章程的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法
律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十八条本议事规则解释权归属公司董事会。
天津力生制药股份有限公司董事会
二○二二年十二月
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