普冉股份:上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于普冉半导体（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
普冉半导体（上海）股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
首次授予相关事项之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二二年十二月上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
目录
第一章声明.................................................3
第二章释义.................................................5
第三章基本假设...............................................7
第四章本激励计划履行的审批程序..................................8
第五章本次限制性股票的首次授予情况.............................10
一、限制性股票首次授予的具体情况.....................................10
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明.....10
第六章本次限制性股票授予条件说明...............................11
一、限制性股票授予条件..........................................11
二、董事会对授予条件成就的情况说明....................................11
第七章独立财务顾问的核查意见...................................13
2上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第一章声明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任普冉半导体（上海）股份有限公司（以下简称“普冉股份”或“上市公司”、“公司”）2022年限
制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在普冉股份提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供普冉股份全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由普冉股份提供，普冉股份
已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；普冉股份及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计
划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完
全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立
3上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告财务顾问提请广大投资者认真阅读《普冉半导体（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。
五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对普冉
股份的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第二章释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项释义内容
普冉股份、上市公司、公司、本公司指普冉半导体（上海）股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励计划、普冉半导体（上海）股份有限公司2022年限制指本计划性股票激励计划《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于普冉半导体（上海）股份有限公司2022年限制性本独立财务顾问报告指股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务顾问指上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相限制性股票、第二类限制性股票指应获益条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的在公司激励对象指任职的董事会认为需要激励的人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日授予日指必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激授予价格指励对象获得公司股份的价格
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记归属指至激励对象账户的行为
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的归属日指日期，必须为交易日本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票归属条件指所需满足的获益条件自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限有效期指制性股票全部归属或作废失效之日止薪酬委员会指公司董事会薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权《自律监管指南》指激励信息披露》
《公司章程》指《普冉半导体（上海）股份有限公司章程》
5上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告《普冉半导体（上海）股份有限公司2022年限《公司考核管理办法》指制性股票激励计划实施考核管理办法》
人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币元/万元/亿元指单位
6上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第三章基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、普冉股份提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
7上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第四章本激励计划履行的审批程序
一、2022年12月12日，公司召开第一届董事会第二十七次会议，会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》以及《关于核实的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
二、2022年12月13日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事蒋守雷先生作为征集人，就公司2022年第五次临时股东大会审议的公司本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。
三、2022年12月13日至2022年12月22日，公司对本次激励计划激励对象的姓
名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2022年12月23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
四、2022年12月28日，公司召开2022年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司
8上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告股权激励计划相关事宜的议案》。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在《普冉半导体（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》公告前6
个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2022年12月29日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
五、2022年12月28日，公司召开第一届董事会第二十八次会议、第一届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于向公司2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
9上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第五章本次限制性股票的首次授予情况
一、限制性股票首次授予的具体情况
（一）首次授予日：2022年12月29日
（二）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股
票或从二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票
（三）首次授予人数：140人
（四）首次授予价格：44.67元/股
（五）首次授予数量：48.00万股
（六）激励对象名单及授出权益分配情况如下：
占本激励计获授的限制占首次授予划拟授出权姓名国籍职务性股票数量时公司总股益数量的比（万股）本的比例例
一、董事、高级管理人员
//////
二、核心技术人员
//////
三、董事会认为需要激励的人员（共140人）48.0080.00%0.95%
预留12.0020.00%0.24%
合计60.00100.00%1.18%
注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异的说明本次实施的股权激励计划与公司2022年第五次临时股东大会审议通过的股权激励计划内容一致。
10上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第六章本次限制性股票授予条件说明
一、限制性股票授予条件
根据本激励计划中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
11上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本次激励计划的授予条件已经成就。董事会同意公司本次激励计划的首次授予日为2022年12月29日，并同意以
44.67元/股的授予价格向140名激励对象授予48万股限制性股票。
12上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第七章独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为：本次激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本次激励计划的授
予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、
法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本次激励计划规定的授予条件的情形。
13上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于普冉半导体（上海）股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2022年12月28日
14