大华股份:关于控股子公司实施股权激励计划暨关联交易的公告

证券代码：002236证券简称：大华股份公告编号：2022-101
浙江大华技术股份有限公司
关于控股子公司实施股权激励计划暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2022年12月23日，浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第三十八次会议及第七届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于控股子公司实施股权激励计划暨关联交易的议案》，现将有关情况公告如下:一、关联交易概述
为进一步完善和优化经营管理架构，充分调动华睿科技员工积极性，推进公司在机器视觉和移动机器人领域长期稳定发展，公司控股子公司浙江华睿科技股份有限公司（简称“华睿科技”）拟通过增资扩股方式对其管理层及核心员工实施
股权激励（以下简称“股权激励”）。通过参与本次股权激励，激励对象将直接或通过员工持股平台杭州聚睿凌捌企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“员工持股平台”）向华睿科技共计增资1632.85万元（增加注册资本483.0918万元，剩余部分计入资本公积）。本次股权激励实施完成后，公司持有华睿科技的股权比例由45.90%变更为42.2280%，华睿科技仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。
本次股权激励的激励对象张兴明先生，将直接向华睿科技增资408.21万元（对应注册资本120.7730万元），鉴于张兴明先生过去12个月内曾任公司董事及高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次股权激励构成关联交易。
上述事项已经公司第七届董事会第三十八次会议以5票同意，0票反对，1票弃权审议通过，及第七届监事会第二十六次会议3票同意，0票反对，0票弃权审议通过，且独立董事已进行事前认可并发表同意的独立意见。本次股权激励事项无须提交股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、关联方信息
张兴明先生，住所为浙江省杭州市滨江区，现任华睿科技董事长及总裁，经查询张兴明先生不是失信被执行人。因张兴明先生过去12个月内曾任公司董事及高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定为公司关联方。
2、非关联方信息
（1）杭州聚睿凌捌企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330108MAC5X7774M
执行事务合伙人：雷莉
出资额：344.2659万元
主要经营场所：浙江省杭州市滨江区浦沿街道滨文路422号文耀大厦23楼
0049室
成立时间：2022年12月19日
（2）张军昌，住所为浙江省杭州市西湖区，现为华睿科技管理层，经查询张军昌先生不是失信被执行人。
（3）楼琼宇，住所为浙江省杭州市滨江区，现为华睿科技管理层，经查询楼琼宇女士不是失信被执行人。
三、增资标的（股权激励实施主体）基本情况
1、增资标的基本信息
公司名称：浙江华睿科技股份有限公司
统一社会信用代码：91330000MA27U02K7B
住所：浙江省杭州市滨江区长河街道长河路590号1幢4层401室
法定代表人：李铭
注册资本：5555.5556万元
成立日期：2016年2月1日
营业范围：一般项目：照相机及器材制造；工业机器人制造；物料搬运装备制造；特殊作业机器人制造；电子测量仪器制造；计算机软硬件及外围设备制造；
通用设备制造（不含特种设备制造）；照相机及器材销售；智能物料搬运装备销售；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；电子测量仪器销售；通信设备销售；计算机软硬件及辅助设备批发；软件开发；信息系统集成服务；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
2、增资前后股权结构
单位：万元增资前增资后序号股东名称注册资本持股占比注册资本持股占比
1浙江大华技术股份有限公司2550.000045.9000%2550.000042.2280%
中金公司华睿科技员工持股1号单
2275.61574.9611%275.61574.5642%
一资产管理计划中信证券华睿科技员工持股1号单
3465.49568.3789%465.49567.7086%
一资产管理计划杭州聚睿凌壹企业管理合伙企业
4187.20763.3697%187.20763.1002%（有限合伙）杭州聚睿凌贰企业管理合伙企业
5245.77334.4239%245.77334.0700%（有限合伙）杭州聚睿凌叁企业管理合伙企业
6238.78174.2981%238.78173.9542%（有限合伙）杭州聚睿凌肆企业管理合伙企业
7217.95153.9231%217.95153.6093%（有限合伙）杭州聚睿凌伍企业管理合伙企业
8263.30464.7395%263.30464.3603%（有限合伙）杭州聚睿凌陆企业管理合伙企业
9263.91654.7505%263.91654.3705%（有限合伙）杭州聚睿凌捌企业管理合伙企业
10--312.43395.1739%（有限合伙）
11江小来32.37720.5828%32.37720.5362%
12李智杰24.18720.4354%24.18720.4005%
13刘明27.31180.4916%27.31180.4523%
14宋轲24.25130.4365%24.25130.4016%
15吴坚27.25560.4906%27.25560.4514%
16徐巧芬24.18720.4354%24.18720.4005%17许志成28.26910.5088%28.26910.4681%
18张兴明168.33063.0300%289.10364.7876%
19赵宇宁36.33490.6540%36.33490.6017%
20朱建堂32.29500.5813%32.29500.5348%
21郑洁萍15.67000.2821%15.67000.2595%
22李铭116.66672.1000%116.66671.9320%
23穆方波31.11120.5600%31.11120.5152%
24张军昌--40.82690.6761%
25楼琼宇--9.05800.1500%
26赣州宇星投资合伙企业(有限合伙)138.88902.5000%138.88902.3000%杭州易德投资管理合伙企业（有限
2783.33331.5000%83.33331.3800%
合伙）杭州观志琦股权投资管理合伙企业
2837.03900.6667%37.03900.6134%（有限合伙）
合计5555.5556100%6038.6474100%
注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，为四舍五入所致
3、最近一年又一期财务数据
单位：万元
项目2021年12月31日（经审计）2022年9月30日（未经审计）
资产总额82825.9376834.34
负债总额66812.4658083.71
净资产16013.4718750.63
项目2021年度（经审计）2022年1-9月（未经审计）
营业收入68330.2849493.07
净利润6212.73690.37
4、其他说明
华睿科技权属清晰，其公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。经查询，华睿科技不属于失信被执行人。
四、交易协议内容
（一）增资协议
1、投资方：杭州聚睿凌捌企业管理合伙企业（有限合伙）、张兴明、张军昌、楼琼宇
2、增资方案
（1）就本次增资事项，华睿科技拟增加注册资本4830918.00元，增资完成后注册资本为60386474元。其中，投资方以16328502.84元投资款增加注
册资本4830918.00元，该投资款中4830918.00元作为新增注册资本，其余
11497584.84元计入资本公积金。
（2）投资方具体的增资情况如下：
单位：元增资方认缴新增注册资本额投资额杭州聚睿凌捌企业管理合伙企
312433910560265.82业（有限合伙）
张兴明12077304082127.40
张军昌4082691379949.22
楼琼宇90580306160.40
合计483091816328502.84
3、增资方式和出资期限
（1）在增资协议生效后3天内将增资款项一次性支付至华睿科技指定的专用账户。
（2）华睿科技应于收到投资方增资款项后30日内，就本次增资办理完毕主管市场监督管理部门变更登记手续。
（二）本次股权激励主要内容
1、基本原则
依法合规原则：严格按照法律、行政法规的规定履行程序
自愿参与原则：遵循自主决定，员工自愿参加，华睿科技不以摊派、强行分配等方式强制员工参加
风险自担原则：参与人盈亏自负，风险自担，与其他股东权益平等
2、激励对象及激励股份来源
本次股权激励的份额来源为华睿科技增发股份，本次股权激励共38名激励对象，其中3位员工通过直接持股方式参与，35位员工通过员工持股平台参与。
3、认购价格
综合考虑激励对象参与激励的时间、股权激励实施主体的价值等因素，最终以华睿科技截至2022年9月30日每股净资产3.38元/股为本次认购价格。
4、资金来源及价款支付激励对象以现金认购华睿科技增发股份，资金来源为员工合法薪酬、自筹资
金以及法律、行政法规允许的其他方式。
五、交易的目的和对公司的影响
本次股权激励旨在进一步完善华睿科技的法人治理结构，促进其建立、健全激励约束机制，通过建立“利益共享、风险共担”的合作机制，充分调动华睿科技高层管理人员及员工的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，进一步推动公司及华睿科技在机器视觉和移动机器人领域的持续稳健发展。
基于对于华睿科技目前的经营情况、财务状况、未来发展前景、以及激励对
象对华睿科技的技术、产品、市场、营运的价值等因素的考虑，最终以华睿科技截至2022年9月30日每股净资产确定认购价格。定价客观、公平、公允，不存在损害公司及其他股东，特别是非关联股东及中小股东合法权益的情形。
本次交易完成后，华睿科技仍为公司合并财务报表内公司，不会对公司经营及利润造成重大影响。后续公司及华睿科技将根据本次股权激励的定价及对应公允价值情况，按照相关规定和要求进行会计处理。本次交易预计将产生股份支付费用，并在本次股权激励实施期间进行确认，具体以审计结果为准。
六、与关联人累计已发生的各类关联交易情况
2022年年初至披露日，除本次交易以及向关联自然人发放薪酬外，公司与
关联自然人未发生其他关联交易。
七、独立董事事前认可及独立意见
1、事前认可意见
本次股权激励符合公司及华睿科技战略发展需要，有利于促进在机器视觉和移动机器人领域发展，符合公司及全体股东的利益。本次交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形，符合相关法律法规和《公司章程》有关规定。
我们同意将该议案提交公司董事会审议。
2、独立意见
公司控股子公司华睿科技实施股权激励，将充分激发其管理层、核心员工的积极性，可进一步建立健全子公司的激励机制，符合公司整体利益；不存在损害公司及全体股东，特别是非关联股东及中小股东利益的情形。我们同意华睿科技实施本次股权激励计划。
八、监事会意见
本次华睿科技实施股权激励计划，是为了进一步建立健全子公司的长效激励机制，更好地推动机器视觉和移动机器人业务板块长期稳健发展，提升子公司核心骨干人员的凝聚力和工作积极性，促进员工与企业共同成长和发展，符合公司发展战略。本次认购价格定价合理公允，不存在损害公司及其他股东，特别是非关联股东及中小股东利益的情形。监事会同意华睿科技实施本次股权激励计划。
九、备查文件
1、第七届董事会第三十八次会议决议
2、第七届监事会第二十六次会议决议
3、独立董事事前认可及独立意见特此公告。
浙江大华技术股份有限公司
2022年12月24日