海正药业:浙江海正药业股份有限公司关于对参股子公司浙江博锐生物制药有限公司放弃同比例增资的公告

股票简称：海正药业股票代码：600267公告编号：临2022-145号
债券简称：海正定转债券代码：110813
浙江海正药业股份有限公司
关于对参股子公司浙江博锐生物制药有限公司放弃同比例增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
*浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“海正药业”）参股
子公司浙江博锐生物制药有限公司（以下简称“博锐生物”）拟通过增资扩股及
转让部分股权方式引进具备生物医药资源、资本运营经验的战略投资者，公司放弃对博锐生物新增注册资本的同比例增资，同时公司及其他股东不享有该部分转让股权的优先认购权。本次交易完成后，公司持有博锐生物的股本不变，持股比例从42.00%被动稀释到40.32%，仍为其第二大股东。本次交易不会导致公司合并报表范围变更，对公司财务状况和经营情况无重大影响。
*本次公司放弃对博锐生物的同比例增资事项，已经公司第九届董事会第十次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次事项涉及的金额未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。
*本次放弃同比例增资，未导致公司主营业务、资产、收入发生重大变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
*本次放弃同比例增资，不构成关联交易。
一、交易事项概述
为把握国内生物医药产业发展契机，推动在研项目研发提速、产业化能力快速提升，公司参股子公司博锐生物拟通过增资扩股及转让部分股权方式引进具备生物医药资源、资本运营经验的战略投资者，筹措产业发展资金，优化股权结构，实现优势互补。
博锐生物本次拟增加注册资本 26332418 元，增资总额 5.40 亿元；博锐生物控股股东 PAG Highlander (HK) Limited（以下简称“太盟”）拟对外转让其持有的博锐生物48763736元注册资本。本次交易完成后，博锐生物的注册资本将从633928571元增加至660260989元。
基于博锐生物本次增资扩股方案，结合公司战略发展及现状，2022年12月28日，公司召开的第九届董事会第十次会议审议通过了《关于参股子公司浙江博锐生物制药有限公司实施增资扩股及部分股权转让的议案》，同意公司放弃本次博锐生物新增注册资本的同比例增资，并授权公司董事长或指定代表办理与上述增资及转让有关的事宜，包括但不限于签署相关协议/决议等文件、协助办理相关的审批或备案手续、协助办理变更登记备案等事项。公司放弃同比例增资涉及的金额未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。
二、博锐生物基本情况
1、公司名称：浙江博锐生物制药有限公司
2、统一社会信用代码：91331002MA2DTHGU4M
3、住所：浙江省台州市椒江区疏港大道1号
4、注册资本：63392.8571万人民币
5、法定代表人：肖遂宁
6、成立日期：2019年01月23日
7、经营期限：2019年01月23日至2049年01月22日
8、经营范围：生物药品的生产、销售及研发；生物技术推广服务；货物及
技术进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、股权结构：太盟持有博锐生物55%股权，为其控股股东；公司持有博锐
生物42%股权；品瞻（博锐生物员工持股平台）持有博锐生物3%股权。
10、财务数据：截至2021年12月31日，博锐生物资产总额为3545233032.22元，负债总额为1012051141.48元，股东权益为2533181890.74元，实现营业收入686560206.01元，净利润-173915357.44元（以上财务数据已经审计）。
11、评估情况：根据银信资产评估有限公司以2022年9月30日为基准日，出具的《浙江博锐生物制药有限公司拟股权转让所涉及的浙江博锐生物制药有限公司股东全部权益价值评估项目》【银信评报字（2022）沪第030126号】，以收益法评估结果作为评估结论，在评估基准日2022年9月30日，博锐生物的股东全部权益价值为1361000.00万元（即人民币壹佰叁拾陆亿壹仟万元）。
三、增资扩股交易方基本情况
1、台州市国有资产投资集团有限公司
统一社会信用代码：91331000787707236H
住所：浙江省台州市椒江区白云街道市府大道391号202室
注册资本：80000万人民币
法定代表人：李战胜
成立日期：2000年3月9日
经营期限：2000年3月9日至长期
经营范围：国有资本金的投资、参股经营（非融资性经营业务）；投资咨询、财务咨询；土地收购储备开发。
台州市国有资产投资集团有限公司是台州市国有资本运营集团有限公司全
资子公司，资信状况良好，具备按协议约定完成本次交易的能力。台州市国有资产投资集团有限公司与公司不存在关联关系，亦不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
2、杭州富阳至富股权投资合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码：91330183MAC4REEFXP
主要经营场所：浙江省杭州市富阳区东洲街道黄公望金融小镇黄公望路8幢101室
出资额：30000万人民币
执行事务合伙人：杭州富阳富投发资产管理有限公司
成立日期：2022年12月22日
经营期限：2022年12月22日至长期经营范围：一般项目：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
杭州富阳至富股权投资合伙企业（有限合伙）是一家有限合伙企业，执行事务合伙人为杭州富阳富投发资产管理有限公司杭州富阳富投发资产管理有限
公司是杭州富阳投资发展有限公司的全资子公司，杭州富阳投资发展有限公司是由杭州市富阳区人民政府国有资产监督管理办公室直接控制的全资子公司。杭州富阳至富股权投资合伙企业（有限合伙）资信状况良好，具备按协议约定完成本次交易的能力。
杭州富阳至富股权投资合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系，亦不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
四、博锐生物增资扩股及部分股权转让方案
根据博锐生物实际情况，经博锐生物董事会批准，确定本次博锐生物本次增资扩股的投前估值为130亿元（折合每股价格约20.5070元）。
1、博锐生物拟增加注册资本26332418元，增资总额5.40亿元（以下简称“增资部分”），其中台州市国有资产投资集团有限公司认购新增的注册资本
14629121元，增资总额3.00亿元；杭州富阳至富股权投资合伙企业（有限合伙）
认购新增的注册资本11703297元，增资总额2.40亿元。公司及博锐生物现有其他股东放弃对本次新增注册资本的同比例增资。
2、博锐生物控股股东太盟拟对外转让其持有的博锐生物48763736元注册资本，其中一家境外投资公司拟认购31208791元注册资本，一家境内公司拟认购17554945元注册资本。
根据太盟与公司于2019年9月4日签署的《浙江海正博锐生物制药有限公司合资经营协议》“第八条股权转让8.1不限制转让”的约定，太盟此次转让其所持有的部分股权，无需取得博锐生物其他股东方的同意，其他股东方也不享有上述转让股权的优先购买权。
本次增资扩股及部分股权转让完成后，博锐生物的注册资本从633928571元增加至660260989元。本次增资扩股及部分股权转让前后博锐生物的注册资本变动情况如下：
单位：元序增资及股权转让前增加注册股权转让增资及股权转让后股东名称号注册资本持股比例资本注册资本注册资本持股比例
PAG Highlander
134866071455.00%-4876373629989697845.42%（HK） Limited浙江海正药业股份
226625000042.00%26625000040.32%
有限公司上海品瞻企业咨询3管理中心（有限合190178573.00%190178572.88%伙）
4股权转让交易方131208791312087914.73%
5股权转让交易方217554945175549452.66%
台州市国有资产投
614629121146291212.22%
资集团有限公司杭州富阳至富股权7投资合伙企业（有限11703297117032971.77%合伙）
合计633928571100.00%263324180660260989100.00%
截止本公告日，本次博锐生物增资事项已正式签署相关合作协议。
五、对公司的影响
博锐生物本次增资扩股及部分股权转让事项中，公司放弃增资部分的同比例增资，同时不享有部分股权转让部分的优先认购权。本次交易完成后，公司持有博锐生物的股本不变，持股比例从42.00%被动稀释到40.32%，仍为其第二大股东。因投资方溢价增资，将导致原博锐生物股东享有的股东权益增加，除此外，本项交易对我公司财务状况和经营情况无其他重大影响。
公司将密切关注后续进展，并按照法律法规的相关规定及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司信息以上述指定媒体披露信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○二二年十二月二十九日