依米康:上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于依米康科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划相关事项之独立财务顾问报告

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
关于
依米康科技集团股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二二年十二月上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
目录
第一章声明.................................................3
第二章释义.................................................5
第三章基本假设...............................................6
第四章本激励计划履行的审批程序..................................7
第五章本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的情况......10
一、本激励计划首次授予部分第一个归属期的情况....................10
二、本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明........10
三、本次归属与已披露的激励计划存在的差异说明....................12
第六章本次限制性股票可归属的具体情况...........................13
一、本次可归属的激励对象及归属数量..............................13
第七章独立财务顾问的核查意见...................................14
2上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第一章声明
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任依米康科技集团股份有限公司（以下简称“依米康”或“上市公司”、“公司”）2021年限制性股票激
励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规
和规范性文件的有关规定，在依米康提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供依米康全体股东及有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由依米康提供，依米康已向本
独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；依米康及有关各方提供的文件资料真
实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关
协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《依米康科技集团股份有限公司2021年限制性股
3上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对依米康
的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第二章释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项释义内容
依米康、上市公司、公司、本指依米康科技集团股份有限公司公司
限制性股票激励计划、本激励依米康科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励指
计划、本次激励计划计划《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于依米康科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一本独立财务顾问报告指个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、本独立财务顾指上海信公轶禾企业管理咨询有限公司问
限制性股票、第二类限制性股符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获指票益条件后分次获得并登记的本公司股票按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公激励对象指司）信息数据领域任职的中层管理人员及核心骨干员工
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须授予日指为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对授予价格指象获得公司股份的价格
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股归属指票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励归属条件指股票所需满足的获益条件中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1《自律监管指南》号——业务办理》
《公司章程》指《依米康科技集团股份有限公司章程》
元/万元指人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、依米康提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
6上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第四章本激励计划履行的审批程序一、2021年10月25日，公司第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事关于第四届董事会第三十次会议议案中就本次激励计划相关议案发表了同意意见。
二、2021年10月25日，公司第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于核实的议案》等议案。监事会对拟首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
三、2021年11月5日，公司第四届董事会第三十一次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事关于第四届董事会第三十一次会议议案中就本次激励计划相关议案发表了同意意见。
四、2021年11月5日，公司第四届监事会第二十四次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》《关于核实的议案》。监事会对拟首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划首次授予的激励对象名单。
五、2021 年 11 月 6 日至 2021 年 11 月 15 日期间，公司通过公示栏及 OA 系
统对《公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（修订稿）》进行了内部公示。公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励对象名单的异议。
2021年11月18日，公司披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》（公告编号：2021-085）。
7上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
六、2021年11月22日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于及其摘要的议案》
《关于的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-088）。
七、2021年12月24日，公司第四届董事会第三十二次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会同意2021年12月24日为首次授予日，确定以3.84元/股的授予价格向符合授予条件的157名激励对象首次授予1600.00万股第二类限制性股票。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。律师出具了法律意见书，监事会认为公司本次激励计划规定的授予条件已经成就。
八、2022年4月26日，公司第四届董事会第三十五次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
公司董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定2022年
4月26日为预留授予日，确定以3.84元/股的授予价格向符合授予条件的46名
激励对象预留授予400.00万股第二类限制性股票。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，认为预留授予激励对象主体资格合法有效，确定的预留授予日符合相关规定。律师出具了法律意见书，监事会认为公司本次激励计划规定的预留授予条件已经成就。
九、2022年12月23日，公司召开第五届董事会第五次会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废公司2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司
2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。
公司独立董事关于第五届董事会第五次会议议案中就本次激励计划相关议案发
表了同意意见，律师出具了法律意见书，独立财务顾问出具财务顾问报告。
十、2022年12月23日，公司召开第五届监事会第四次会议审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废公司2021
8上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司
2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。
监事会对2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。
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第五章本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的情况
一、本激励计划首次授予部分第一个归属期的情况
根据本激励计划的规定，公司向激励对象首次授予的限制性股票第一个归属期为自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至限制性股
票首次授予部分授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请归属比例为首次授予限制性股票总数的20%。
本激励计划的首次授予日为2021年12月24日，首次授予部分第一个归属期为2022年12月26日至2023年12月22日。
二、本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明序号归属条件成就情况
1、本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出公司未发生前述情
1具否定意见或无法表示意见的审计报告；
形，满足归属条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及激励对象未发生前述
2
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；情形，满足归属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象归属权益的任职期限要求：公司2021年限制性
3
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个股票激励计划首次授予
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月以上的任职期限。的157名激励对象中：13名激励对象因个人原因离职，本次可归属的144名激励对象均符合归属任职期限要求。
4、公司层面的业绩考核要求：
本激励计划在2021年-2023年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年根据信永中和会计度的归属条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：师事务所（特殊普通合首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：伙）对公司2021年年度归属安排业绩考核目标报告出具的审计报告信息数据领域 2021 年净利润扭亏为 （XYZH/2022CDAA1009
第一个归属期盈且不低于4500万元。0）：公司2021信息数据
4
以2021年净利润为基数，信息数据领领域实现归属于上市公
第二个归属期域2022年净利润增长率不低于司股东扣除非经常性损
30.00%，即不低于5850万元。
益的净利润4693.36万
以2021年净利润为基数，信息数据领
第三个归属期域2023年净利润增长率不低于元。达到了公司层面业绩
69.00%，即不低于7605万元。考核要求，符合归属条
注：上述“净利润”指以经审计的公司信息数据领域归属于上市公司股件。
东的扣除非经常性损益的净利润为基础，不包括环保治理领域，并剔除本次及其它激励计划所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
5、业务单元层面的绩效考核要求：
（1）第一类激励对象
激励对象任职于信息数据领域子公司/业务单元的，公司根据其所属业务单元的业绩完成情况设置不同的业务单元归属系本次可归属的144名数（M）。
5激励对象均符合业务单
（2）第二类激励对象元层面的绩效考核要求。
激励对象所属职能线不归属于信息数据领域子公司/业务单元的，其业务单元归属系数（M）为 1。
激励对象类别的划分及业务单元层面的具体业绩考核要求
按照公司与各激励对象签署的《股权激励协议书》执行。
6、激励对象个人层面的绩效考核要求：1、由于13名激励对
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度象因个人原因已离职，不实施，依据归属前最近一次考核结果确认归属系数。激励对象个具备激励对象资格，67名
6人考核评价结果分为“优秀”、“良好”、“合格”、“不合格”四个考
激励对象因本次激励计核等级，对应的可归属情况如下：划第一个考核期个人层面绩效考核原因不能完考核等级优秀良好合格不合格全归属，上述激励对象已个人层面归属系数100%80%60%0%获授但尚未归属的限制
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（N） 性股票共计 19.26 万股由
在公司层面业绩考核达标及个人绩效考核达到合格（含）以公司作废。
上的前提下，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个2、其余获授限制性人当年计划归属的数量×业务单元归属系数（M）×个人层面归属 股票的 77 名激励对象个系数（N）。 人层面上一年度考核结激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属果都为优秀，个人层面归或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。属比例为100%。
三、本次归属与已披露的激励计划存在的差异说明
（一）2022年4月25日，公司召开2021年年度股东大会审议通过公司2021年度利润分配方案为：以437470194股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.20元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增
0股。2022年5月7日公司披露了《2021年年度权益分派实施公告》，本次权益
分派股权登记日为2022年5月12日，除权除息日为2022年5月13日。根据《管理办法》《激励计划》等相关规定以及公司2021年第三次临时股东大会的授权，需对公司2021年限制性股票激励计划的授予价格进行相应的调整，即限制性股票首次及预留部分授予价格由3.84元/股调整为3.82元/股。
（二）根据《管理办法》《激励计划》《激励计划考核管理办法》及公司2021
年第三次临时股东大会的授权，由于13名激励对象因个人原因已离职，不具备
激励对象资格，67名激励对象因本次激励计划第一个考核期个人层面绩效考核原因不能完全归属，上述激励对象已获授但尚未归属的限制性股票共计19.26万股由公司作废。公司首次授予部分第一个归属期激励对象人数由157人调整为
144人，实际可归属限制性股票301.78万股。
除上述内容外，本次归属的相关事项与公司已披露的激励计划首次授予相关事项无差异。
12上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第六章本次限制性股票可归属的具体情况
一、本次可归属的激励对象及归属数量
1、授予日：2021年12月24日
2、归属数量：301.78万股
3、归属人数：144人
4、授予价格：3.82元/股（调整后）
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
6、激励对象名单及归属情况：
第一个归属期可获授的限制性股本次可归属数量占已职务归属数量（万票数量（万股）授予股票总量的比例
股）中层管理人员及核心骨干员工
1598.70301.7818.8766%（共144人）
注：上表中获授的限制性股票数量为扣减离职激励对象作废限制性股票后的数量。
13上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告
第七章独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，依米康2021年限制性股票激励计划本次可归属的激励对象均符合本激励计划规定的归属所必须满足的条件。本次限制性股票归属事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及本激励计划的有关规定，依米康不存在损害公司及全体股东利益的情形。
14上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告（本页无正文，仅为《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于依米康科技集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
2022年12月23日
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