陇神戎发:华龙证券股份有限公司关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司本次重组方案调整构成重大调整的核查意见

华龙证券股份有限公司
关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司本次重组方案
调整构成重大调整的核查意见
华龙证券股份有限公司（以下简称“华龙证券”或“独立财务顾问”）接受
甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“陇神戎发”、“上市公司”）委托，担任本次支付现金购买资产暨关联交易项目（以下简称“本次交易”或“本次重组”）
的独立财务顾问。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用
意见第15号》等法律法规的要求，华龙证券作为本次交易的独立财务顾问，对陇神戎发本次重组方案调整构成重大调整事项进行了核查。
一、本次重组方案调整情况2022年12月26日，陇神戎发与甘肃省农垦集团有限责任公司（以下简称：“甘肃农垦集团”）、甘肃药业投资集团有限公司（以下简称：“甘肃药业集团”）
签订了《支付现金购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，在原《支付现金购买资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》的基础上进一步调整了相关标的资产作价、现金对价支付安排、业绩承诺期及承诺净利润和不
可抗力等约定，具体内容如下：
（一）标的资产作价下调至25731.86万元深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司以2022年3月31日为评估基准日出具的《甘肃陇神戎发药业股份有限公司拟收购股权所涉及的甘肃普安制药股份有限公司股东全部权益价值资产评估补充报告》（鹏信资评报字[2022]第S152 号）（以下简称“《资产评估补充报告》”），截止 2022 年 3 月 31 日（评估基准日），标的公司100%股权评估值为36759.80万元，经与交易对方充分协商并签署《支付现金购买资产协议之补充协议》，在前次草案标的公司70%股权交易作价32608.03万元基础上，将本次交易对标的公司70%股权作价下调至
25731.86万元，下调金额为6876.17万元，下调幅度为21.09%。
1、本次重组方案调整前调整前交易对价具体情况如下：
持有普安制药出持有普安制药股本次交易转让交易价格序号交易对方资额（万元）权比例（%）比例（%）（万元）
1甘肃农垦集团1530.00515123757.28
2甘肃药业集团1470.0049198850.75
总计3000.001007032608.03
2、本次重组方案调整后
调整后交易对价具体情况如下：
持有普安制药出持有普安制药股本次交易转让交易价格序号交易对方资额（万元）权比例（%）比例（%）（万元）
1甘肃农垦集团1530.00515118747.498
2甘肃药业集团1470.0049196984.362
总计3000.001007025731.86
具体来看，以业绩承诺期首年（2023年）承诺净利润2330.00万元计算的动态市盈率为15.78倍，基于《资产评估补充报告》标的公司100%股权的评估值36759.80万元及截至2022年3月末经审计标的公司净资产账面价值计算的市
净率为3.85倍。
调整标的资产对价后，本次交易对应的交易动态市盈率、市净率显著降低，对陇神戎发及中小股东权益形成有力的保护。
（二）调整现金对价支付安排
1、本次重组方案调整前
根据上市公司与交易对方签署的《支付现金购买资产协议》，现金对价的支付进度如下：
“（1）在本次交易交割日之前，甲方（陇神戎发，下同）向乙方（乙方一甘肃省农垦集团有限责任公司；乙方二甘肃药业投资集团有限公司，下同）支付交易对价的95%；
（2）剩余5%交易对价根据本次交易完成后乙方的业绩承诺完成情况支付，也即按照每年丙方（甘肃普安制药股份有限公司，下同）经审计的业绩达到承诺业绩的，支付剩余5%对价的33%；业绩承诺最后一年丙方经审计业绩达到承诺业绩的，支付剩余5%对价的34%；
（3）上述支付对价中，具体向乙方一和乙方二支付数额以其出售的股权比例确定。
2、本次重组方案调整后
根据上市公司与交易对方签署的《支付现金购买资产协议之补充协议》，现金对价的支付进度调整如下：
“（1）在本次交易交割日之前，甲方向乙方一甘肃农垦集团一次性支付其出售股权对应的全部交易价格即￥187474980.00元（大写：人民币壹亿捌仟柒佰肆拾柒万肆仟玖佰捌拾元）；乙方一继续按照本协议及《业绩承诺及补偿协议》的
约定和证监会、交易所的规则规定承担业绩承诺补偿义务和减值补偿义务。
（2）甲方向乙方二甘肃药业集团支付的交易对价按照业绩承诺期限，分三
期支付：
甲方应当在业绩承诺期内各期（指2023年度、2024年度、2025年度各年度）
的每个会计年度结束后，经具有证券期货业务资格的会计师事务所对普安制药在业绩承诺期内各期的实际净利润与承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算及
出具《专项审核意见》（业绩承诺期届满时还应出具《减值测试报告》）后的十五
个工作日内向乙方二分期支付；即2023年度、2024年度普安制药经审计的业绩
达到承诺业绩的，每年支付乙方二所得交易对价的33%；2025年度普安制药经审计业绩达到承诺业绩并不涉及减值补偿的，支付乙方二所得交易对价的34%；
具体如下：
支付进度计算标准支付条件支付金额（元）普安制药完成2023
第一期交易对价乙方二所得交易对价的33%23048394.60年度业绩承诺普安制药完成2024
第二期交易对价乙方二所得交易对价的33%23048394.60年度业绩承诺普安制药完成2025
第三期交易对价乙方二所得交易对价的34%年度业绩承诺并不23746830.80存在减值补偿甲、乙方双方同意，根据各期的《专项审核意见》（以及《减值测试报告》，如有），如存在乙方（包括乙方一和乙方二）需向甲方承担《业绩承诺及补偿协议》约定的补偿款支付义务的情形，该等补偿款应当从甲方尚未支付的交易对价（不论付款义务是否到期）中扣除，不足部分由乙方按照《业绩承诺及补偿协议》约定以现金向甲方履行补偿义务；如扣除后交易对价仍有剩余的，甲方应按照《支付现金购买资产协议》约定向乙方二履行冲抵后剩余的交易对价的支付义务。
（3）如因此存在乙方二代乙方一支付补偿款的情形，应由乙方一承担的补偿款金额在乙方二承担后，乙方二可向乙方一追偿。”调整本次交易现金对价支付安排后，使得相关支付安排变得合理，避免上市公司存在故意向控股股东倾斜利益的情形，降低了上市公司就本次交易的融资压力与成本，更有利于保护中小投资者。
（三）调整业绩承诺期及承诺净利润
1、本次重组方案调整前
本次重组方案调整前，业绩承诺期间为2022年、2023年、2024年三个完整的会计年度（如2022年内未完成交易，则业绩承诺期相应顺延至2025年度），标的公司业绩承诺期的净利润具体承诺如下：
序号年度承诺净利润（万元）
120221700.00
220231800.00
320241900.00
420252330.00
承诺净利润为扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润。
2、本次重组方案调整后本次重组方案调整后，根据上市公司与交易对方签署的《支付现金购买资产协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，业绩承诺期和承诺净利润数调整如下：
“业绩承诺期间为2023年、2024年、2025年三个完整的会计年度标的公司业绩承诺期的净利润具体承诺如下：
序号年度承诺净利润（万元）
120232330.00220242129.00
320253102.00
在计算普安制药各业绩承诺期实现的净利润时，应将当期普安制药对关联方销售而关联方未最终实现对外销售所对应的毛利，从普安制药毛利中予以剔除，再行计算承诺净利润。承诺净利润为剔除前述关联方未最终实现对外销售所对应毛利后，扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润。”调整业绩承诺期和承诺净利润数后，使得承诺净利润总额占详细预测期预计净利润总额的比例大幅提升，业绩承诺期的设置以及所承诺净利润的金额趋于合理；承诺净利润剔除未最终实现对外销售关联交易的影响，可以避免交易对手通过关联交易规避业绩补偿义务的情形，上述调整均有利于保护中小投资者利益。
（四）不可抗力的约定
1、本次重组方案调整前本次重组方案调整前，根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议》，所指不可抗力约定如下：
“本协议所指不可抗力系指：地震、风暴、严重水灾或其他自然灾害、瘟疫、战争、暴乱、敌对行动、公共骚乱、公共敌人的行为、政府或公共机关禁止等任何一方无法预见无法控制和避免的事件。”
2、本次重组方案调整后本次重组方案调整后，根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺及补偿协议之补充协议》，所指不可抗力修改补充约定如下：
“本协议所指不可抗力系指：地震、台风、严重水灾或其他自然灾害、战争等，以及不可预见、不可避免且不能克服的客观情况。
甲、乙双方一致同意，基于目前新冠肺炎疫情爆发三年的时间和国家常态化疫情防控的实际情况，新冠疫情影响并非属于不能预见的情况，不符合不可抗力的构成条件，乙方一和乙方二承诺不以新冠肺炎疫情及其防控政策为由规避承担补偿义务或主张免除在《业绩承诺及补偿协议》约定的其他义务。”对不可抗力的约定进行调整后，使得相关约定更加清晰、明确、合理，符合中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》和《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，可以有效避免交易对方借此有意规避承担补偿义务的情形。
二、本次重组方案调整构成重大调整
根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》
的相关规定，对构成重组方案重大调整的认定规定如下：
“拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。
1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入
占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%；
2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。”本次交易方案调整后，拟减少的标的资产交易作价占原标的资产交易作价总量的比例超过20%，该项调整构成对重组方案的重大调整。
三、本次重组方案调整履行的程序
2022年12月26日，上市公司召开的第四届董事会第二十次会议，审议通
过了《关于调整公司支付现金购买资产暨关联交易具体方案的议案》等相关议案。
公司独立董事对前述调整方案及材料进行了审阅，并发表了事前认可意见及同意的独立意见。本次交易方案的调整方案尚需提交上市公司股东大会审议。上市公司对本次方案调整重新履行了必要的审批程序，不存在损害公司和股东尤其中小股东利益的情形。
四、独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：关于本次重组方案调整事项构成重大调整。
上市公司本次重组方案调整事项已经公司董事会审议通过，履行了相关审批程序，尚需提交股东大会审议通过，本次重组方案严格履行法定程序，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。
（以下无正文）（本页无正文，为《华龙证券股份有限公司关于甘肃陇神戎发药业股份有限公司本次重组方案调整构成重大调整的核查意见》之签章页）华龙证券股份有限公司
2022年12月26日