关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司对外投资暨关联交易事项的问询函

上海证券交易所
上证科创公函【2022】0265号
关于嘉必优生物技术（武汉）股份有限公司对外投资暨关联交易事项的问询函2022年12月29日，你公司发布《关于全资子公司拟对外投资暨关联交易的公告》称，全资子公司武汉中科光谷绿色生物技术有限公司（以下简称“中科光谷”）拟对关联方合肥中科健康生物产
业技术研究院有限公司（以下简称“中科健康”）进行投资，投资总金额2900万元。交易完成后，中科光谷将持有中科健康51%的股权。经事后审核，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》
第14.1.1条，请你公司就如下信息予以说明并补充披露。
一、公告披露，本次投资总额2900万元，其中1040.82万元计入中科健康注册资本。请你公司补充披露：1）本次交易的评估情况及估值溢价率，并结合中科健康的研发团队、研发成果、技术实力等情况，论证高溢价的合理性。2）本次增资价格与姚建铭、合肥科聚高技术有限责任公司（以下简称“科聚高”）等股东前期出资价格差异较大的原因及合理性。3）公司实施此次股权收购的主要考虑、决策过程，以及拟采取何种措施保证投资收益、保障公司及中小投资者利益。4）后续对中科健康有无进一步资金投入规划，有无收购相关业务领域其他资产的计划，如有，请披露预计投入金额及具体内容。
二、公告披露，中科健康于2021年11月成立，2022年1-10月营业收入22.53万元，净利润-169.89万元，2022年10月末净资产526.30万元。请你公司补充披露：1）中科健康是否已实际开展经营业务，如是，请披露主要产品、经营模式、销售采购情况、主要客户及供应商等；如否，请对照上述要点披露未来业务经营的具体规划。2）中科健康的核心技术及技术来源、在研项目、研发投入等情况，说明该等技术与项目的先进性、市场前景。3）中科健康的主要资产情况、员工情况、技术团队情况，包括但不限于核心技术
1人员的学历背景、专业资质、对研发的具体贡献等。4）中科健康是
否存在持续亏损的风险，如是，请充分提示风险，并披露拟采取的应对措施及可行性。
三、请你公司结合中科健康主要产品的技术先进性、研发投入、研发成果等，补充披露：1）中科健康的科创属性。2）本次交易的必要性，相关业务与你公司主营业务的相关性、协同性。3）本次交易是否有利于提高你公司的科创属性和核心竞争力。
四、公告披露，本次交易完成后，中科光谷将持有中科健康51%的股权。请你公司补充披露：本次增资后中科健康的董事会及管理层的人员安排，以及你公司在业务、资产、财务、人员等方面拟采取的其他整合管控措施，并说明相关安排或措施如何保障对中科健康实现有效整合。
五、根据前期披露的信息，你公司曾于2021年1月向科聚高收
购中科光谷11%的少数股权，且科聚高于2021年11月设立本次交易的标的公司中科健康。请你公司补充披露：1）中科光谷近两年的主要财务数据、业务发展情况，并说明收购中科光谷少数股权的实施效果，是否有利于提高上市公司盈利能力。2）你公司多次向科聚高等相关方收购资产的原因，说明是否存在利益输送，是否对上市公司及中小投资者利益产生不利影响。3）你公司与姚建铭、科聚高等相关方有无其他合作、合资、联营等共同投资或经济利益安排，如有，请披露具体情况。
六、公告披露，中科光谷以功能性原料为方向，积极布局美妆个护业务。请你公司补充披露：1）你公司近年美妆个护业务的发展情况，包括2021年以来该业务领域的主要产品、经营模式、销售采购情况、主要客户及供应商、产能情况、市场竞争力，以及美妆个护业务的收入、成本、利润情况和对公司业绩的贡献，你公司从事该业务是否符合国家相关政策规定、是否存在因违法违规被处罚的情形。2）你公司近三年主营业务发展情况，包括但不限于收入、利润、研发情况，以及新增专利等。3）你公司所有募投项目的进展情况和资金投入情况。
请你公司独立董事、保荐机构国泰君安证券股份有限公司及保荐代表人就上述问题进行核查并逐项发表意见。
请你公司收到本问询函后立即披露，并于2023年1月6日之前披露回复内容。
2上海证券交易所科创板公司管理部
二〇二二年十二月二十九日
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