南岭民爆:湖南南岭民用爆破器材股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》之反馈意见回复（修订稿）

湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

之反馈意见的回复报告（修订稿）
中国证券监督管理委员会：
2022年11月16日，贵会下发了222362号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”），就《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司上市公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查并提出了反馈问题。湖南南岭民用爆破器材股份有限公司及相关中介机构对反馈意见进行了认真研究和落实，并按照反馈意见的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题说明，现提交贵会，请予审核。
如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“报告书”）中相同。除特别说明外，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
1目录
目录....................................................2
问题1...................................................3
问题2...................................................9
问题3..................................................14
问题4..................................................26
问题5..................................................33
问题6..................................................37
问题7..................................................46
问题8..................................................49
问题9..................................................51
问题10.................................................55
问题11.................................................64
问题12.................................................96
问题13................................................120
问题14................................................135
问题15................................................146
问题16................................................161
问题17................................................169
问题18................................................190
问题19................................................201
问题20................................................204
问题21................................................234
问题22................................................239
2问题1申请文件显示，上市公司拟发行股份购买中国葛洲坝集团股份有限公司（以下简称葛洲坝）、攀钢集团矿业有限公司及23名自然人所持中国葛洲坝集团易普力股份有限公司（以下简称易普力或标的资产）95.54%的股份；剩余4.46%股份未纳入本次交易。请你公司补充披露：上述剩余4.46%股份的持有人情况，包括但不限于姓名/名称、股份来源、在标的资产及其子公司的任职情况等；本次交易未购买该部分股份的具体原因，未来有无对该部分股份的收购或回购安排；结合前述内容说明有关交易安排会否对标的资
产的生产经营、核心人员稳定产生不利影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、上述剩余4.46%股份的持有人情况，包括但不限于姓名/名称、股份来源、在标的资产及其子公司的任职情况等经易普力2007年第二次临时股东大会审议通过，并经葛洲坝《对易普力公司的批复》（葛股批复[2007]22号）批准，易普力于2007年实施员工持股方案，引入72名核心员工认缴易普力注册资本600万元。
员工持股方案实施后，部分核心员工将其所持股份进行了转让。截至本回复出具之日，该员工持股方案所涉及的股份（因易普力实施未分配利润转增股本，对应股份数量已由600万股增加至3120.6274万股），即未纳入本次交易范围的约4.46%股份合计由
70名自然人股东持有。该等70名自然人中，除2名自然人已不在易普力任职、10名自
然人退休外，剩余58名自然人均为易普力或其子公司在职员工。
该等自然人的姓名、股份来源、在标的资产及其子公司的任职情况如下：
持有易普力股在标的资产及其子公司的序号股东持股比例股份来源
份数量（股）任职情况
现任易普力党委书记、董事
1.付军36407360.52%员工持股方案长（法定代表人）
现任易普力党委副书记、董
2.邓小英15603140.22%员工持股方案
事、总经理
3.王清华15603140.22%员工持股方案现已不在易普力任职
4.李宏兵15603140.22%员工持股方案现任易普力一级技术专家
现任易普力党委常委、副总
5.蔡峰15603140.22%员工持股方案
经理
3持有易普力股在标的资产及其子公司的
序号股东持股比例股份来源
份数量（股）任职情况受让易普力回购的员工持股方案对象黄继保所持
6.刘爱东9665310.14%股份、受让员工现任易普力一级技术专家
持股方案对象陈
军、宋领所持部分股份受让员工持股方
7.杜华善9665310.14%案对象陈军、宋现已退休
领所持部分股份
现任易普力党委委员、副总
员工持股方案、经理，兼任四川爆破川藏项受让员工持股方目部经理及易普力新建川
8.冯辉9665290.14%
案对象宋领所持藏铁路雅安至林芝段
部分股份 CZSCZQ-10标段项目经理部六分部党支部书记
员工持股方案、
受让员工持股方现任易普力党委常委、纪委
9.李名松9665290.14%
案对象宋领所持书记部分股份
员工持股方案、受让员工持股方
10.刘小钧9665290.14%现任易普力二级技术专家
案对象宋领所持部分股份
员工持股方案、受让员工持股方
11.陈亚莉9665290.14%现已退休
案对象宋领所持部分股份
员工持股方案、受让员工持股方
12.王滔6813360.10%现已不在易普力任职
案对象宋领所持部分股份
员工持股方案、
受让员工持股方现任易普力党委委员、副总
13.彭送斌5681910.08%
案对象江小波所经理持部分股份
员工持股方案、
受让员工持股方现任易普力党委委员、副总
14.周桂松5648200.08%
案对象江小波所经理持部分股份
15.李绍军4680960.07%员工持股方案现任易普力二级技术专家
16.万红彬4278890.06%员工持股方案现任易普力安全总监
现任易普力党委委员、工会
17.唐天星3768590.05%员工持股方案
副主席、职工监事
18.吴巧丽3670810.05%员工持股方案现已退休
19.张艳3664070.05%员工持股方案现任易普力质量总监
4持有易普力股在标的资产及其子公司的
序号股东持股比例股份来源
份数量（股）任职情况
20.苏华丽3465560.05%员工持股方案现任易普力副总会计师
21.韩从文3442710.05%员工持股方案现任易普力二级技术专家
22.陈家均3387370.05%员工持股方案现已退休
受让员工持股方
23.李向东3190760.05%案对象林松所持现任易普力二级技术专家
股份
24.况新成3190760.05%员工持股方案现任易普力副总工程师
现任易普力党委委员、总经理助理，四川爆破党委书25.卢军3178400.05%员工持股方案记、董事长（法定代表人），
兼任四川爆破川藏项目部执行经理
26.董纯高3080070.04%员工持股方案现已退休
现任易普力子企业专职监
27.杨洪波3061610.04%员工持股方案事、重庆力能监事会主席、湖南二化监事
28.屈万礼3018570.04%员工持股方案现任易普力高级技能专家
现任易普力总经理助理，新
29.鲁力2994000.04%员工持股方案疆爆破党委书记、董事长（法定代表人）
30.张劲松2987840.04%员工持股方案现任易普力副总工程师
31.魏碧波2963240.04%员工持股方案现任易普力高级技能专家
32.李金云2864890.04%员工持股方案现为易普力中层干部
现任易普力党委委员、总经
33.张锐2846430.04%员工持股方案
理助理
现任重庆力能党委书记、董
34.游绍忠2834160.04%员工持股方案事长（法定代表人）
35.郭亚军2625130.04%员工持股方案现为易普力中层干部
36.余国涛2601300.04%员工持股方案现为易普力中层干部
现任易普力丰都项目部总
37.伍启洪2569800.04%员工持股方案
工程师
38.王丽萍2501530.04%员工持股方案现已退休
39.余志远2489600.04%员工持股方案现已退休
现任易普力卡洛特项目部
40.唐书2465290.04%员工持股方案
经理
41.饶辉灿2409810.03%员工持股方案现已退休
现任新疆爆破当阳项目部
42.谭元军2405790.03%员工持股方案
党支部书记、经理现任易普力禹州分公司副
43.刘喜利2393810.03%员工持股方案
经理、工会主席
44.余泽鹏2373840.03%员工持股方案现已退休
5持有易普力股在标的资产及其子公司的
序号股东持股比例股份来源
份数量（股）任职情况
45.刘航2234230.03%员工持股方案现任湖南二化副总经理
46.肖青松2222260.03%员工持股方案现任易普力副总工程师
现任四川爆破纪委委员，四川爆破峨眉山分公司副经
47.杜志明2150470.03%员工持股方案
理、工会主席，峨眉山民爆党支部书记、副总经理现任易普力子企业专职监
48.唐小平2122560.03%员工持股方案
事、四川爆破监事现任易普力派驻所属单位
49.邓祥才2098540.03%员工持股方案
专职安全（质量）总监现任易普力子企业专职监
50.阮剑2082590.03%员工持股方案事、重庆力能监事、湖北昌
泰监事
51.郑水珍2066690.03%员工持股方案现已退休现任易普力QHSE部（安全
52.罗非非2058660.03%员工持股方案监察部）总经理
现任易普力市场总监，威奇53.夏汉2030730.03%员工持股方案化工党委书记、董事长（法定代表人）
54.王书兵1946960.03%员工持股方案现任易普力三级技术专家
55.金捷1911060.03%员工持股方案现任易普力三级技术专家
现任易普力子企业专职董
56.胡勇军1835240.03%员工持股方案
事、新疆爆破董事
现任易普力纪委委员、副总
57.张晓峰1807390.03%员工持股方案
经济师现任易普力巴勒项目部党
58.张华栋1751490.03%员工持股方案
支部书记、经理现任易普力财务集中核算
59.鲁建平1667710.02%员工持股方案
中心总经理现任易普力平朔项目部综
60.兰天一1595890.02%员工持股方案
合管理科二级专业经理
61.唐庆明1520040.02%员工持股方案现任易普力副总会计师
现任易普力墨竹工卡分公
62.郭飞高1508070.02%员工持股方案
司副经理现任易普力派驻所属单位
63.刘建国1496110.02%员工持股方案
专职安全（质量）总监现任四川爆破川藏项目部
64.王树祥1488170.02%员工持股方案
副经理现任易普力禹州分公司副
65.程伟华1488170.02%员工持股方案
总工程师
66.侯国荣1424300.02%员工持股方案现任四川爆破副总经理
6持有易普力股在标的资产及其子公司的
序号股东持股比例股份来源
份数量（股）任职情况现任易普力子企业专职董
67.肖卫1360470.02%员工持股方案事、重庆力能董事、威奇化
工董事、湖南科技董事
68.陈卫兵1360470.02%员工持股方案现为易普力中层干部
69.史维升1352540.02%员工持股方案现任新疆爆破副总工程师
70.刘道念1121170.02%员工持股方案现为易普力中层干部
合计312062744.46%————
二、本次交易未购买该部分股份的具体原因，未来有无对该部分股份的收购或回购安排
（一）本次交易未购买该部分股份的具体原因
如前所述，未纳入本次交易范围的标的公司剩余约4.46%股份均系来源于员工持股方案。考虑到该员工持股方案实施时间相对较早，方案实施后发生了一定的持股变动和人员任职调整，从本次重组推进的效率及时间角度考虑，对于前述员工持股方案所涉及的股份统一不纳入本次交易范围，未来将依法合规地制定妥善的股份处理方案，确保易普力日常经营的平稳性。
（二）未来有无对该部分股份的收购或回购安排
截至本回复出具之日，上市公司及标的公司并无进一步收购或回购易普力剩余股份的明确计划或安排。
若后续对易普力剩余股份有进一步的收购计划或者其他资本运作安排，上市公司将依照证券监管、国资监管及其他适用的相关法律法规的规定和上市公司规范运作的要求，履行相应的内外部决策审批程序与信息披露义务。
三、结合前述内容说明有关交易安排会否对标的资产的生产经营、核心人员稳定产生不利影响
上述剩余约4.46%股份的持有人中，除12名已退休或不在易普力任职的人员外，均为易普力或其子公司在职员工，易普力与该等人员均签署了长期劳动合同，与易普力具有稳定的劳动关系，本次交易安排亦与该等人员进行了充分沟通。上述在职员工仍然
7持有易普力的股份，有利于保持易普力生产经营的持续性和稳定性。因此，本次交易相
关安排不会对标的资产的生产经营、核心人员稳定性产生不利影响。
四、补充披露情况
上述相关内容，已在修订后的报告书“第十四节其他重要事项”之“十一、标的公司剩余4.46%股份的持有人情况及相关安排”中进行补充披露。
五、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
本次交易未收购易普力剩余约4.46%股份不会对标的资产的生产经营、核心人员稳定产生重大不利影响。
8问题2申请文件显示，1）按照《国民经济行业分类》，易普力从事的工业炸药、工业雷管等民用爆炸物品的研发、生产、销售业务属于“化学原料和化学制品制造业”。2）易普力及其子公司、分公司已建、在建或拟建项目年综合能源消费量均低于1000吨标准
煤或年电力消费量均低于500万千瓦时，根据《固定资产投资项目节能审查办法》第六条的规定，无需单独进行节能审查。请你公司以列表形式补充披露标的资产已建、在建或拟建项目的年综合能源消费量及年电力消费量情况，并说明相关项目能源消耗情况是否符合国家及当地节能主管部门的监管要求。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产已建、在建或拟建项目的年综合能源消费量及年电力消费量情况
报告期内，标的资产已建、在建或拟建项目的年综合能源消费量及年电力消费量情况如下：
年综合能源消费量（吨标准煤）年电力消费量（万千瓦时）项目主体项目名称状态2022年2022年2019年2020年2021年2019年2020年2021年
1-10月1-10月
墨竹工卡分公司现场混装乳化粒
已建379.60256.13351.01343.06125.1078.3096.7564.50状铵油炸药生产系统项目呼伦贝尔分公司现场混装乳化炸
已建775.46720.87756.12534.8523.0024.0024.3021.48药生产系统建设项目平朔项目部现场
混装炸药生产系已建316.98299.95310.60205.0533.5740.6439.2028.84易普统扩能改造项目力彭州分公司年产
15000吨乳化炸
已建387.27347.98434.13223.2542.6244.4155.4236.10药生产线技术改造项目万州分公司年产
12000吨乳化炸
已建283.77241.53204.76144.0168.4665.80110.66117.18药生产线技术改造项目丰都项目部现场
混装乳化铵油炸已建38.5831.7429.1647.9312.1612.4412.9511.55药生产系统项目
9年综合能源消费量（吨标准煤）年电力消费量（万千瓦时）
项目主体项目名称状态2022年2022年2019年2020年2021年2019年2020年2021年
1-10月1-10月
富蕴县蒙库矿区年产7000吨现场
已建165.3375.2168.3629.758.608.108.306.91混装炸药生产系统建设项目准东分公司年产
20500吨准东现
已建245.09262.16325.72307.1277.6780.4277.7067.44场混装炸药生产扩建项目奇台县将军庙矿区年产6000吨现
场混装乳化炸药已建96.20187.90128.92169.4023.5765.5610.8913.35生产系统建设项目新疆奇台县将军庙矿爆破区年产7000吨现
场混装铵油炸药已建//106.7057.95//41.3726.70生产系统建设项目黑山分公司
19500吨/年现场
混装炸药生产系已建41.5843.7157.9694.5633.3634.9741.2348.49统及配套设施建设项目哈密分公司大南湖矿区西区3000
吨/年现场混装铵已建/37.4848.3026.33/30.5039.3021.42油炸药生产系统建设项目攀枝花分公司调
整乳化炸药产品已建434.26267.49126.21100.0537.2818.5221.5919.04结构及产能项目米易分公司年产
20000吨混装乳
已建493.89467.57488.17524.6624.7112.6916.6611.06化炸药生产系统扩能改造项目米易分公司现场混装乳化炸药生
四川拟建////////产系统技术改造爆破项目西昌分公司6000吨现场混装乳化
已建240.46343.19271.22146.8222.2133.1542.5631.22炸药生产系统扩能改造项目会理分公司拉拉铜矿项目中使用
已建30.4437.4341.2729.812.783.303.643.41现场混制乳化炸药生产系统项目
10年综合能源消费量（吨标准煤）年电力消费量（万千瓦时）
项目主体项目名称状态2022年2022年2019年2020年2021年2019年2020年2021年
1-10月1-10月
葛洲坝易普力四川爆破工程有限
公司峨眉山分公已建419.10375.68349.0292.926.078.024.533.32司乳化炸药混装车生产系统项目年产12000吨胶重庆
状乳化炸药生产已建179.63171.96171.97148.41146.16139.92139.93120.76力能线技术改造项目
关于18000吨/年湖北胶状乳化炸药生
已建913.58852.93833.37639.56151.40147.50148.90112.30昌泰产线并线改造项目乳化炸药生产线
已建462.18347.30287.38165.3119.2715.7216.1316.52技术改造项目现场混装炸药生
产线技术改造项已建54.7956.9170.4129.124.214.504.493.93目膨化硝酸铵炸药
生产线技术改造已建514.07499.99526.25263.4852.6752.7252.4450.30威奇项目化工金秀分公司
12000吨乳化炸
已建299.96267.42212.39199.1936.1131.6128.7827.67药生产线技术改造项目兴安分公司乳化
炸药生产线技术已建306.51258.56219.06146.2527.5629.4527.9040.92改造项目
500万只/年二氧
湖南化碳相变膨胀激
已建//6.655.53//5.414.50科技发管自动化生产线建设项目年产15000吨胶状乳化炸药生产
已建213.30221.88182.04145.8534.8634.2331.7925.89线进行技术改造项目葛洲坝易普力股湖南份有限公司平南
二化已建39.8939.1331.6927.631.401.451.450.99分公司移动式地面站生产系统封开分公司现场
混装乳化炸药生已建50.0749.4316.2945.533.12.71.051.23产系统项目
注：新疆爆破下属的富蕴县蒙库矿区年产7000吨现场混装炸药生产系统建设项目产能已于2021年进行产能调整，由7000吨调整为2000吨。
11二、相关项目能源消耗情况是否符合国家及当地节能主管部门的监管要求根据国家发改委印发的《完善能源消费强度和总量双控制度方案》（发改环资[2021]1310号）的相关规定，“（十二）严格实施节能审查制度。各省（自治区、直辖市）要切实加强对能耗量较大特别是化石能源消费量大的项目的节能审查，与本地区能耗双控目标做好衔接，从源头严控新上项目能效水平，新上高耗能项目必须符合国家产业政策且能效达到行业先进水平。未达到能耗强度降低基本目标进度要求的地区，在节能审查等环节对高耗能项目缓批限批，新上高耗能项目须实行能耗等量减量替代。深化节能审查制度改革，加强节能审查事中事后监管，强化节能管理服务，实行闭环管理。”根据国家发改委印发的《固定资产投资项目节能审查办法》的相关规定，“节能审查机关受理节能报告后，应委托有关机构进行评审，形成评审意见，作为节能审查的重要依据。节能审查应依据项目是否符合节能有关法律法规、标准规范、政策；项目用能分析是否客观准确，方法是否科学，结论是否准确；节能措施是否合理可行；项目的能源消费量和能效水平是否满足本地区能源消耗总量和强度“双控”管理要求等对项目节能报告进行审查。”“年综合能源消费量不满1000吨标准煤，且年电力消费量不满500万千瓦时的固定资产投资项目，以及用能工艺简单、节能潜力小的行业（具体行业目录由国家发展改革委制定并公布）的固定资产投资项目应按照相关节能标准、规范建设，不再单独进行节能审查。”如上所述，标的资产已建、在建或拟建项目年综合能源消费量均低于1000吨标准煤且年电力消费量均低于500万千瓦时，根据上述规定，标的资产已建、在建或拟建项目无需进行单独的节能审查，符合相关法规规定。
经检索标的资产已建、在建或拟建项目所属分子公司节能主管部门网站，报告期内，标的资产已建、在建或拟建项目所属分子公司不存在受到所在地节能主管部门行政处罚的情形。此外，除平朔项目部现场混装炸药生产系统扩能改造项目、西昌分公司6000吨现场混装乳化炸药生产系统扩能改造项目、哈密分公司大南湖矿区西区3000吨/年现
场混装铵油炸药生产系统建设项目外，包括墨竹工卡分公司现场混装乳化粒状铵油炸药生产系统项目在内的其他项目均已取得节能主管部门出具的相关合规证明，确认其满足各项能耗和排放标准，符合国家以及当地有关政策要求。
12因此，标的资产已建、在建或拟建项目能源消耗情况符合国家及当地节能主管部门的监管要求。
三、补充披露情况
上述相关内容，已在修订后的报告书“第五节标的公司业务与技术情况”之“六、标的公司的质量控制及安全环保情况”之“（三）环境保护”中进行补充披露。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
截至本回复出具之日，标的公司已建、在建或拟建项目能源消耗情况符合国家及当地节能主管部门的监管要求。
（二）律师核查意见经核查，律师认为：
截至本回复出具之日，标的资产已建、在建或拟建项目能源消耗情况符合国家及当地节能主管部门的监管要求。
13问题3申请文件显示，1）2022年6月9日，上市公司及标的资产控股子公司葛洲坝易普力广西威奇化工有限责任公司（以下简称威奇化工）受到反垄断调查，若最终被认定为达成并实施垄断协议，则面临被责令停止违法行为，没收违法所得，并按照上一年度销售额的1%—10%处以罚款的风险。上市公司、威奇化工2021年营业收入分别为
193092.20万元、44133.75万元。2）标的资产及其子公司作为被告/被申请人的标的金
额在500万元以上的未决诉讼、仲裁共3项，涉及金额合计9273.84万元。请你公司：
1）补充披露上述反垄断调查和未决诉讼、仲裁的最新进展，可能产生的处罚/赔偿责任和责任承担主体，以及对上市公司和标的资产生产经营、财务状况的影响。2）补充披露标的资产及其子公司作为被告/被申请人的标的金额在500万元以下的未决诉讼、仲裁事项的概况，包括：案件数量、标的金额合计等。3）结合前述内容，补充披露标的资产相关预计负债或减值准备计提是否充分；本次交易的评估、作价是否审慎考虑了行
政处罚风险和潜在赔偿责任的影响。请独立财务顾问、律师、会计师和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露上述反垄断调查和未决诉讼、仲裁的最新进展，可能产生的处罚/赔偿责
任和责任承担主体，以及对上市公司和标的资产生产经营、财务状况的影响
（一）反垄断调查
1、最新进展情况根据湖南省市场监督管理局作出的湘市监反垄断调字[2022]29号《垄断案件调查通知书》，湖南省市场监督管理局对上市公司涉嫌垄断行为立案，并进行调查。根据广西壮族自治区市场监督管理局作出的桂市监反垄断调查[2022]86号《垄断案件调查通知书》，广西壮族自治区市场监督管理局收到关于国内民爆器材行业涉嫌垄断协议的线索，为进一步调查核实相关情况，对威奇化工进行调查。
截至本回复出具之日，上述反垄断调查尚在进行中。
2、可能产生的处罚/赔偿责任和责任承担主体及其影响
根据上市公司向湖南省市场监督管理局提交的说明等资料，上市公司虽出席了部分
14省级民爆行业协会组织的行业沟通会议，但始终从自身合法利益出发，坚持以分销统筹
的方式进行销售，即省内客户以民爆经营公司为主、省外客户以终端用户直销方式为主，不存在从事或配合其他民爆生产企业从事分割市场、固定民爆产品价格等垄断行为的情况。同时，根据湖南省市场监督管理局于2022年9月22日出具的证明，2022年6月，在国家市场监管总局的统一调度下，湖南省市场监督管理局对上市公司涉嫌垄断问题进行了立案调查，从初步调查情况看，目前尚未发现有损害社会公共利益的情况及构成重大违法的情形。
根据威奇化工向广西壮族自治区市场监督管理局提交的说明等资料，威奇化工虽出席了部分省级民爆行业协会组织的行业沟通会议，但不存在从事或配合其他民爆生产企业从事分割市场、固定民爆产品价格等垄断行为的情况。同时，根据广西壮族自治区市场监督管理局于2022年9月20日出具的情况说明，2022年6月，根据国家市场监管总局的统一部署，广西壮族自治区市场监督管理局对威奇化工涉嫌参与垄断的行为开展调查。在调查取证过程中，该公司积极配合，主动提供相关证据材料，尚未发现损害社会公共利益及构成情节严重的情形，目前尚未正式立案。
根据《中华人民共和国反垄断法》（2007）第四十六条、第四十九条之规定，经营者违反本法规定，达成并实施垄断协议的，由反垄断执法机构责令停止违法行为，没收违法所得，并处上一年度销售额百分之一以上百分之十以下的罚款；尚未实施所达成的垄断协议的，可以处五十万元以下的罚款。经营者主动向反垄断执法机构报告达成垄断协议的有关情况并提供重要证据的，反垄断执法机构可以酌情减轻或者免除对该经营者的处罚。对本法第四十六条、第四十七条、第四十八条规定的罚款，反垄断执法机构确定具体罚款数额时，应当考虑违法行为的性质、程度和持续的时间等因素。
根据《中华人民共和国反垄断法》（2022修正）第五十六条、第五十九条之规定，经营者违反本法规定，达成并实施垄断协议的，由反垄断执法机构责令停止违法行为，没收违法所得，并处上一年度销售额百分之一以上百分之十以下的罚款，上一年度没有销售额的，处五百万元以下的罚款；尚未实施所达成的垄断协议的，可以处三百万元以下的罚款。经营者的法定代表人、主要负责人和直接责任人员对达成垄断协议负有个人责任的，可以处一百万元以下的罚款。经营者组织其他经营者达成垄断协议或者为其他经营者达成垄断协议提供实质性帮助的，适用前款规定。经营者主动向反垄断执法机构报告达成垄断协议的有关情况并提供重要证据的，反垄断执法机构可以酌情减轻或者免
15除对该经营者的处罚。对本法第五十六条、第五十七条、第五十八条规定的罚款，反垄
断执法机构确定具体罚款数额时，应当考虑违法行为的性质、程度、持续时间和消除违法行为后果的情况等因素。
如上市公司、威奇化工存在违反上述规定的情况，依照上述规定，可能产生的处罚/赔偿责任和责任承担主体及其影响如下：
情形可能遭受的处罚/赔偿责任和责任承担主体1影响
针对上市公司，该类处罚涉及的罚款金额较小，处罚金额上限300万元占上市公司截至2022年9月30
1、对上市公司，可以处三百万元以下的罚款；
日未经审计的净资产的比例为
2、对上市公司的法定代表人、主要负责人和
0.15%，不会对上市公司的生产经
直接责任人员对达成垄断协议负有个人责任
营、财务状况产生重大不利影响的，可以处一百万元以下的罚款针对相关责任人员，其受到行政处罚的情形不涉及直接对上市公司
未实施所达成的生产经营、财务状况产生影响
的垄断协议针对威奇化工，该类处罚涉及的罚款金额较小，处罚金额上限300万元占易普力截至2022年7月31日
1、对威奇化工，可以处三百万元以下的罚款；
经审计的净资产的比例为0.13%，
2、对威奇化工的法定代表人、主要负责人和
不会对易普力的生产经营、财务状直接责任人员对达成垄断协议负有个人责任况产生重大不利影响的，可以处一百万元以下的罚款针对相关责任人员，其受到行政处罚的情形不涉及直接对威奇化工
的生产经营、财务状况产生影响
针对上市公司，该类处罚涉及的罚款，占上市公司截至2022年7月
31日的备考净资产的比例为
对上市公司，可以处停止违法行为，没收违法0.39%-3.85%。根据湖南省市场监所得，并处上一年度销售额百分之一以上百分督管理局于2022年9月22日出具之十以下的罚款。上市公司的法定代表人、主的证明，从初步调查情况看，目前要负责人和直接责任人员对达成垄断协议负尚未发现上市公司有损害社会公
有个人责任的，可以处一百万元以下的罚款共利益的情况及构成重大违法的上市公司2021年度的营业收入193092.20万情形。因此，相关反垄断调查事项元，上市公司可能遭受的罚款金额为1930.92预计不会对上市公司的生产经营、达成并实施垄万元至19309.22万元财务状况产生重大不利影响
断协议针对相关责任人员，其受到行政处罚的情形不涉及直接对上市公司
的生产经营、财务状况产生影响
对威奇化工，可以处停止违法行为，没收违法针对威奇化工，该类处罚涉及的罚所得，并处上一年度销售额百分之一以上百分款，占标的公司易普力截至2022之十以下的罚款。威奇化工的法定代表人、主年7月31日经审计的净资产的要负责人和直接责任人员对达成垄断协议负0.19%-1.93%。根据广西壮族自治有个人责任的，可以处一百万元以下的罚款区市场监督管理局于2022年9月威奇化工2021年度销售收入为44133.75万20日出具的情况说明，在调查取元，威奇化工可能遭受的罚款金额为441.34证过程中，威奇化工积极配合，主万元至4413.38万元动提供相关证据材料，尚未发现损
16情形可能遭受的处罚/赔偿责任和责任承担主体1影响
害社会公共利益及构成情节严重的情形，目前尚未正式立案。因此，相关反垄断调查事项预计不会对
易普力的生产经营、财务状况产生重大不利影响
针对相关责任人员，其受到行政处罚的情形不涉及直接对威奇化工
的生产经营、财务状况产生影响
注：《中华人民共和国反垄断法》（2022修正）及《中华人民共和国反垄断法》（2007）对企业达成/实施垄断协议的处罚标准存在一定差异，上表系按照处罚更高的《中华人民共和国反垄断法》（2022修正）相关规定进行分析。南岭民爆及威奇化工最终是否被处以相关处罚，以及其所适用的处罚标准需以主管部门的最终意见为准。
此外，湖南省市场监督管理局系行政执法机关，不属于司法机关或证券监管机构。
因此上市公司受到反垄断调查的事项，不属于因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查的情形，不属于《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的“上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查”、《重组管理办法》第十三条规定的“上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形”等相关情形。
就威奇化工受到反垄断调查的事项，全体交易对方已出具承诺，威奇化工反垄断调查事项、易普力及其控股子公司截至承诺函出具日前尚未完结的诉讼、仲裁事项，如导致易普力或其控股子公司发生损失的，各交易对方将按照其在本次交易前所持有的易普力股份比例予以赔偿。
综上，相关反垄断调查事项不会对上市公司及易普力的生产经营、财务状况产生重大不利影响。
（二）诉讼或仲裁案件
截至本回复出具之日，易普力及其控股子公司的尚未了结的标的金额在500万元以上的重大未决诉讼、仲裁的进展情况、可能产生的处罚/赔偿责任和责任承担主体及其
影响如下：
171、易普力、四川爆破与黑龙江海外房地产开发集团有限公司、黑龙江海外民爆化
工有限公司合同纠纷
（1）进展情况
因易普力、四川爆破就其与黑龙江海外房地产开发集团有限公司、黑龙江海外民爆
化工有限公司签订的《增资扩股协议》《增资扩股协议之补充协议》《谅解备忘录》等协
议发生争议，黑龙江海外房地产开发集团有限公司、黑龙江海外民爆化工有限公司向黑龙江省七台河市中级人民法院提起诉讼，请求依法判决易普力、四川爆破共同向其支付违约金2504.42万元，赔偿经济损失2215.07万元，并承担案件受理费。2021年6月
29日，黑龙江省七台河市中级人民法院作出（2021）黑09民初1号民事判决，驳回了
黑龙江海外房地产开发集团有限公司、黑龙江海外民爆化工有限公司上述诉讼请求。黑龙江海外房地产开发集团有限公司、黑龙江海外民爆化工有限公司因不服上述判决，向黑龙江省高级人民法院提起上诉。2021年12月3日，黑龙江省高级人民法院作出（2021）黑民终1928号民事判决，驳回上诉，维持原判。
2022年6月，黑龙江海外房地产开发集团有限公司、黑龙江海外民爆化工有限公
司不服（2021）黑民终1928号民事判决，向黑龙江省高级人民法院申请再审，请求撤
销（2021）黑09民初1号民事判决、（2021）黑民终1928号民事判决，发回重审或改判易普力、四川爆破向其支付违约金2504.42万元，赔偿经济损失2215.07万元，并承担案件受理费。
2022年10月31日，黑龙江省高级人民法院出具民事裁定书，驳回黑龙江海外房
地产开发集团有限公司、黑龙江海外民爆化工有限公司的再审申请。
（2）可能产生的赔偿责任和责任承担主体及其影响
黑龙江省高级人民法院已驳回黑龙江海外房地产开发集团有限公司、黑龙江海外民
爆化工有限公司的再审申请，根据生效的（2021）黑民终1928号民事判决，易普力及四川爆破无需就上述案件承担赔偿责任，上述案件不会对易普力的生产经营、财务状况产生重大不利影响。
2、防城港市泰和贸易有限公司诉吴家志、吴志军、唐光浩、吴宗生、黄日东、威
宇爆破损害股东利益责任纠纷
（1）进展情况
18防城港市泰和贸易有限公司（下称“泰和贸易”）系原防城港市吉安民用爆破器材有限公司（下称“吉安民爆”）的股东，并于2014年11月24日与威宇爆破签署《股权转让协议书》约定将其所持吉安民爆25%股权转让给威宇爆破。泰和贸易以吴志军、唐光浩、吴宗生、黄日东故意拒绝执行泰和贸易的股东会决议，违背忠实义务和勤勉义务，与吴家志等合谋侵占泰和贸易利益，应赔偿其因此遭受的损失为由，向防城区人民法院提起诉讼，请求判令吴志军、唐光浩等五人连带赔偿其应得股权转让款900万元并承担诉讼费用。防城港市防城区人民法院受理了该案件，案件号为（2022）桂0603民初948号。
2022年8月30日，泰和贸易认为威宇爆破与吴志军、唐光浩等人存在共同损害其
利益的行为，申请追加威宇爆破为上述案件的共同被告。防城港市防城区人民法院于
2022年9月14日作出追加被告通知书，依法追加威宇爆破为上述案件被告。
截至本回复出具之日，上述案件尚在审理过程中。
（2）可能产生的赔偿责任和责任承担主体及其影响
根据威宇爆破提供的案件材料及威宇爆破出具的说明等资料，泰和贸易要求各被告赔偿的款项为股权转让款。威宇爆破就吉安民爆股权转让事宜与泰和贸易于2014年11月24日签订了《股权转让协议书》，并于2015年1月19日向泰和贸易足额支付了吉安民爆股权转让款。在此之前，威宇爆破并非泰和贸易的股东，吴志军、唐光浩等五人是否存在拒绝执行泰和贸易的股东会决议、侵占泰和贸易利益等事项，与威宇爆破无关；
威宇爆破不存在与吴志军、唐光浩等人恶意串通损害泰和贸易合法权益的情况，无需向泰和贸易承担赔偿责任。
根据威宇爆破聘请的上述案件代理律师出具的《关于威宇公司与泰和公司等损害公司利益纠纷一案的法律分析意见》，威宇爆破与泰和贸易就吉安民爆股权转让交易已履行完毕；泰和贸易对威宇爆破的起诉已超出法定的诉讼时效，丧失了胜诉权。泰和贸易要求威宇爆破承担连带赔偿责任的主张没有充足的法律和事实依据。
报告期内，威宇爆破的营业收入及净利润占易普力对应财务数据的比例均低于5%，系易普力非重要间接子公司，上述案件不会对易普力的生产经营、财务状况造成重大不利影响。
193、易普力与中冶京诚（湘潭）矿山装备有限公司合同纠纷
（1）进展情况
因中冶京诚（湘潭）矿山装备有限公司（下称“中冶京诚”）就其与易普力签订的
《战略合作协议》《项目合作协议》履行事宜与易普力发生争议，中冶京诚向北京仲裁委提请仲裁，请求裁决易普力向其赔偿损失3654.35万元，并承担因此支出的律师费、公证费用、证据翻译费合计41.96万元，仲裁费由易普力承担。截至本回复出具之日，该案件尚在审理过程中。
（2）可能产生的赔偿责任和责任承担主体及其影响
根据易普力提供的案件材料，易普力与中冶京诚就双方合作进行纳米比亚湖山铀矿施工总承包工程项目（以下简称“纳米比亚项目”）的投标以及中标后项目实施事宜签
订了《项目合作协议》，约定若易普力中标上述项目，易普力将选择中冶京诚实施该项目的运输工序、部分采辅工序和机修间运维工作，但《项目合作协议》仅对双方合作的主要内容、定价原则等作出了概括性约定，未对双方合作的范围、价格、计量、结算、支付、责任承担等合同核心内容作出明确具体约定。
根据易普力提供的案件材料及易普力向北京仲裁委提交的代理意见、上述案件代理律师出具的《关于中国葛洲坝集团易普力股份有限公司与中冶京诚（湘潭）矿山装备有限公司合同争议仲裁案的法律分析意见》等资料，因中冶京诚未根据《项目合作协议》履行义务，且无法提供满足现场工况要求的矿用卡车技术方案等原因，导致其未能与易普力实际合作开展上述项目，中冶京诚要求易普力赔偿其损失及相关费用无事实依据。
另外，中冶京诚要求易普力赔偿的损失3654.35万元，主要为其实施纳米比亚项目可能获取的利润损失以及矿用卡车销售利润损失，但根据《项目合作协议》以及中冶京诚向易普力提供的报价文件等资料，中冶京诚为实施纳米比亚项目可能发生的矿用卡车成本或可能获得的利润等均包含在其实施上述项目的运输工序报价中，中冶京诚同时主张项目施工利润损失和销售利润损失系重复主张，且无事实依据。
截至本回复出具之日，易普力已就纳米比亚项目与业主方签署项目合同，相关项目合同处于正常履行中，上述案件并未对易普力开展纳米比亚项目造成不利影响，亦不会对易普力的主要资产或主营业务的开展产生实质性影响。因此，上述案件不会对易普力的生产经营、财务状况造成重大不利影响。
20就前述未决诉讼、仲裁事项，全体交易对方已出具承诺，威奇化工反垄断调查事项、易普力及其控股子公司截至承诺函出具日前尚未完结的诉讼、仲裁事项，如导致易普力或其控股子公司发生损失的，各交易对方将按照其在本次交易前所持有的易普力股份比例予以赔偿。
二、补充披露标的资产及其子公司作为被告/被申请人的标的金额在500万元以下的未
决诉讼、仲裁事项的概况，包括：案件数量、标的金额合计等截至本回复出具之日，易普力及其子公司作为被告/被申请人的标的金额在500万元以下的未决诉讼、仲裁事项共计3件，具体情况如下：
序原告标的金额被告（被申请人）案件进展号（申请人）（万元）
2022年9月，申请人就与被申请人劳动纠纷
湖北万方国际经事项向禹州市劳动人事争议仲裁委员会提贸合作有限公司
1李铁伟8.44起仲裁，要求被申请人支付申请人经济补偿
禹州分公司、易普
和赔偿金共计84430.5元。截至本回复出具力禹州分公司之日，该案件尚在审理过程中。
2022年9月，申请人就与被申请人劳动纠纷
湖北万方国际经事项向禹州市劳动人事争议仲裁委员会提贸合作有限公司
2王建伟8.44起仲裁，要求被申请人支付申请人经济补偿
禹州分公司、易普
和赔偿金共计84388.94元。截至本回复出力禹州分公司具之日，该案件尚在审理过程中。
2021年1月，原告向罗城仫佬族自治县人民
法院提起诉讼，要求广西路桥工程集团有限公司（以下简称“路桥公司”）及其子公司广西长兴工程建设有限公司（以下简称“长兴公司”）连带赔偿房屋损害72万元。路桥公司在应诉过程中，申请追加威宇爆破公司、威宇爆破罗城分公司及中国人民财产保险股份有限公司南宁分公司（以下简称“保广西长兴工程建险公司”）为被告，由威宇爆破罗城分公司设有限公司、广西承担侵权责任，保险公司承担保险责任。
路桥工程集团有2022年9月30日，罗城仫佬族自治县人民
3韦秀兰34.29
限公司、威宇爆法院作出（2021）桂1225民初304号民事
破、威宇爆破罗城判决：被告广西路桥工程集团有限公司、被分公司告广西长兴工程建设有限公司共同赔偿原
告韦秀兰财产损失342942.6元；驳回原告
韦秀兰其他诉讼请求。2022年10月24日，广西路桥工程集团有限公司、广西长兴工程
建设有限公司提起上诉，将韦秀兰、威宇爆破、威宇爆破罗城分公司列为被上诉人，请求撤销原审判决，改判上诉人无需支付韦秀兰342942.6元。截至本回复出具之日，该案件尚在审理过程中。
21序原告标的金额被告（被申请人）案件进展号（申请人）（万元）
合计51.17—
上述案件合计标的金额较小，不会对易普力的生产经营、财务状况产生重大不利影响。
三、结合前述内容，补充披露标的资产相关预计负债或减值准备计提是否充分；本次
交易的评估、作价是否审慎考虑了行政处罚风险和潜在赔偿责任的影响。
（一）预计负债或减值准备计提《企业会计准则第13号——或有事项》规定：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：*该义务是企业承担的现时义务；*履行该义务很可能导致经济利益流出企业；*该义务的金额能够可靠地计量，预计负债应当按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。”《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》规定：“企业发生的资产负债表日后非调整事项，通常包括下列各项：（一）资产负债表日后发生重大诉讼、仲裁、承诺。”针对上述反垄断事项、诉讼或仲裁事项，易普力不存在相应的债权，不涉及需要单独考虑减值准备的计提情况，对于预计负债的计提情况如下：
1、反垄断事项
针对威奇化工涉及的反垄断事项，由于市场监督管理部门目前尚在调查取证过程中，且尚未正式立案，易普力判断该事项预计导致经济利益流出企业的可能性为较低，且金额不确定，不满足《企业会计准则第13号——或有事项》的相关规定，因此，针对该事项未计提预计负债。
2、诉讼或仲裁
针对易普力、四川爆破与原告黑龙江海外房地产开发集团有限公司、黑龙江海外民
爆化工有限公司合同纠纷案件，该案件已经黑龙江省七台河市中级人民法院一审、黑龙江省高级人民法院二审，并由黑龙江省高级人民法院作出（2021）黑民终1928号民事判决，驳回了黑龙江海外房地产开发集团有限公司、黑龙江海外民爆化工有限公司的诉
22讼请求。同时截至本回复之日，黑龙江省高级人民法院已驳回黑龙江海外房地产开发集
团有限公司、黑龙江海外民爆化工有限公司的再审申请，根据生效的（2021）黑民终
1928号民事判决，易普力及四川爆破无需就上述案件承担赔偿责任，因此，针对该事
项不需计提预计负债。
针对原告防城港市泰和贸易有限公司诉吴家志、吴志军、唐光浩、吴宗生、黄日东、
威宇爆破损害股东利益责任纠纷案件，原告于2022年6月23日提起诉讼时未将威宇爆破列为被告，后于2022年8月30日将威宇爆破追加为被告人，威宇爆破于2022年9月26日收到人民法院相关传票。根据《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》，该事项系企业发生的资产负债表日后非调整事项，因此，针对该事项不需要考虑预计负债情况。
针对易普力与中冶京诚（湘潭）矿山装备有限公司合同纠纷，根据易普力提供的案件材料及易普力向北京仲裁委提交的代理意见等资料，因中冶京诚未根据《项目合作协议》履行义务，且无法提供满足现场工况要求的矿用卡车技术方案等原因，导致其未能与易普力实际合作开展上述项目，中冶京诚要求易普力赔偿其损失及相关费用无事实依据；同时，中冶京诚要求易普力赔偿的损失3654.35万元，主要为其实施纳米比亚项目可能获取的利润损失以及矿用卡车销售利润损失，但根据《项目合作协议》以及中冶京诚向易普力提供的报价文件等资料，中冶京诚为实施纳米比亚项目可能发生的矿用卡车成本或因此可能获得的利润等均包含在其实施上述项目的运输工序报价中，中冶京诚同时主张项目施工利润损失和销售利润损失系重复主张，且无事实依据。基于上述分析，易普力判断该事项产生赔偿的可能性为较低，同时相关金额不确定，不满足《企业会计
准则第13号——或有事项》的相关规定，因此，针对该事项未计提预计负债。
针对李铁伟、王建伟与湖北万方国际经贸合作有限公司禹州分公司、易普力禹州分公司的劳动仲裁，李铁伟、王建伟于2022年9月提起的劳务仲裁申请书。根据《企业会计准则第29号——资产负债表日后事项》，该事项系企业发生的资产负债表日后非调整事项，因此，针对该事项不需要考虑预计负债情况。
针对韦秀兰与广西长兴工程建设有限公司、广西路桥工程集团有限公司、威宇爆破、
威宇爆破罗城分公司的纠纷案件，该案件已于2022年9月30日进行了民事判决，判决结果威宇爆破无需要承担任何赔偿；后广西路桥工程集团有限公司、广西长兴工程建设
有限公司虽于2022年10月24日提起上诉，请求撤销原审判决，但截至本回复出具之
23日，该案件尚在审理过程中。因（2021）桂1225民初304号民事判决未判令威宇爆破
承担责任，易普力判断该诉讼产生赔偿的可能性为较低，同时相关金额不确定，不满足《企业会计准则第13号——或有事项》的相关规定，因此，针对该事项未计提预计负债。
（二）评估情况
截至本回复之日，因未决诉讼和仲裁案件的进展、赔偿金额以及反垄断调查事项调查结果等都有较大不确定性，考虑到易普力管理层对相关未决诉讼未对公司财务状况造成重大不利影响的判断，易普力未在资产负债表中确认相关预计负债。由于对应的诉讼或处罚尚未形成最终生效的判决或裁定，因此本次评估未考虑此部分反垄断调查及未决诉讼的相关影响。
四、补充披露情况
上述相关内容，已在修订后的报告书“第二节上市公司基本情况”之“九、上市公司的合法合规及诚信情况”及“第四节标的公司基本情况”之“十一、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚和合法合规情况”中进行补充披露。
五、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、相关反垄断调查和标的公司的未决诉讼、仲裁预计不会对上市公司和标的公司
的生产经营、财务状况产生重大不利影响。
2、对于上述反垄断事项、未决诉讼和仲裁事项，标的公司预计负债、减值准备的
会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的规定。
3、由于未决诉讼的进展、赔偿金额以及反垄断调查事项调查结果等都有较大不确定性，其对应的诉讼或处罚尚未形成最终生效的判决或裁定，因此本次评估未考虑反垄断调查及未决诉讼的相关影响。
24（二）律师核查意见经核查，律师认为：
1、相关反垄断调查和标的公司的未决诉讼、仲裁预计不会对上市公司和标的公司
的生产经营、财务状况产生重大不利影响。
2、对于上述反垄断事项、未决诉讼和仲裁事项，标的公司预计负债、减值准备的
会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的规定。
3、由于未决诉讼和仲裁案件的进展、赔偿金额以及反垄断调查事项调查结果等都
有较大不确定性，其对应的诉讼或处罚尚未形成最终生效的判决或裁定，因此，本次评估未考虑反垄断调查及未决诉讼的相关影响。
（三）会计师核查意见经核查，会计师认为：
对于上述反垄断事项、未决诉讼和仲裁事项，标的公司预计负债、减值准备的会计处理在所有重大方面符合企业会计准则的规定。
（四）评估师核查意见经核查，评估师认为：
截至本回复出具之日，由于未决诉讼的进展、赔偿金额以及反垄断调查事项调查结果等都有较大不确定性，其对应的诉讼或处罚尚未形成最终生效的判决或裁定，因此本次评估未考虑反垄断调查及未决诉讼的相关影响。
25问题4
申请文件显示，本次交易前，易普力将332处未取得权属证明的房屋剥离至葛洲坝下属子公司，并进行返租。其中涉及主要生产经营场所的房屋192处，面积合计65166.85平方米，占易普力境内全部房屋面积的20.67%。请你公司：1）结合上述生产经营用房产生的收入、毛利、利润情况，用途及可替代性，租赁价格及其公允性等情况，补充披露标的资产从其控股股东处租赁生产经营用房会否对其资产完整性、独立性产生重大不利影响，相关权属瑕疵会否对标的资产持续经营产生重大不利影响；如是，有无进一步解决措施。2）补充披露本次交易的评估作价是否将预测期返租剥离房产产生的费用纳入考虑；如否，说明原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合上述生产经营用房产生的收入、毛利、利润情况，用途及可替代性，租赁价
格及其公允性等情况，补充披露标的资产从其控股股东处租赁生产经营用房会否对其资产完整性、独立性产生重大不利影响，相关权属瑕疵会否对标的资产持续经营产生重大不利影响；如是，有无进一步解决措施
（一）上述生产经营用房产生的收入、毛利、利润情况，用途及可替代性
截至本回复出具之日，易普力及其控股子公司使用上述剥离返租的192处涉及主要生产经营场所的房屋产生的收入、毛利润、净利润情况如下：
26单位：万元
使用权属瑕疵房产产生的收入使用权属瑕疵房产产生的毛利润使用权属瑕疵房产产生的归属于易普力的净利润公司名称
2022年2022年2022年
2019年2020年2021年2019年2020年2021年2019年2020年2021年
1-7月1-7月1-7月
易普力25083.6021636.2033856.7018752.245011.995506.397211.844023.88-338.62-344.06565.99195.01
新疆爆破236.66337.26404.58215.9338.0770.7287.6340.0419.6945.3857.2827.34
威奇化工-14723.2322310.4812573.04-6258.786430.674101.87-1971.70966.02741.16
湖北昌泰6171.755036.445552.912694.491874.741711.151888.47877.13961.12862.391033.85349.36
湖南二化15504.7317187.2515580.248926.875710.386551.765437.832888.512155.052473.971938.061213.46
四川爆破4164.394482.725232.802729.71936.67944.47926.65585.25465.85496.48438.73288.84
重庆力能10642.9011317.5811825.056956.494697.495068.194730.072230.251599.563407.081451.81631.69
合计61804.0374720.6794762.7752848.7718269.3326111.4726713.1614746.934862.668912.946451.743446.88易普力合并
345544.40432660.44514540.59297854.0079904.55117761.87123191.2367015.8228707.7553429.9949161.9928144.27
口径
占比17.89%17.27%18.42%17.74%22.86%22.17%21.68%22.01%16.94%16.68%13.12%12.25%注1：使用剥离返租的主要生产经营用房产生的收入=使用房产的公司营业收入×（该公司剥离返租的主要生产经营用房面积÷该公司主要生产经营用房总面积）；
注2：使用剥离返租的主要生产经营用房产生的毛利润=使用房产的公司毛利润×（该公司剥离返租的主要生产经营用房面积÷该公司主要生产经营用房总面积）；
注3：使用剥离返租的主要生产经营用房产生的归属于易普力的净利润=使用房产的公司净利润×易普力母公司持有该公司股权比例×（该公司剥离返租的主要生产经营用房面积÷该公司主要生产经营用房总面积）；
注4：易普力母公司使用剥离返租的主要生产经营用房产生的收入、毛利润、净利润以易普力母公司的单体财务数据为基础计算，但针对净利润指标剔除易普力单体财务报表中包含的对各控股子公司的投资收益的影响，以避免重复计算；易普力各级控股子公司使用剥离返租的主要生产经营用房产生的收入、毛利润、净利润，以相关使用房产的公司所属易普力一级子公司的财务数据为基础计算；
注5：易普力于2020年7月将威奇化工纳入合并报表范围，因此2019年的测算中不包含威奇化工的占比情况；
27注6：上述主要生产经营用房需要与易普力的其他生产要素共同作用方可产生收益贡献，上述测算仅为模拟测算，计算过程未考虑标的公司生产经营过程
中所必须的其他生产要素对于收入、利润的贡献。
28上述192处通过剥离返租方式使用的房屋主要用于原材料或炸药仓库、生产线工房
以及其他生产辅助等用途。该等房屋面积合计65166.85平方米，占易普力及其控股子公司在境内使用的全部房屋面积的20.67%。如前述计算，易普力及其控股子公司使用该等剥离返租房屋所产生的收入、毛利润、净利润占易普力合并口径财务数据的比例为
约13%-23%，占比相对可控。相关房产具有一定的可替代性，如未来确发生相关剥离返租房屋无法正常使用的情形，易普力及其控股子公司将积极寻找可替代房产或进行搬迁，确保正常生产经营不受到重大不利影响。
（二）租赁价格及其公允性等情况
相关剥离返租的房屋主要用于民爆行业的生产经营，为确定剥离房屋的公允价值及资产剥离作价，易普力聘请了评估机构对剥离房屋进行评估并出具资产评估报告。租赁价格主要基于前述剥离资产评估报告所载明的评估结果，按照相关房屋的租赁年限，采用收益还原法进行计算，并经各相关方协商确定。
根据易普力及其控股子公司分别与葛洲坝易普力（重庆）企业管理咨询有限公司签
署的租赁协议，针对因存在权属瑕疵进行剥离后返租的土地、房屋，易普力每年需支付的不含税年租金金额如下：
第1-5年第6-10年第11-15年第16-20年
租金金额（万元）110711451190550
注：第16-20年租金下降系由于部分资产租赁期限届满所致
根据上述第1-5年的租金计算，易普力及其控股子公司租赁相关土地、房屋的单位价格为约0.47元/平方米/天。经公开查询租赁房屋所在的湖北、广西、重庆、湖南等地周边同类房屋租赁价格，周边市场租金水平大多集中在0.15元/平方米/天-0.57元/平方米/天，上述剥离返租房屋的单位租金金额与周边市场租金价格基本相当，租金水平具有合理性。
综上所述，相关剥离返租房屋的租赁价格系基于其评估价值，按照收益还原法计算，并经各相关方协商确定。租金水平与周边市场租金价格基本相当，租赁价格的确定具有公允性及合理性。
29（三）补充披露标的资产从其控股股东处租赁生产经营用房会否对其资产完整性、独
立性产生重大不利影响，相关权属瑕疵会否对标的资产持续经营产生重大不利影响；
如是，有无进一步解决措施如前所述，上述192处通过剥离返租方式使用的房屋主要用于原材料或炸药仓库、生产线工房以及其他生产辅助等用途，相关剥离返租的主要生产经营用房占易普力及其控股子公司在境内使用的全部房屋面积的比例为20.67%；易普力及其控股子公司使用
该等剥离返租房屋所产生的收入、毛利润、净利润占易普力合并口径财务数据的比例为
约13%-23%，占比相对可控。
该等资产未投入易普力，主要系为提升注入上市公司的资产质量和盈利能力，易普力对其原有的部分未取得权属证明的房屋及瑕疵土地进行了剥离，并通过租赁方式继续使用，并通过签署长期租赁协议及约定优先续租权等方式确保了对该等资产的长期使用。
易普力就相关租赁房屋向控股股东葛洲坝所支付的租金金额较小，占易普力2021年净利润的比例仅为约2%，关联交易的定价公允、合理。因此，从控股股东处租赁生产经营用房预计不会对易普力的资产完整性及独立性产生重大不利影响。
与此同时，易普力亦积极采取措施以消除相关房屋权属瑕疵可能带来的潜在风险，包括：
*易普力及其控股子公司已分别与葛洲坝易普力（重庆）企业管理咨询有限公司签
署长期租赁协议，协议约定的租赁期限根据实际情况分别为5-20年，且同等条件下易普力享有优先续租权。该等租赁期限较长，能够满足易普力及其下属子公司长期使用相关租赁房屋的需要。同时，根据租赁协议约定，租赁期间，租赁物发生无法继续使用情形的，以及因政府政策等原因导致租赁物无法继续使用情形的，经双方协商一致可提前解除或变更租赁协议；如因前述情形导致对易普力及其下属子公司正常生产经营造成重
大不利影响，葛洲坝易普力（重庆）企业管理咨询有限公司将提供一切必要协助予以解决，并给予相应补偿。
*参与本次交易的全体交易对方已出具承诺函，承诺对于易普力及其下属子公司所使用的部分房屋未取得权属证书等事宜，其将向易普力及其下属子公司提供一切必要协助予以解决（包括但不限于寻找权证齐全且符合规划的替代生产用房），以避免对易普力及其下属子公司的生产经营造成重大不利影响。若易普力及其下属子公司因前述问题30而被有权机关处罚的，或被要求搬迁或补缴土地租金、土地出让金（含滞纳金等相关费用），造成易普力及其下属子公司损失的，将按照其在本次重组前所持有的易普力股份比例予以赔偿。
*前述剥离返租房屋所涉及的易普力及其控股子公司，均已取得当地主管部门出具的合规证明，确认不存在因违反国家及地方住房和城乡建设相关规定而受到行政处罚的情形。自签署租赁协议起至本回复出具之日，标的公司持续、稳定的通过上述租赁房屋开展生产经营活动，未出现标的公司不能继续租赁相关房屋、无法从事生产等经营活动的情形，亦未因租赁该等房产而对标的公司的正常生产经营产生不利影响。
综上所述，从控股股东处租赁生产经营用房预计不会对易普力的资产完整性及独立性产生重大不利影响，该等剥离返租房屋的权属瑕疵问题亦不会对于易普力的持续经营产生重大不利影响。
二、本次交易的评估作价是否将预测期返租剥离房产产生的费用纳入考虑预测期返租剥离房产产生的租金费用已在评估作价中考虑。
三、补充披露情况
上述相关内容，已在修订后的报告书“第四节标的公司基本情况”之“六、主要资产权属”之“（一）固定资产”中进行补充披露。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、易普力及其控股子公司使用剥离返租的主要生产经营用房所产生的收入、毛利
润、净利润占易普力合并口径财务数据的比例为约13%-23%，占比相对可控。标的公司向控股股东租赁相关房屋的租金价格公允、合理。标的公司从其控股股东处租赁生产经营用房预计不会对其资产完整性、独立性产生重大不利影响，相关权属瑕疵预计不会对标的公司的持续经营产生重大不利影响。
312、预测期返租剥离房产产生的租金费用已在评估作价中考虑。
（二）评估师核查意见经核查，评估师认为：
易普力预测期返租剥离房产产生的租金费用已在评估作价中考虑。
32问题5申请文件显示，1）标的资产拥有工业炸药许可产能34.45万吨，其中现场混装炸药占比约60%。本次交易完成后，上市公司整体混装炸药产能将符合目前工信部30%的要求，化解包装炸药产能核减风险。2）《民爆行业“十四五”规划》提出：“全面推广工业数码电子雷管，除保留少量产能用于出口或其它经许可的特殊用途外，2022年6月底前停止生产、8月底前停止销售除工业数码电子雷管外的其它工业雷管。继续压减包装型工业炸药许可产能，稳步提升企业（集团）现场混装炸药许可产能占比”。请你公司：1）补充披露本次交易完成后，上市公司现场混装炸药的许可产能及占比，并结合民爆行业相关政策趋势，说明上市公司未来是否存在包装炸药产能核减风险，如是，有无应对措施。2）结合标的资产数码电子雷管与其他工业雷管的研发、生产、销售情况，未来发展规划等，补充披露工业雷管相关产业政策对标的资产生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、补充披露本次交易完成后，上市公司现场混装炸药的许可产能及占比，并结合民
爆行业相关政策趋势，说明上市公司未来是否存在包装炸药产能核减风险，如是，有无应对措施根据《工业和信息化部关于推进民爆行业高质量发展的意见》（工信部安全〔2018〕237号），“企业（集团）现场混装炸药许可产能占比应达到本企业工业炸药生产许可产能总量的30%；不足30%的，可将包装炸药许可产能转换为现场混装炸药许可产能，或核减差额部分50%的包装炸药许可产能”。《民爆行业“十四五”规划》进一步明确，“十四五”民爆行业主要预期指标之企业现场混装炸药许可产能占比为截至2025年大
于或等于35%。
交易完成后，根据南岭民爆及易普力现有产能许可证情况，预计上市公司现场混装炸药许可产能达到22.75万吨，占许可产能的43.79%，满足工信部混装炸药占比不低于
30%的要求和《民爆行业“十四五”规划》的要求，在目前的行业政策下不存在包装炸
药产能核减风险。
同时，依托标的资产的客户资源及爆破服务业务经验，上市公司可逐步将包装炸药产能调整为混装炸药产能，进一步提升混装炸药产能占比，符合工信部等监管部门对于
33行业发展引导的趋势，因此未来也不存在包装炸药产能核减风险。
二、结合标的资产数码电子雷管与其他工业雷管的研发、生产、销售情况，未来发展规划等，补充披露工业雷管相关产业政策对标的资产生产经营的影响雷管研发方面，标的公司不存在在研发过程中的工业雷管，也不存在工业雷管的研发计划。标的公司自主研究开发的 EDF 系电子雷管具有高安全、高精度、高可靠、可管控等特点，延时可设置、信息可追溯、自身状态可检测、起爆能量可控制，操作安全高效，适用范围广。智能化起爆系统赋能电子雷管，通过对接爆破设计施工管理平台、电子雷管生产信息管理系统、质量管理微系统，构建电子雷管生产到使用全生命周期信息化管控数据平台，实现电子雷管起爆延时设计智能化、注册编码高效化、爆破效果最优化、过程控制信息化。
雷管产能方面，截至本回复出具之日，标的公司及其控股子公司不具备雷管许可产能，也暂无新增工业雷管许可产能的规划。
在民爆物品流通平台业务方面，标的公司旗下的民爆流通企业存在雷管销售业务，报告期内雷管销售额占标的公司营业收入的比例不超过1%，未来此类业务将根据前述政策要求专注销售工业数码电子雷管。另一方面，民爆物品流通业务属会根据下游客户需求情况进货，备货较少情况，因而标的公司库存雷管较少，现有少量库存雷管产品未来可以用于自身爆破服务业务，不存在存货减值风险。
在爆破服务业务方面，标的公司及控股子公司在开展爆破服务业务过程中，存在少量采购工业雷管用于爆破施工的情形，报告期内雷管采购成本占标的公司营业成本的比例不超过1%，上述政策也不影响此类雷管的后续自用，未来可根据前述政策要求全部采购工业数码电子雷管。
综上所述，标的公司在后续业务开展过程中将结合前述政策要求，调整民爆流通销售和爆破服务业务中采购、销售雷管的类型，但由于标的公司本身不具备雷管许可产能，也暂无新增工业雷管许可产能的规划，相关业务涉及工业雷管的数量较少，相关政策对标的公司的整体影响有限。
34三、补充披露情况
上述相关内容，已在修订后的报告书“重大风险提示”之“二、与标的公司相关的风险”之“（一）政策风险”、“第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”之“（二）本次交易的目的”、“第十三节风险因素”之“二、与标的公司相关的风险”之“（一）政策风险”中进行补充披露。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、经查阅标的公司和上市公司民用爆炸物品生产许可证载明的产能情况，预计交
易完成后上市公司现场混装炸药许可产能将达到22.75万吨，占许可产能的43.79%，满足工信部混装炸药占比不低于30%的要求和《民爆行业“十四五”规划》的要求。在目前的行业政策下，在本次交易完成后，上市公司未来不存在包装炸药产能核减风险。
2、标的公司本身不具备雷管产能，在业务开展过程中下属流通企业会销售雷管获
得少量收入，在爆破服务业务中会采购雷管用于爆破施工。标的公司在后续业务开展过程中将结合相关政策要求，调整民爆流通销售和爆破服务业务中采购雷管的类型，但由于标的公司本身不具备雷管许可产能，也暂无新增工业雷管许可产能的规划，相关业务涉及工业雷管的数量较少，因此相关政策对标的公司整体影响有限。
（二）律师核查意见经核查，律师认为：
1、经查阅标的公司和上市公司民用爆炸物品生产许可证载明的产能情况，预计交
易完成后上市公司现场混装炸药许可产能将达到22.75万吨，占许可产能的43.79%，满足工信部有关混装炸药占比不低于30%的要求和《民爆行业“十四五”规划》的要求。
在目前的行业政策下，在本次交易完成后，上市公司未来不存在包装炸药产能核减风险。
2、标的公司本身不具备雷管产能，在业务开展过程中下属流通企业会销售雷管获
得少量收入，在爆破服务业务中会采购雷管用于爆破施工。标的公司在后续业务开展过程中将结合相关政策要求，调整民爆流通销售和爆破服务业务中采购雷管的类型，但由
35于标的公司本身不具备雷管许可产能，也暂无新增工业雷管许可产能的规划，相关业务
涉及工业雷管的数量较少，因此，相关政策对标的公司整体影响有限。
36问题6
申请文件显示，报告期内，标的资产矿山爆破一体化服务业务成本中，分包成本的金额及占比较高。标的资产向前五大供应商采购内容多为“工程分包”。请你公司补充披露：1）标的资产分包的具体业务内容，是否涉及核心业务环节，相关业务开展是否存在对分包商的重大依赖。2）分包商是否具备相应业务资质，分包是否符合相关项目合同的约定，报告期内是否存在因分包引发的安全生产事故、责任分担争议或其他纠纷事项等，如有，说明对标的资产稳定运营的影响。3）标的资产对分包商挑选的具体内控机制，对分包引发的违约、侵权、事故等有无相应责任追究和分配机制，及相关机制的合法性、合理性和有效性。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、标的资产分包的具体业务内容，是否涉及核心业务环节，相关业务开展是否存在对分包商的重大依赖
报告期内，标的资产前五大供应商提供的具体服务内容如下：
采购金额占当期营业序号供应商名称类型具体业务（万元）成本比例
2022年1-7月
1新疆疆昇硕鸿建设工程有限公司22376.479.69%工程分包挖装运输业务
2新疆鸣阳矿业建设集团有限公司19455.278.43%工程分包挖装运输业务
四川金象化工产业集团股份有限
311163.804.84%原材料硝酸铵采购
公司
4山西中煤平朔能源化工有限公司8212.093.56%原材料硝酸铵采购
新疆安捷恒盛土石方工程有限公
58189.003.55%工程分包挖装运输业务
司
合计69396.6430.06%-
2021年
1新疆鸣阳矿业建设集团有限公司35229.829.00%工程分包挖装运输业务
2新疆疆昇硕鸿建设工程有限公司29337.577.50%工程分包挖装运输业务
3新疆世纪晟泰运输有限公司16590.694.24%工程分包挖装运输业务
4奇台县银都建设工程有限公司13474.803.44%工程分包挖装运输业务
5山西中煤平朔能源化工有限公司13296.533.40%原材料硝酸铵采购
合计107929.4227.58%
37采购金额占当期营业
序号供应商名称类型具体业务（万元）成本比例
2020年度
1新疆鸣阳矿业建设集团有限公司32349.2810.27%工程分包挖装运输业务
2新疆疆昇硕鸿建设工程有限公司30940.129.83%工程分包挖装运输业务
3新疆世纪晟泰运输有限公司19214.576.10%工程分包挖装运输业务
4宜昌永鸿建设工程有限公司12393.463.94%工程分包挖装运输业务
5山西中煤平朔能源化工有限公司11038.833.51%原材料硝酸铵采购
合计105936.2533.64%
2019年度
1新疆疆昇硕鸿建设工程有限公司34113.6012.84%工程分包挖装运输业务
2新疆鸣阳矿业建设集团有限公司21839.028.22%工程分包挖装运输业务
3新疆世纪晟泰运输有限公司18241.676.87%工程分包挖装运输业务
4四川美丰化工科技有限责任公司8513.073.20%原材料硝酸铵采购
5奇台县银都建设工程有限公司6800.372.56%工程分包挖装运输业务
合计89507.7333.70%
由上表可见，标的资产“工程分包”类供应商分包提供的具体业务内容主要是挖装运输业务。相较于由标的资产自行实施的矿山爆破一体化服务中较为核心的现场混装炸药制造、爆破设计、爆破实施等重要工序，挖装运输等工序附加值不高、技术门槛低，且市场竞争充分、可替代性强。对于此类不涉及矿山爆破一体化服务核心环节的业务进行外包，有利于减少资源投入，控制施工成本，提升标的资产的运营质效。
2019年-2022年1-7月，标的资产向前五名供应商采购占当期采购总额的比例分别
为33.70%、33.64%、27.58%和30.06%。此外，标的公司工程分包供应商数量众多，市场供应充足，标的公司拥有较大的选择范围及较强的市场议价能力，相关业务开展不存在对分包商的重大依赖的情况。
38二、分包商是否具备相应业务资质，分包是否符合相关项目合同的约定，报告期内是
否存在因分包引发的安全生产事故、责任分担争议或其他纠纷事项等，如有，说明对标的资产稳定运营的影响。
（一）分包商是否具备相应业务资质经核查，报告期内，易普力将矿山爆破一体化服务项目中的挖装运输及钻孔业务进行分包。根据易普力提供的资料并经查询全国建筑市场监管公共服务平台、住房和城乡建筑部网站等网站，报告期内，参与易普力前五大客户项目且每年产生的分包成本在
500万元及其以上的分包商及其持有的业务资质如下：
序号分包商证书编号资质有效期至隧道工程专用承包贰级；
《建筑业企业资质证
1.建筑装修装饰工程专业承包贰级；2022.12.31书》D233019402市政公用工程施工总承包壹级浙江利诚隧建筑工程施工总承包叁级；
道工程有限城市及道路照明工程专业承包叁公司《建筑业企业资质证
1.级；2022.12.31书》D333019409环保工程专业承包叁级；
施工劳务不分等级宜昌永鸿建建筑工程施工总承包叁级；
《建筑业企业资质证
2.设工程有限施工劳务资质不分等级；2024.4.3书》D342212609公司市政公用工程施工总承包叁级
特种工程（特殊设备起重吊装）专宜昌市卫远《建筑业企业资质证业承包不分等级；3.建筑工程有2026.7.8书》D242203104 特种工程（结构补强）专业承包不限公司分等级新疆银都建《建筑业企业资质证
4.设工程有限矿山工程施工总承包叁级2026.5.28书》D365171955公司新疆信立恒《建筑业企业资质证建筑工程施工总承包叁级；5.建筑工程有2022.12.31书》D365029136 矿山工程施工总承包叁级限公司新疆世纪晟《建筑业企业资质证
6.泰运输有限矿山工程施工总承包三级2024.3.11书》D365051288公司《建筑业企业资质证新疆鸣阳矿矿山工程施工总承包贰级2024.2.29书》D265033001
7.业建设集团《建筑业企业资质证有限公司市政公用工程施工总承包三级2022.12.31书》D365033008《建筑业企业资质证建筑工程施工总承包一级2023.12.31新疆建工集 书》D165024002团建设工程市政公用工程施工总承包二级；
8.有限责任公《建筑业企业资质证防水防腐保温工程专业承包二级；2022.12.31司 书》D265009833 钢结构工程专业承包二级；
建筑装修装饰工程专业承包二级
39序号分包商证书编号资质有效期至
新疆安捷恒《建筑业企业资质证
9.盛土石方工矿山工程施工总承包叁级2023.10.19书》D365047938程有限公司《建筑业企业资质证建筑工程施工总承包二级2023.12.31书》D242074132武汉熠鑫建公路工程施工总承包三级；
10.筑工程有限《建筑业企业资质证公路路面工程专业承包三级；公司2025.4.23书》D342289281 公路路基工程专业承包三级；
模板脚手架专业承包不分等级攀枝花市孟《建筑业企业资质证建筑工程施工总承包三级；11.春劳务服务2022.12.31书》D351454481 矿山工程施工总承包三级有限公司《建筑业企业资质证矿山工程施工总承包一级；2022.12.31湖北重科工 书》D242056162 防水防腐保温工程专业承包二级
12.矿建设有限建筑工程施工总承包三级；
《建筑业企业资质证公司市政公用工程施工总承包三级；2022.12.31书》D342045525环保工程专业承包三级湖北楚道凿《建筑业企业资质证
13.岩工程有限施工劳务资质不分等级2026.5.5书》D342393196公司《建筑业企业资质证当阳楚龙工建筑工程施工总承包叁级2025.1.12书》D342267457
14.程机械有限《建筑业企业资质证公司建筑装修装饰工程专业承包贰级2025.4.12书》D242152825新疆疆昇硕《建筑业企业资质证
15.鸿建设工程矿山工程施工总承包贰级2023.3.29书》D265031637有限公司新疆安捷恒《建筑业企业资质证
16.盛土石方工矿山工程施工总承包叁级2023.10.19书》D365047938程有限公司奇台县银都《建筑业企业资质证矿山工程施工总承包二级
17.建设工程有2023.3.29书》D265035409 建筑装修装饰工程专业承包二级限公司
综上所述，易普力根据矿山爆破一体化服务项目的实际情况确定其需对外分包的具体内容，并选择合适的分包商。因分包商负责实施的内容不同，分包商所持有的建筑业企业资质的资质类别及等级存在一定的差异，如负责钻孔施工、挖运的分包商需持有矿山工程施工总承包资质或特种工程专业承包资质；负责提供劳务的分包商需持有建筑工
程施工总承包资质或施工劳务资质。经核查，标的公司的分包商具备相应业务所需的承包资质。
40（二）分包是否符合相关项目合同的约定
根据易普力出具的说明并经查阅易普力或其控股子公司与业主单位签订的项目合
同及其与分包商签订的分包合同并经访谈易普力的主要分包商，易普力或其控股子公司承接的上述项目的主体部分（如爆破方案设计和爆破开采等）均由其自主完成，仅将项目实施过程中如排废或原煤的挖装和运输等技术含量不高、劳动力需求量较大的非核心、辅助性的环节交由第三方完成。
经核查，易普力或其控股子公司的前五大客户项目合同均约定了在未经业主单位同意的情况下，易普力或其控股子公司不得将工程分包或转包。根据易普力相关项目业主单位出具的证明及对相关项目业主的访谈，截至证明出具日及访谈日，相关合同均处于正常履行，未发生过争议或纠纷；易普力或其控股子公司不存在转包或以承包经营、挂靠方式变相将上述合同转包给第三方实施的情况，亦不存在因上述事项或分包事项被其追究违约责任的情形。
经查阅中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人
名单信息公布与查询系统、信用中国、易普力及其控股子公司所在地及其项目所在地的
住房和建设局网站、全国建筑市场监管公共服务平台、住房和城乡建筑部网站等网站，截至本回复出具之日，易普力不存在与项目分包相关的诉讼情况，易普力不存在未经项目业主或发包方同意进行分包导致项目产生纠纷的情形。
综上，易普力或其控股子公司的分包符合相关项目合同的约定。
（三）报告期内是否存在因分包引发的安全生产事故、责任分担争议或其他纠纷事项等根据易普力主要客户出具的证明以及对易普力的主要客户和主要分包商相关人员的访谈，并经查询中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统、信用中国、易普力及其控股子公司所在地的住房和建
设局网站、全国建筑市场监管公共服务平台、住房和城乡建筑部网站等网站，报告期内，易普力不存在因分包引发的安全生产事故、责任分担争议或其他纠纷事项等。
41三、标的资产对分包商挑选的具体内控机制，对分包引发的违约、侵权、事故等有无
相应责任追究和分配机制，及相关机制的合法性、合理性和有效性。
（一）标的资产对分包商挑选的具体内控机制
易普力遵循公平、公开、合理低价择优选择的原则，并主要通过招标方式选择其分包商。为保障分包商能够高质量交付成果，易普力建立较为严格的内部控制措施，具体如下：
1、通过完善的供应商管理体制，建立合格供应商体系，保证分包商的服务质量
易普力制定了《招标管理办法》、《供应商管理办法》等制度，明确建立合格供应商体系和供应商选聘流程，综合考虑供应商资质、资金实力、信用记录、项目经验、资源调配能力等因素对供应商进行准入审核、信用及履约评价，并进行分类分级动态管理。
易普力采购管理部门按照内部规定建立合格供应商名录，对合格供应商进行动态管理。
易普力合格供应商的主要管理措施如下：
（1）实行合格供应商准入制度
供应商准入遵循“按需推荐、严格准入”的原则，由使用单位根据项目实际需要，推荐潜在供应商入库。使用单位需审查推荐供应商的经营许可、资质、信用记录、业绩等信息。易普力采购管理部门对供应商的准入申请完成审核、审批程序后入库。
（2）实行供应商信用评价制度
易普力根据供应商状态，将供应商分为潜在供应商、在用供应商、专库供应商、绿名单供应商、黑名单供应商，同时对在用供应商进行定期信用及履约评价，将其分为 A级（优秀供应商）、B 级（合格供应商）、C 级（慎用供应商）、D 级（不合格供应商）。
易普力开展采购活动时，应优先邀请绿名单和 A 级。
（3）实行供应商黑名单制度
易普力在日常管理和信用评价中发现供应商在采购或合同履行过程中存在违法、违
规或严重违约等情形，对其生产经营秩序和声誉造成严重不良影响的，可提议列入黑名单供应商。易普力严禁使用黑名单和 D 级供应商。
因此，易普力通过合格供应商体系提升供应商选拔门槛，通过动态管理和黑名单制度从源头保证了供应商提供的服务质量。
422、通过合同条款约束、加强分包商保证施工质量的意识
易普力或其控股子公司与分包商签订的分包合同对分包商的工作范围及内容、合同
单价、施工质量、双方权利义务以及违约责任进行确定划分，其中，对分包商施工质量的约束措施主要如下：*分包商就其工作成果向易普力或其控股子公司承担质量责任，易普力或其控股子公司不定期对分包商的施工质量进行现场检验；对不符合合同约定质
量要求的，除承担违约金外，分包商还应负责返修。*因分包商原因导致易普力或其控股子公司受到业主处罚的，易普力或其控股子公司有权按照不低于业主处罚金额2倍的标准对分包商进行处罚；*分包商需向易普力或其控股子公司提供履约保函或缴纳履约保证金。在合同终止后，经确认分包商无违约、无质量问题、无安全安全事故等，易普力或其控股子公司协助分包商办理履约保函退还手续，或将相应履约保证金无息退还给分包商。
易普力通过分包合同内相关的质量条款对分包商加以约束，不断加强分包商保证其服务质量的意识。
3、供应商服务成果需经过标的公司审核，利用审核机制提升供应商服务质量水平
易普力定期组织对在用供应商进行信用及履约评价，评价内容包括但不限于投标行为、履约行为以及外部信用情况等，并年度对供应商进行评价定级。对存在发生较大或以上安全责任事故、质量事故、环境事件或业主以文件形式投诉，经认定投诉属实，给易普力及各单位造成经济损失或不良影响等情形的供应商，经批准列入黑名单，黑名单供应商自发布之日起三年内禁止新增业务往来，禁用期满后如需再次使用需重新办理准入。
（二）对分包引发的违约、侵权、事故等有无相应责任追究和分配机制，及相关机制
的合法性、合理性和有效性
1、对分包引发的违约、侵权、事故等产生的相应责任的追究和分配机制
根据易普力或其控股子公司制定的分包合同范本，易普力就分包引发的违约、侵权、事故等产生的相应责任的追究和分配机制主要如下：
情形合同相关条款
质量对不符合合同约定质量要求的，除承担违约金外，分包商还应负责返修。
因分包商责任造成生产安全事故，导致易普力或其控股子公司或第三方人员伤亡事故
及财产损失时，由分包商承担事故责任和经济损失；由此导致易普力或其控股子
43情形合同相关条款
公司被追究责任，或根据实际需要由易普力或其控股子公司先行赔付的，易普力或其控股子公司有权向分包商追偿。
因分包商原因导致易普力或其控股子公司受到业主处罚的，易普力或其控股子公违约司有权按照不低于业主处罚金额2倍的标准对分包商进行处罚；若因分包商原因
给易普力或其控股子公司造成损失，分包商应予以赔偿。
分包商需向易普力或其控股子公司提供履约保函或缴纳履约保证金。在合同终止后，经确认分包商无违约、无质量问题、无安全安全事故等，易普力或其控股子其他保障机制
公司协助分包商办理履约保函退还手续，或将相应履约保证金无息退还给分包商。
2、相关机制的合法性、合理性和有效性
根据《民法典》第一百八十六条、第四百七十条之规定，因当事人一方的违约行为，损害对方人身权益、财产权益的，受损害方有权选择请求其承担违约责任或者侵权责任。
合同的内容由当事人约定，一般包括下列条款：（七）违约责任。
根据《安全生产法》第四十九条第二款之规定，生产经营项目、场所发包或者出租给其他单位的，生产经营单位应当与承包单位、承租单位签订专门的安全生产管理协议，或者在承包合同、租赁合同中约定各自的安全生产管理职责。
结合上述法律法规的规定，易普力及其控股子公司可以与分包商就分包合同履行期间可能发生的违约、侵权、事故等产生的相应责任如何承担进行约定。如确发生违约、侵权、事故情形，易普力及其控股子公司可依据相关合同条款的约定要求分包商承担相应责任。
根据易普力及其控股子公司相关主管部门出具的守法证明、易普力主要客户出具的
证明并经访谈易普力主要客户、主要分包商，同时检索中国裁判文书网、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询系统等网站，易普力报告期内不存在因分包引发的违约、侵权、事故受到过处罚，或与项目业主方、分包商存在纠纷或争议。
四、补充披露情况
上述相关内容，已在修订后的报告书“第五节标的公司业务与技术情况”之“四、标的公司主要产品、服务及经营情况”之“（五）主要采购情况”中进行补充披露。
44五、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、截至本回复出具之日，标的资产“工程分包”类供应商分包的具体业务内容主
要是挖装运输工序，不涉及爆破设计、爆破实施等矿山爆破一体化服务的核心业务环节，不存在对分包商的重大依赖。
2、截至本回复出具之日，易普力的分包商具备相应业务资质，分包符合相关项目
合同的约定，报告期内不存在因分包引发的安全生产事故、责任分担争议或其他纠纷事项。
3、易普力建立了对分包商挑选的具体内控机制，并在分包合同范本中对分包引发
的违约、侵权、事故等相应责任追究和分配机制进行了明确约定。该责任追究和分配机制符合《民法典》、《安全生产法》的规定，具有合法性、合理性、有效性。
（二）律师核查意见经核查，律师认为：
1、截至本回复出具之日，标的资产“工程分包”类供应商分包的具体业务内容主
要是挖装运输工序，不涉及爆破设计、爆破实施等矿山爆破一体化服务的核心业务环节，不存在对分包商的重大依赖。
2、截至本回复出具之日，易普力的分包商具备相应业务资质，分包符合相关项目
合同的约定，报告期内不存在因分包引发的安全生产事故、责任分担争议或其他纠纷事项。
3、易普力建立了对分包商挑选的具体内控机制，并在分包合同范本中对分包引发
的违约、侵权、事故等相应责任追究和分配机制进行了明确约定。该责任追究和分配机制符合《民法典》、《安全生产法》的规定，具有合法性、合理性、有效性。
45问题7申请文件显示，1）本次交易前，易普力将宁夏天长民爆器材有限责任公司（以下简称天长民爆）、辽源卓力化工有限责任公司（以下简称辽源卓力）两家从事民用爆炸
物品生产的企业剥离至葛洲坝。葛洲坝承诺后续对天长民爆、辽源卓力采取注销关停或在满足注入条件后五年内择机注入上市公司等方式消除同业竞争。2）中国能源建设集团有限公司系交易完成后上市公司的间接控股股东，其下属葛洲坝等12家企业（以下简称能建集团相关下属企业）持有爆破作业或矿山工程施工总承包相关资质，所承接的矿山工程施工或爆破作业相关业务与上市公司主营业务存在一定重合，但相关业务量占比较低，仅涉及自身投资的矿山建设项目或承建的其他建筑工程总承包项目中少量配套的爆破环节，与上市公司不存在实质性同业竞争。请你公司：1）按照《上市公司监管
指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的规定，进一步明确解决天长民爆、辽源卓力同业竞争问题相关承诺的履约时限。2）结合能建集团相关下属企业爆破作业和矿山工程施工总承包业务的营业收入、净利润金额及占比，以及相当于标的资产、上市公司同期财务指标的比例，主要客户和业务模式与标的资产、上市公司的差异等，进一步披露认定能建集团相关下属企业与标的资产、上市公司不构成实质性同业竞争的合理性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、按照《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的规定，进一步
明确解决天长民爆、辽源卓力同业竞争问题相关承诺的履约时限
葛洲坝已按照《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的要求，就解决天长民爆、辽源卓力同业竞争问题的时间进一步明确承诺如下：“对于本公司持有的宁夏天长民爆器材有限责任公司和辽源卓力化工有限责任公司股权，本公司将委托南岭民爆及/或其实际控制的子公司代为管理该等公司日常生产经营工作，并在自本公司通过本次交易取得的南岭民爆股份发行上市之日起五年内，采取注销关停或将宁夏天长民爆器材有限责任公司和辽源卓力化工有限责任公司股权择机转让给南岭民爆及/或其实际控制的子公司、或与本公司无关联关系的第三方等方式彻底消除同业竞争。”葛洲坝集团、中国能建、中国能建集团亦出具了类似承诺，进一步明确了履约时限。
46二、结合能建集团相关下属企业爆破作业和矿山工程施工总承包业务的营业收入、净
利润金额及占比，以及相当于标的资产、上市公司同期财务指标的比例，主要客户和业务模式与标的资产、上市公司的差异等，进一步披露认定能建集团相关下属企业与标的资产、上市公司不构成实质性同业竞争的合理性。
中国能建集团相关下属企业爆破作业和矿山工程施工总承包业务的营业收入、毛利
水平及占标的资产、上市公司、中国能建集团同期财务指标的比例情况如下：
单位：万元
2022年1-7月2021年2020年2019年
相关企业营收23781.3646680.3433082.86-
相关企业毛利352.647867.863802.83-营收占中国能建集团比
-0.14%0.12%0.00%例毛利占中国能建集团比
-0.19%0.10%0.00%例
营收占易普力比例7.98%9.07%7.65%0.00%
毛利占易普力比例0.53%6.39%3.23%0.00%
营收占南岭民爆比例14.69%24.18%16.55%0.00%
毛利占南岭民爆比例0.82%12.76%5.97%0.00%
营收占备考营收比例5.66%6.60%--
毛利占备考毛利比例0.36%4.31%--
注：中国能建集团未披露1-7月报表
中国能建集团相关下属企业的爆破作业和矿山工程施工总承包业务与标的资产、上
市公司在主要客户和业务模式方面的具体差异见下表：
中国能建集团相关下属企业标的资产、上市公司
包括煤矿、金矿、铀矿、水泥厂等在
煤矿、少量基础设施项目中的配套砂
客户类型内的矿业企业、大型基础设施项目中石矿山的爆破环节
矿石挖运及矿山建设等基础设施相民爆器材生产、现场混装炸药生产和业务核心竞争力关业务能力钻爆一体化业务能力业务外包部分爆破业务挖运及钻孔业务
综上所述，标的资产、上市公司开展矿山总承包业务主要依托于自身民爆器材生产和现场混装炸药能力，主要开展矿山总承包业务中的钻爆一体化业务环节，具备较强的
47核心竞争力与业务壁垒。中国能建集团相关下属企业由于不具备现场生产混装炸药的生
产许可资质与能力，通常将矿山总承包业务中的爆破环节进行外包，而通过自身较强的施工组织能力开展挖运业务。从业务模式及核心竞争力角度来看，中国能建集团相关下属企业与标的资产、上市公司的核心竞争力不存在重叠，开展矿山总承包的业务模式也存在根本性差异，不构成实质性同业竞争。
三、补充披露情况
上述相关内容，已在修订后的报告书“重大事项提示”之“九、本次交易相关方所作出的重要承诺”之“（四）关于避免同业竞争的承诺”、“第九节本次交易的合规性分析”之“七、本次交易符合《分拆规则》的有关规定”之“（七）中国能建已对《分拆规则》第六条规定的事项进行充分披露和说明”、“第十二节同业竞争与关联交易”之“二、同业竞争情况”之“（二）本次交易后上市公司的同业竞争情况及避免和解决同业竞争的措施”中进行补充披露。
四、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、葛洲坝、葛洲坝集团、中国能建及中国能建集团均已进一步明确关于解决天长
民爆、辽源卓力同业竞争问题相关承诺的履约时限。
2、从业务模式及核心竞争力角度来看，中国能建集团相关下属企业主要从事矿山
总承包业务中的挖运环节，与标的资产、上市公司主要从事的钻爆环节有本质差别，二者核心展业能力不存在重叠，开展矿山总承包的业务模式也存在根本性差异，不构成实质性同业竞争。
48问题8
申请文件显示，本次交易尚需香港联交所批准中国能源建设股份有限公司分拆易普力上市的建议。请你公司补充披露：1）取得联交所相关意见是否为本次交易的前置程序。2）上述程序的最新进展、预计完成时间、是否存在实质障碍，以及对本次交易进程的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、取得联交所相关意见是否为本次交易的前置程序本次交易系中国能建分拆子公司易普力上市，构成中国证监会《上市公司分拆规则（试行）》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》项下的分拆上市。根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定，“发行人务须留意，其分拆上市的建议必须呈交本交易所审批”。因此，香港联交所批准中国能建分拆易普力上市为本次交易实施的前置条件。
二、上述程序的最新进展、预计完成时间、是否存在实质障碍，以及对本次交易进程的影响
2022年12月9日，香港联交所已批准中国能建分拆易普力上市的建议。因此，相
关程序不会对本次交易进程造成影响。
三、补充披露情况
上述相关内容，已在修订后的报告书“重大事项提示”之“八、本次交易已经履行及尚需履行的程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”，以及“第一节本次交易概况”之“八、本次交易已经履行及尚需履行的程序”之“（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序”中进行补充披露。
49四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
根据香港联交所《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定，香港联交所批准中国能建分拆易普力上市的建议系本次交易实施的前置条件。香港联交所已于2022年12月9日批准中国能建分拆易普力上市的建议。
（二）律师核查意见经核查，律师认为：
根据香港联交所《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定，香港联交所批准中国能建分拆易普力上市的建议系本次交易实施的前置条件。港联交所已于2022年12月9日批准中国能建分拆易普力上市的建议。
50问题9申请文件显示，1）交易对方陈家华所持标的资产1300263股股份原系代他人持有。
2022年7月，该等股份的被代持人以1018万元的价格将上述股份转让给陈家华，转让完成后双方代持关系终止。2）陈家华承诺其通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行股份上市之日起24个月内不转让。请你公司结合陈家华取得上述标的资产股份权益的时间，补充披露其股份锁定安排是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
回复：
一、陈家华取得易普力股份的相关时间2007年8月6日，易普力召开2007年第二次临时股东大会，审议通过《关于增加易普力公司注册资本的议案》等相关议案。根据该等议案，易普力注册资本由8700万元增加至12000万元。其中，陈家华以货币出资60万元认购易普力50万股股份。根据2007年8月13日北京中证天通会计师事务所有限公司出具的《验资报告》（京中证天通北审三验字〔2007〕第1070号），截至2007年8月13日，易普力已收到股东实际出资3960万元（3300万元计入注册资本，余款计入资本公积），其中包括已收到陈家华货币出资合计60万元。
2007年8月，陈家华与覃事云签署《股权转让协议》（以下简称“代持协议”）约定，陈家华将其拟认购的易普力50万股股份中的25万股股份按1.2元/股的价格转让给覃事云；覃事云享有该等股份对应的收益及风险，陈家华作为该等股份的名义股东。与此同时，陈家华本人持有易普力25万股股份。
经易普力后续多次股本变动，截至代持终止前，陈家华代覃事云持有的易普力股份合计为1300263股，陈家华本人持有的易普力股份合计1300263股。
2022年7月，陈家华与覃事云签署《股份转让协议》，解除前述代持关系并由陈家
华受让其为覃事云代持的易普力1300263股股份。
二、陈家华的股份锁定安排根据《重组管理办法》第四十六条的规定，“特定对象以资产认购而取得的上市公
51司股份，自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的，36个月内
不得转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）
特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特定对象取得本
次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月。属于本
办法第十三条第一款规定的交易情形的，上市公司原控股股东、原实际控制人及其控制
的关联人，以及在交易过程中从该等主体直接或间接受让该上市公司股份的特定对象应当公开承诺，在本次交易完成后36个月内不转让其在该上市公司中拥有权益的股份；
除收购人及其关联人以外的特定对象应当公开承诺，其以资产认购而取得的上市公司股份自股份发行结束之日起24个月内不得转让”。
根据上述规定，陈家华已出具了关于股份锁定期限的补充承诺，内容如下：
“1、截至本函出具日，本人合计持有易普力2600526股股份。其中，1300263股股份系本人于2022年7月从覃事云处受让。
2、如本人取得本次发行的股份时，对本人从覃事云处受让的易普力1300263股股
份持续拥有权益的时间不足12个月，则本人承诺通过本次交易取得的全部股份的50%自本次发行股份上市之日起24个月内不转让，剩余股份自本次发行股份上市之日起36个月内不转让；如本人取得本次发行的股份时，对本人从覃事云处受让的易普力
1300263股股份持续拥有权益的时间超过12个月（含），则本人承诺通过本次交易取得的全部股份自本次发行股份上市之日起24个月内不转让（但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的，不受该股份锁定期限制）。在前述锁定期届满之时，如本人须向上市公司履行股份补偿义务且该等股份补偿义务尚未履行完毕的，则本人通过本次交易取得的上市公司股份的锁定期延长至前述补偿义务履行完毕之日。
3、本次交易完成后6个月内，如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次
发行价格，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于本次发行价格的，本人持有的对价股份的锁定期自动延长6个月（若上述期间上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述本次发行价格以经除息、除权调整后的价格计算）。
4、本次交易完成后，本人所持对价股份，由于上市公司派送股票股利、资本公积
金转增股本、配股等原因而增加的股份，亦应遵守前述锁定期约定。
525、若上述锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，则本人将根据相关证券
监管机构的最新监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
6、如本次交易因所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本人不转让其在上市公司中拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上
市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
7、本人此前出具的关于股份锁定的承诺函与本承诺不一致的，以本承诺为准。”
陈家华上述股份锁定安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
三、补充披露情况
上述相关内容，已在修订后的报告书“重大事项提示”之“三、本次发行股份购买资产具体方案”之“（六）锁定期安排”、“九、本次交易相关方所作出的重要承诺”之
“（六）关于股份锁定的承诺”、“第一节本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”
之“（一）本次发行股份购买资产”、“第六节本次交易发行股份情况”之“二、本次发行股份购买资产”之“（六）锁定期安排”及“第十四节其他重要事项”之“十二、交易对方陈家华所持股份的锁定期安排”中进行补充披露。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
陈家华已出具了关于股份锁定期限的补充承诺，该等股份锁定安排符合《重组管理
53办法》第四十六条的规定。
（二）律师核查意见经核查，律师认为：
陈家华已出具了关于股份锁定期限的补充承诺，该等股份锁定安排符合《重组管理办法》第四十六条的规定。
54问题10
请独立财务顾问按照《监管规则适用指引——关于申请首发上市企业股东信息披露》
《监管规则适用指引——发行类第2号》的规定，开展股东信息核查及离职人员入股核查，并出具专项说明。
回复：
一、关于股东信息核查
（一）关于股份代持
1、历史沿革中的股份代持情形2007年8月6日，易普力召开2007年第二次临时股东大会，审议通过了《关于增加易普力公司注册资本的议案》等相关议案，根据该等议案，易普力注册资本由8700万元增加至12000万元。其中，陈家华以货币出资60万元认购易普力50万股股份。
2007年8月，陈家华与覃事云签署《股权转让协议》（以下简称“代持协议”）约定，陈家华将其拟认购的易普力50万股股份中的25万股股份按1.2元/股的价格转让给覃事云；覃事云享有该等股份对应的收益及风险，陈家华作为该等股份的名义股东。与此同时，陈家华本人持有易普力25万股股份。经易普力后续多次股本变动，截至代持终止前，陈家华代覃事云持有的易普力股份合计为1300263股，陈家华本人持有的易普力股份合计1300263股。
2022年7月，陈家华与覃事云签署《股份转让协议》（以下简称“新协议”）等文件，覃事云将1300263股易普力股份（以下简称“标的股份”）按1018万元的价格转让给陈家华。
根据上述新协议，双方同意，双方之间的代持安排于该协议生效之日同时终止，陈家华不再代覃事云持有任何标的股份。双方同时确认并承诺，覃事云对陈家华持有标的股份期间易普力所做出的历次股东大会决议不持任何异议，陈家华基于标的股份所取得的分红等权益均依照代持协议支付给了覃事云；双方对于代持协议生效期间的履行情况
以及标的股份及其相关权益没有任何争议或纠纷，任何一方不会就与代持协议相关之事项向另一方提出任何主张或请求。覃事云进一步确认及承诺，其充分理解并知悉陈家华在本次交易完成后所持有的上市公司股份可能产生增值，并自愿终止代持协议、自愿将
55标的股份转让给陈家华，不会对标的股份的权益和权利及与标的股份之事项向陈家华、易普力以及上市公司提出任何主张或请求。
陈家华及覃事云亦分别出具声明函，截至该等声明函签署日，陈家华与覃事云之间，以及与易普力其他股东均不存在任何直接或间接的投资关系、股份代持关系或其他特殊利益关系；未来亦不会与上述人员达成有关易普力股份权属及其相关权益的书面或口头的代持约定或其他类似安排。
除上述外，本次交易的交易对方所持易普力股份不存在其他股份代持的情形。
2、易普力已真实、准确、完整地披露交易对方的信息
本次交易的交易对方已在报告书“第三节交易对方基本情况”中披露。
综上，交易对方所持易普力股份存在股份代持的情形已依法解除，股权代持解除不存在纠纷或潜在纠纷，易普力披露股东信息真实、准确、完整。
（二）关于持股适格性
1、交易对方基本情况
截至本回复出具之日，本次交易对方共计25名，包括自然人23名，法人2名。其中法人交易对方经穿透核查的情况如下。
（1）葛洲坝
截至本回复出具之日，葛洲坝的基本情况如下：
公司名称：中国葛洲坝集团股份有限公司
统一社会信用代码：914200006155710107
注册地址：武汉市解放大道558号葛洲坝大酒店
主要办公地点：湖北省武汉市硚口区解放大道558号葛洲坝大厦
法定代表人：宋领
注册资本：4604777412元
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
成立时间：1997年5月21日
按国家核准的资质等级范围、全过程或分项承包国内外、境内国际招标
的水利水电、公路、铁路、市政公用、港口与航道、房屋建筑工程的施
经营范围：工总承包、工程总承包和项目管理业务；起重设备安装工程、堤防、桥
梁、隧道、机场、公路路基工程、地质灾害治理工程、园林绿化工程、
输电线路、机电设备制作安装和其他建筑工程的勘察设计及施工安装，
56船舶制造修理，低压开关柜制造，电力工程施工；上述工程所需材料、设备的出口；对外派遣本行业工程、生产的劳务人员；公路、铁路、水
务、水电、城市公用设施投资、建设和运营管理；分布式能源系统、储
能、储热、制冷、发电机组、三维数字设备、机电一体化设备及相关产
品的研发、制造、销售与服务；环保业务；生产销售和出口水泥；建筑
安装设备的购销和租赁；房地产开发、建设项目及工程的投资开发；房屋租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外），经营对销贸易和转口贸易，农林牧渔产品、矿产品、建材及化工产品、机械设备、金属结构、五金产品及
电子产品的销售；煤炭批发经营，金属结构压力容器制作安装，运输及旅游服务（限分支机构持证经营）；普通货运（限分公司经营）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）中国能建换股吸收合并葛洲坝事项已于2021年8月15日取得中国证监会正式核准，截至本回复出具之日，中国能建已完成 A 股发行上市，葛洲坝已退市，但尚未完成注销。根据中国能建换股吸收合并葛洲坝方案，前述吸收合并完成后，中国能建作为存续公司，将通过接收方葛洲坝集团承继及承接葛洲坝的全部资产、负债、业务、合同、资质、人员及其他一切权利与义务，葛洲坝最终将注销法人资格。因此，葛洲坝完成注销后，葛洲坝持有的易普力股份或其通过本次交易取得的南岭民爆股份，以及葛洲坝在本次交易项下的全部权利及义务均由葛洲坝集团承继。若葛洲坝在本次交易完成前注销，则葛洲坝集团将承继葛洲坝本次交易中交易对方的地位。
截至本回复出具之日，葛洲坝集团的基本情况如下：
公司名称：中国葛洲坝集团有限公司
统一社会信用代码： 91420000751025196U
注册地址：湖北武汉市解放大道558号
主要办公地点：湖北省武汉市硚口区解放大道558号葛洲坝大厦
法定代表人：宋领
注册资本：331530.87万元
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：2003年6月10日
许可项目：各类工程建设活动；建设工程勘察；建设工程设计；建设工
程监理；电力设施承装、承修、承试；特种设备制造；特种设备安装改造修理；货物进出口；技术进出口；食品进出口；进出口代理；离岸贸易经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，经营范围：
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；水利相关咨询服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；特种作业人员安全技术培训；机械电气设备制造；电气机械设备
57销售；金属结构制造；金属结构销售；特种设备销售；机械设备租赁；
建筑工程机械与设备租赁；特种设备出租；以自有资金从事投资活动；
自有资金投资的资产管理服务；工程管理服务；规划设计管理；国内贸易代理；供应链管理服务；建筑材料销售；对外承包工程（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
截至本回复出具之日，中国能建直接持有葛洲坝57.16%的股份，并通过其全资子公司葛洲坝集团间接持有葛洲坝42.84%的股份，为葛洲坝的控股股东。国务院国资委为葛洲坝的实际控制人。葛洲坝的股权结构如下：
（2）攀钢矿业
截至本回复出具之日，攀钢矿业的基本情况如下：
公司名称：攀钢集团矿业有限公司
统一社会信用代码：915104002043596214
注册地址：四川省攀枝花市东区瓜子坪
主要办公地点：四川省攀枝花市东区瓜子坪
法定代表人：高文远
注册资本：619848.05万元
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：1994年06月28日
一般项目：选矿；矿物洗选加工；常用有色金属冶炼；技术服务、技术
经营范围：开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；建筑用石加工；金
属制日用品制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；铁路运
58输辅助活动；机动车修理和维护；专用设备修理；通用设备修理；电气
设备修理；花卉种植；树木种植经营；非居住房地产租赁；机械设备租赁；特种设备出租；仓储设备租赁服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；停车场服务；有色金属合金制造；有色金属合金销售；有色金属压延加工；有色金属铸造；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；金属制品销售；金属材料销售；金属结构销售；化
工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；仪器仪表销售；
机械设备销售；汽车零配件零售；五金产品批发；电力电子元器件销售；
机械电气设备销售；电工器材销售；再生资源销售；办公用品销售；厨具卫具及日用杂品批发；日用家电零售；土地使用权租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；检验检测服务；各类工程建设活动；货物进出口；铁路机车车辆维修；道路货物运输（不含危险货物）；危险废物经营；危险化学品生产（分支机构经营）；危险化学品经营（分支机构经营）；自来水生产与供应（分支机构经营）；供电业务（分支机构经营）；
金属与非金属矿产资源地质勘探（分支机构经营）；矿产资源勘查（分支机构经营）；建设工程勘察（分支机构经营）；建设工程设计（分支机构经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
截至本回复出具之日，攀钢集团有限公司持有攀钢矿业100%的股权，为攀钢矿业的唯一股东。鞍钢集团有限公司持有攀钢集团有限公司100%股权，国务院国资委为攀钢矿业的实际控制人。攀钢矿业的股权结构如下：
国务院国务院
100%100%
中国国新控股有限责任公司国务院国有资产监督管理委员会中国诚通控股集团有限公司
17.83%17.83%64.35%
鞍钢集团有限公司
100%
攀钢集团有限公司
100%
攀钢集团矿业有限公司
2、易普力出具的专项承诺
易普力已按照《监管指引》第二项规定出具专项承诺，具体内容如下：
59“截至本承诺函出具日，公司股东不存在以下情形：一、法律法规规定禁止持股的主体直接或间接持有公司股份；
二、本次重组的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有公司股份；
三、以公司股权进行不当利益输送；
四、证监会系统离职人员入股。”
经穿透核查，本次交易的交易对方不属于法律法规规定禁止持股的主体，具备法律、法规规定的股东资格；不存在本次重组的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员直接或间接持有易普力股份的情形；本次交易的交易对方不存在以易普力股权进行不当利益输送的情形。易普力已就此出具专项承诺。
（三）关于突击入股
如前所述，2022年7月，陈家华与覃事云就标的股份签署新协议等文件终止代持之前，陈家华代覃事云持有易普力1300263股股份，同时其本人持有易普力1300263股股份。代持终止后，陈家华合计持有易普力2600526股股份，未导致易普力在本次重组申报前12个月内新增股东。
经核查，易普力在本次重组申报前12个月内不存在通过增资扩股或者股权转让新增股东的情形。
（四）关于入股价格异常
截至本回复出具之日，本次交易的交易对方历次入股易普力的情况如下：
序股权变动涉及股东入股背景和原因资金来源支付方式入股价格及定价依据号葛洲坝股份有限为更好地服务三峡
实物/自有合计出资1124.78万1998年易公司（葛洲坝曾工程、参与湖北的实物作价
1或自筹资元，其中1000万元计普力设立用名）、葛洲坝经济建设，股东商出资/货币金入注册资本设计院定筹建新的企业
公司尚处于发展初期，葛洲坝设计院、且属于葛洲坝内部股权
2000年股葛洲坝集团第二自有或自
2理顺内部产权关系货币转让，经协商按照
权转让工程有限公司、筹资金
177.80万元转让注册资
葛洲坝
本177.80万元
2002年增葛洲坝、葛洲坝本次增资系原股东同比
自有或自
3资至1500集团第二工程有经营发展需要货币例增资，经易普力股东
筹资金
万元限公司会决议，合计出资
60序
股权变动涉及股东入股背景和原因资金来源支付方式入股价格及定价依据号
663.26万元，其中500
万元计入注册资本本次增资系葛洲坝及其
全资子公司共同增资，
2003年增葛洲坝、葛洲坝自有或自货币/资本
经易普力股东会决议，
4资至2500集团第二工程有经营发展需要筹资金/资公积转增
合计出资1000万元，万元限公司本公积资本增加注册资本1000万元本次增资系原股东同比
2006年增葛洲坝、葛洲坝例增资，经易普力股东
自有或自
5资至8000集团第二工程有经营发展需要货币会决议，合计出资5000
筹资金
万元限公司万元，增加注册资本
5000万元
2007年整
葛洲坝、葛洲坝以易普力经审计净资产体变更为易普力账净资产折
6集团第七工程有公司改制8723.029万元折股
股份有限面净资产股限公司18700万股公司参照易普力改制时以
葛洲坝、葛洲坝
2007年增股东增资、引入战股权/自有2006年12月31日为基
集团第二工程有股权出资/
7资至12000略投资者并实施员或自筹资准日的经评估每股净资
限公司2、17名货币
万元工持股方案金3产，确定入股价格为自然人
1.20元/股
根据易普力以2007年8
2007年增实物/自有月31日为评估基准日
实物作价
8资至13000攀钢矿业引入新投资者或自筹资的经评估每股净资产，
出资/货币
万元金确定入股价格为1.5512
元/股
2010年增
未分配利润转增股未分配利未分配利未分配利润按照1元/
9资至20000全体股东
本润润股转增股本万元
2011年增
未分配利润转增股未分配利未分配利未分配利润按照1元/
10资至30000全体股东
本润润股转增股本万元
2012年增根据易普力以2011年9
于同国、刘鹏、资至月30日为评估基准日
11张顺双、吉浩、引入战略投资者股权股权出资
31058.80的经评估每股净资产，
李玲自然人股东
万元确定为约6.32元/股宋秀明原为湖北昌泰股东，2007年以所持有湖北昌泰股
2014年10权对易普力出资并
宋秀明、宋小露、自有或自亲属之间转让股份，经
12月股权转成为易普力股东，货币
宋小丽筹资金协商确定为1元/股让其于2014年将所持股份分别转让给女儿宋小丽和儿子宋小露
2015年股葛洲坝、葛洲坝自有或自葛洲坝内部股权转让，
13理顺内部产权关系货币
权转让集团第二工程有筹资金以易普力2014年12月
61序
股权变动涉及股东入股背景和原因资金来源支付方式入股价格及定价依据号限公司31日账面净资产为基础，确定为约3.10元/股
2015年增
未分配利润转增股未分配利未分配利未分配利润按照1元/
14资至49000全体股东
本润润股转增股本万元
2020年增
未分配利润转增股未分配利未分配利未分配利润按照1元/
15资至70000全体股东
本润润股转增股本万元自然人股东赵文科去世后，其配偶吴春华及儿子赵俞丞
2021年5月赵文科、赵俞丞、
16通过继承取得股不适用不适用不适用
股权转让吴春华份；吴春华进一步赠与赵俞丞部分股份
双方解除代持，覃协商确定为7.83元/股，
2022年7月事云将相关股份转自有或自
17覃事云、陈家华货币与本次交易作价不存在
股权转让让给名义持有人陈筹资金明显差异家华
注1：根据葛洲坝集团第二工程有限公司及葛洲坝集团第七工程有限公司分别于2006年1月1日做出的股东会决议，以及中国葛洲坝集团公司于2006年1月26日出具的《关于对葛洲坝集团第七工程有限公司吸收合并第二工程有限公司的批复》（中葛集团办〔2006〕12号），葛洲坝集团第七工程有限公司整体吸收合并葛洲坝集团第二工程有限公司，合并后承接葛洲坝集团第二工程有限公司全部债权债务和资产，葛洲坝集团第二工程有限公司注销。
注2：易普力2007年第二次临时股东大会审议同意发起人之一葛洲坝第七工程有限公司名称变更为
“葛洲坝集团第二工程有限公司”。
注3：自然人股东陈家华所持50万股股份中的25万股系为覃事云代持，详见本题回复“（一）关于股份代持”之“1、历史沿革中的股份代持情形”。
根据上述，本次交易的交易对方历次入股易普力的交易价格不存在明显异常情形。
二、关于证监会系统离职人员入股情况
根据相关要求，独立财务顾问向中国证监会湖南监管局（以下简称“湖南证监局”）提交了关于对易普力股东信息查询的申请，申请进行证监会系统离职人员信息查询比对。
根据湖南证监局的复函，经查询，湖南证监局未发现申请查询的股东人员中存在证监会系统离职人员。
经核查，本次交易的交易对方不存在离开证监会系统未满十年的工作人员，具体包
62括从证监会会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司离职的工作人员，从证
监会系统其他会管单位离职的会管干部，在发行部或公众公司部借调累计满12个月并在借调结束后三年内离职的证监会系统其他会管单位的非会管干部，从会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司调动到证监会系统其他会管单位并在调动后三年内
离职的非会管干部。截至本回复出具之日，不存在关于易普力涉及证监会系统离职人员入股的重大媒体质疑。
独立财务顾问已按照《监管规则适用指引—关于申请首发上市企业股东信息披露》
和《监管规则适用指引——发行类第2号》的相关要求，就上述内容进行核查，并出具了《中国国际金融股份有限公司关于中国葛洲坝集团易普力股份有限公司股东信息核查和是否存在证监会系统离职人员入股的专项说明》。
63问题11
申请文件显示，部分内幕信息知情人于自查期间存在买卖上市公司股票的行为。请你公司：1）结合上市公司内幕信息知情人登记管理制度的相关规定及执行情况，以及上市公司、各交易对方就本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点，核查相关内幕信息知情人及其直系亲属是否存在内幕交易行为。2）根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关规定，补充披露如查实相关当事人实施内幕交易对本次重组可能造成的影响及具体应对措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
回复：
一、结合上市公司内幕信息知情人登记管理制度的相关规定及执行情况，以及上市公
司、各交易对方就本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点，核查相关内幕信息知情人及其直系亲属是否存在内幕交易行为
（一）上市公司内幕信息知情人登记管理制度的制定及执行情况
上市公司已根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规规定制定《内幕信息知情人登记管理制度》，明确了公司内幕信息及内幕信息知情人范围、内幕信息的管理、知情人登记管理、责任追究等相关内容。
在筹划本次交易的过程中，上市公司内幕信息知情人登记管理制度的主要执行情况如下：
（1）上市公司严格控制参与本次重大资产重组的人员范围，提醒和督促相关内幕
信息知情人不得将相关保密信息泄露给其他人员，不得利用有关信息买卖上市公司股票或者委托、建议他人买卖上市公司股票。
（2）上市公司制作了本次交易的进程备忘录，记载本次交易的具体环节和进展情况，包括筹划论证、商议决策相关事项的时间、地点、参与机构和人员，并向深交所进行了登记备案。
（3）上市公司根据《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》
等法律、法规，及《内幕信息知情人登记管理制度》的规定，进行内幕信息知情人信息登记，制作内幕信息知情人登记表，并及时向深交所进行了上报。
64（4）为了维护投资者利益，避免对上市公司股价造成重大影响，经上市公司申请，
上市公司股票自2021年10月20日开市起进入停牌程序，并根据本次重大资产重组的进展情况及时履行了信息披露义务。
（5）上市公司已在披露本次交易具体方案后，向中登公司申请查询自查期间内本次交易内幕信息知情人是否存在买卖上市公司股票的行为。
（6）本次交易相关机构及人员就其自查期间买卖上市公司股票的情况进行了自查，并出具了自查报告。针对自查期间涉及买卖上市公司股票的机构及人员，上市公司及相关中介机构通过获取其出具的自查报告和买卖说明等书面文件、开展访谈等方式就具体交易的情形进行核查与确认。
（二）上市公司、各交易对方就本次交易进行筹划、决议的过程和重要时间节点
1、上市公司、各交易对方就本次交易进行筹划、决议的过程
在本次交易的筹划、决议过程中，上市公司根据中国证监会及相关法律法规要求签署了交易进程备忘录。本次交易进行筹划、决议的主要过程如下：
序号时间地点交易阶段参与方方式主要内容
南岭民爆、湘
科集团、中国
12021-6-29长沙筹划阶段会议讨论商讨民爆业务战略发展事项
能建、葛洲坝、易普力
南岭民爆、湘
22021-10-9长沙筹划阶段科集团、中国会议讨论协商重组事宜
能建、易普力
南岭民爆、中
长沙、北签署重大资产重组意向协议
32021-10-19筹划阶段国能建、葛洲会议讨论
京、武汉及相关事宜
坝、易普力
南岭民爆、中
长沙、北合同订立签署发行股份购买资产框架
42021-11-2国能建、葛洲会议讨论
京、武汉阶段协议及相关事宜
坝、易普力
南岭民爆、中签署发行股份购买资产框架
长沙、北合同订立
52022-7-29国能建、葛洲会议讨论协议之补充协议、盈利预测
京、武汉阶段
坝、易普力补偿协议及相关事宜签署发行股份购买资产框架
南岭民爆、中
长沙、北合同订立协议之补充协议二、盈利预
62022-9-13国能建、葛洲会议讨论
京、武汉阶段测补偿协议补充协议及相关
坝、易普力事宜
652、本次交易的重要时间节点
本次交易的重要时间节点如下：
序号时间节点具体事件上市公司本次交2021年10月20日，上市公司披露《关于筹划重大资产重组事项的停易首次停牌牌公告》，于当日开市起停牌。
2021年11月2日，上市公司召开第六届董事会第二十三次会议、第六届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并本次交易预案首募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈湖南南岭民用爆破次披露器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案〉及摘要的议案》等相关议案。2021年11月3日，上市公司披露了相关公告。
上市公司本次交
32021年11月3日，上市公司股票于当日开市起复牌。
易复牌
2022年7月29日，上市公司召开第六届董事会第三十一次会议、第六届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产本次交易草案首并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于〈湖南南岭民用爆
4
次披露破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）〉及摘要的议案》等相关议案。2022年8月1日，上市公司披露了相关公告。
2022年9月13日，上市公司召开第六届董事会第三十五次会议、第六届监事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产上市公司审议最并募集配套资金暨关联交易方案的议案（更新稿）》、《关于〈湖南
5终交易作价、财务南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨数据加期关联交易报告书（草案）（修订稿）〉及摘要的议案》、《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审计报告及资产评估报告的议案》等相关议案。2022年9月14日，上市公司披露了相关公告。
本次交易通过股2022年9月23日，上市公司召开2022年第二次临时股东大会，审议
6
东大会审议通过了本次交易的相关议案。
本次交易获得中2022年9月30日，上市公司公告收到中国证监会出具的《中国证监会
7国证监会受理行政许可申请受理单》。
2022年10月19日，上市公司召开第六届董事会第三十六次会议、第六届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于〈湖南南岭民用爆破财务数据及评估器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告
8报告加期书（草案）（修订稿）〉及摘要的议案》、《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审计报告及资产评估报告的议案》等相关议案。
2022年10月21日，上市公司披露了相关公告。
2022年11月17日，上市公司公告《湖南南岭民用爆破器材股份有限上市公司收到反
9公司关于收到的
馈意见公告》。
（三）本次交易相关人员买卖股票情况核查根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及本次交易的内幕信息知情人签署的自查报告等文件，在自查期间内，核查范围内的相关机构和人员存在买卖上市公司股票的情形具体如下：
661、自然人因限制性股票授予而取得南岭民爆股票情况上市公司于2021年9月24日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司及其摘要的提案》《关于公司的提案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的提案》等相关提案，同意上市公司向116名激励对象发行8891200股限制性股票。
本次交易自查范围内，共计11名自然人被授予限制性股票，具体情况如下：
变更股数结余股数姓名身份变更日期股份性质
（股）（股）股权激励限
曾德坤南岭民爆董事长2021/12/15173900173900售股股权激励限
张健辉南岭民爆董事、总经理2021/12/15173900173900售股股权激励限
张勤南岭民爆董事、副总经理2021/12/15130000130000售股股权激励限
邹七平南岭民爆董事、董事会秘书2021/12/15130000130000售股股权激励限
邓安健南岭民爆副总经理2021/12/15130000130000售股股权激励限
奉朝晖南岭民爆副总经理2021/12/15101300101300售股股权激励限
何晖南岭民爆财务总监2021/12/15130000130000售股股权激励限
刘郁南岭民爆证券法务投资部长2021/12/159360093600售股南岭民爆证券法务投资部副股权激励限
陈国军2021/12/157020070200部长售股股权激励限
孔慕晗南岭民爆综合事务副部长2021/12/157020070200售股
南岭民爆综合事务副部长、孔股权激励限
刘玉庆2021/12/153950039500慕晗配偶售股
上述人员系因上市公司限制性股票激励计划首次授予而取得限制性股票，不属于《证券法》等法律法规所禁止的内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的活动。
此外，上市公司第六届董事会第三十一次会议、2022年第三次临时股东大会审议通过了《关于终止实施2021年限制性股票激励计划暨回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于国内外宏观经济和市场环境较股权激励方案公布时已发生了较大变化，并考虑到新冠疫情影响的不确定性及疫情持续时间的不确定性，继续实施
672021年限制性股票激励计划将难以达到预期的激励目的和激励效果，上市公司拟终止
实施前述限制性股票激励计划，并回购注销首次授予的已授予尚未解除限售的限制性股票，对于预留部分限制性股票不再进行授予。截至本回复出具之日，前述限制性股票激励计划终止事宜已经上市公司股东大会审议通过，并已办理完成相关登记手续。
2、自然人于二级市场买卖南岭民爆股票情况根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，自查期间内，相关自然人买卖南岭民爆股票的情况如下：
股份变动数量结余股数
姓名身份交易日期买入/卖出
（股）（股）
2021/9/33000030000买入
2021/9/6-500025000卖出
谢慧毅南岭民爆监事会主席2021/11/151330038300买入
2021/11/15-2500013300卖出
2021/11/16-133000卖出
2021/9/1693009300买入
南岭民爆监事会主席谢2021/11/15950018800买入李菊
慧毅配偶2021/11/15-93009500卖出
2021/11/16-95000卖出
2021/7/2925002500买入
2021/9/27-25000卖出
周璇葛洲坝董事长宋领子女
2021/9/2910001000买入
2021/11/15-10000卖出
2022/3/1758005800买入
2022/3/21520011000买入
李新波葛洲坝监事
2022/3/22520016200买入
2022/3/28530021500买入
2022/3/1540004000买入
2022/3/2440008000买入
葛洲坝职工监事李香华2022/3/28400012000买入刘贤荣
父亲2022/4/15200014000买入
2022/4/22200016000买入
2022/4/26300019000买入
68股份变动数量结余股数
姓名身份交易日期买入/卖出
（股）（股）
葛洲坝资本与金融事业2021/11/1516001600买入吴萌
部总经理周义新配偶2021/11/16-16000卖出
2021/12/2312001200买入
易普力纪委书记、原交易2021/12/24-12000卖出孙春华
对方李名松配偶2021/12/31500500买入
2022/2/9-5000卖出
2021/9/1557005700买入
新疆爆破当阳项目部项2021/9/16-5000700卖出谭元军
目经理、原交易对方2021/9/1720002700买入
2021/9/22-27000卖出
2021/9/15500500买入
易普力中层干部、原交易
余国涛2021/9/295001000买入对方
2021/10/19-10000卖出
易普力市场总监、威奇化
夏汉工党委书记董事长、原交2021/9/152040020400买入易对方
易普力巴勒项目部项目2021/12/24500500买入
董盛君经理、原交易对方张华栋
配偶2022/1/27-5000卖出
易普力子企业专职董事、
史慧莉新疆爆破董事、原交易对2021/10/14-1000卖出方胡勇军配偶
易普力高级技能专家、原2021/8/251000010000买入屈万礼
交易对方2021/9/2-100000卖出
2022/6/2270007000买入
2022/6/23-70000卖出
2022/6/2850005000买入
2022/6/2920007000买入
易普力中层干部、原交易
廖帝琼2022/7/1-70000卖出对方李金云配偶
2022/7/561006100买入
2022/7/724008500买入
2022/7/181008600买入
2022/7/19-86000卖出
易普力三级技术专家、原2022/2/1118001800买入王书兵
交易对方2022/5/69002700买入
69股份变动数量结余股数
姓名身份交易日期买入/卖出
（股）（股）
2022/5/9-9001800卖出
2022/6/2-900900卖出
2022/6/279001800买入
2022/7/1-900900卖出
2022/7/49001800买入
2022/7/4-900900卖出
2022/7/59001800买入
2022/7/21-18000卖出
2022/2/18300300买入
2022/2/22300600买入
2022/2/22-300300卖出
2022/2/24500800买入
2022/2/25-8000卖出
2022/3/3200200买入
易普力三级技术专家、原
何春年2022/4/11100300买入交易对方王书兵配偶
2022/4/11-100200卖出
2022/6/6-2000卖出
2022/6/8100100买入
2022/6/10-1000卖出
2022/7/8200200买入
2022/7/19-2000卖出
易普力副总工程师、原交2021/9/925002500买入肖青松
易对方2021/9/13-25000卖出
2021/7/28500500买入
2021/8/11-5000卖出
2021/8/17500500买入
2021/8/20300800买入
易普力副总工程师、原交
况新成2021/8/23-8000卖出易对方
2021/9/2735003500买入
2021/9/282003700买入
2021/9/2913005000买入
2021/10/8-15003500卖出
70股份变动数量结余股数
姓名身份交易日期买入/卖出
（股）（股）
2021/10/11-5003000卖出
2021/10/135003500买入
2021/10/1415005000买入
2021/10/14-10004000卖出
2021/10/19-10003000卖出
易普力市场投资部投资2021/6/2253005300买入杨昌顺
经理税巧配偶2021/6/25-53000卖出
2022/1/19300300买入
2022/1/20200500买入
易普力二级技术专家、原
吴丽2022/2/11-200300卖出交易对方韩从文配偶
2022/2/15200500买入
2022/3/11-5000卖出
2021/11/1649004900买入
文爽交易对方文尉子女2021/11/1744009300买入
2021/11/26-93000卖出
2021/12/17600600买入
张顺双交易对方
2022/1/24-6000卖出
2021/10/11100100买入
2021/11/1890009100买入
2021/11/26500014100买入
2021/12/7260016700买入
2021/12/8-500011700卖出
2021/12/17300014700买入
2021/12/20-300011700卖出
刘鹏交易对方2021/12/21-30008700卖出
2021/12/24970018400买入
2021/12/27500023400买入
2021/12/31200025400买入
2022/1/51000035400买入
2022/1/11-1000025400卖出
2022/1/12-800017400卖出
2022/1/142000037400买入
71股份变动数量结余股数
姓名身份交易日期买入/卖出
（股）（股）
2022/1/18500042400买入
2022/1/19-1900035300卖出
2022/1/191190054300买入
2022/1/20300038300买入
2022/1/21500043300买入
2022/1/24300046300买入
2022/2/7-1100035300卖出
2022/2/9-500030300卖出
2022/2/11-250005300卖出
2022/2/14500010300买入
2022/2/151500025300买入
2022/2/16500030300买入
2022/2/171000040300买入
2022/5/10-500035300卖出
2022/5/11500040300买入
2022/7/1-2000020300卖出
2022/7/5-500015300卖出
2022/7/112000035300买入
2022/7/20-1500020300卖出
2022/7/21-203000卖出
2022/7/2911001100买入
（1）谢慧毅及李菊谢慧毅系于2022年1月15日经南岭民爆2022年第一次临时股东大会选举成为南岭民爆第六届监事会监事。根据内幕信息知情人登记表、《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，谢慧毅及其配偶李菊买卖上市公司股票均发生在谢慧毅担任南岭民爆监事之前，此前谢慧毅及李菊均未在南岭民爆任职，未知悉本次交易相关的内幕信息。谢慧毅及李菊所持南岭民爆股票已在谢慧毅成为南岭民爆监事前全部清仓，且在此之后并未再发生买卖上市公司股票的情况。根据上市公司制作的交易进程备忘录，以及谢慧毅及李菊出具的自查报告、说明和承诺等文件，谢慧毅未参与本次交易的数次商议筹划会议，未参与本次交易筹划、决议的过程，并不知晓本次交
72易的内幕信息，未向李菊透露过本次交易的内幕信息，李菊亦不知晓本次交易的内幕信息。
谢慧毅承诺：
“本人在二级市场交易南岭民爆股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
如本人在核查期间买卖南岭民爆股票的行为被相关部门认定为利用本次交易相关信息
进行内幕交易的情形，本人由此所得的全部收益归南岭民爆所有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
对于本次交易相关事项，除证券市场业已公开的信息外，本人严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求履行保密义务，并未向李菊透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买卖南岭民爆股票的指示。
李菊在二级市场交易南岭民爆股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独
立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
自本声明出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖南岭民爆股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”李菊承诺：
“除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项，亦未自谢慧毅或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径获得本次交易的有关内幕信息。本人在二级市场交易南岭民爆股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判
断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。如本人在核查期间买卖南岭民爆股票的行为被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交
易的情形，本人由此所得的全部收益归南岭民爆所有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
自本声明出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖南岭民爆股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市
73公司股票的行为。”
（2）宋领及周璇
根据内幕信息知情人登记表、《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，葛洲坝董事长宋领子女周璇买卖上市公司股票的行为发生在本次交易信息首次公告日之前及重组预案公告后，截至2021年11月15日周璇所持南岭民爆股票已全部清仓。根据交易进程备忘录，周璇于2021年7月买入南岭民爆股票前，相关方仅召开一次重要会议，主要商讨民爆业务战略发展事项，未涉及到交易方案、时间安排等交易具体事项，未形成上市公司重大资产重组相关的内幕信息，且宋领未参与该次会议。根据宋领及周璇出具的自查报告、说明和承诺等文件，在本次交易的整个商议筹划过程中，宋领均未向周旋透露过本次交易的内幕信息，周璇亦不知晓本次交易的内幕信息。
宋领承诺：
“对于本次交易相关事项，除证券市场业已公开的信息外，本人严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求履行保密义务，并未向周璇透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买卖南岭民爆股票的指示。
周璇在二级市场交易南岭民爆股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独
立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
自本声明出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖南岭民爆股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”周璇承诺：
“除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项，亦未自宋领或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径获得本次交易的有关内幕信息。本人在二级市场交易南岭民爆股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断
作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。如本人在核查期间买卖南岭民爆股票的行为被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人由此所得的全部收益归南岭民爆所有，本人自愿承担由此引起的全部法律
74责任。
自本声明出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖南岭民爆股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
（3）李新波
根据内幕信息知情人登记表、《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，本次交易中葛洲坝监事李新波买卖上市公司股票的行为发生在本次交易的相关信息首次公告之后，本次交易的主要信息已充分披露。根据上市公司制作的交易进程备忘录，以及李新波出具的自查报告、说明和承诺等文件，李新波未参与本次交易的数次商议筹划会议，也未参与本次交易筹划、决议的过程，并不知晓本次交易的内幕信息。
李新波承诺：
“本人在二级市场交易南岭民爆股票之行为系在本人不知悉内幕信息的情况下根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。如本人在核查期间买卖南岭民爆股票的行为被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人由此所得的全部收益归南岭民爆所有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
3、自本声明出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再
以直接或间接的方式买卖南岭民爆股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
（4）李香华及刘贤荣
根据内幕信息知情人登记表、《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，本次交易中葛洲坝职工监事李香华父亲刘贤荣买卖上市公司股票的账户目前由李香华实际操作和使用，李香华通过刘贤荣的账户买卖上市公司股票的行为发生在本次交易的相关信息首次公告之后，本次交易的主要信息已充分披露。根据上市公司制作的交易进程备忘录，以及李香华及刘贤荣出具的自查报告、说明和承诺等文75件，李香华未参与本次交易的数次商议筹划会议，也未参与本次交易筹划、决议的过程，
并不知晓本次交易的内幕信息，未向刘贤荣透露过本次交易的内幕信息，刘贤荣亦不知晓本次交易的内幕信息。
李香华承诺：
“进行南岭民爆股票交易的股票账户系刘贤荣以个人名义开具，该账户目前由本人实际操作和使用；对于本次交易相关事项，除证券市场业已公开的信息外，本人严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求履行保密义务，并未向刘贤荣透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买卖南岭民爆股票的指示。本人通过刘贤荣的账户在二级市场交易南岭民爆股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。如本人在核查期间买卖南岭民爆股票的行为被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人由此所得的全部收益归南岭民爆所有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
自本声明出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖南岭民爆股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”刘贤荣承诺：
“进行南岭民爆股票交易的股票账户系本人以个人名义开具，该账户目前由李香华实际操作及使用；本人不知悉本次交易相关事项，亦未自李香华或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径获得本次交易的有关内幕信息。如本人上述股票账户在核查期间买卖南岭民爆股票的行为被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交
易的情形，该账户由此所得的全部收益归南岭民爆所有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
自本声明出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖南岭民爆股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
76（5）周义新及吴萌
根据内幕信息知情人登记表、《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，本次交易中葛洲坝资本与金融事业部总经理周义新配偶吴萌买卖上市公司股票的行为发生在本次交易的相关信息首次公告之后，本次交易的主要信息已充分披露。根据上市公司制作的交易进程备忘录，以及周义新及吴萌出具的自查报告、说明和承诺等文件，周义新未参与本次交易的数次商议筹划会议，也未参与本次交易筹划、决议的过程，并不知晓本次交易的内幕信息，未向吴萌透露过本次交易的内幕信息，吴萌亦不知晓本次交易的内幕信息。
周义新承诺：
“对于本次交易相关事项，除证券市场业已公开的信息外，本人严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求履行保密义务，并未向吴萌透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买卖南岭民爆股票的指示。
吴萌在二级市场交易南岭民爆股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独
立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
自本声明出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖南岭民爆股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”吴萌承诺：
“除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项，亦未自周义新或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径获得本次交易的有关内幕信息。本人在二级市场交易南岭民爆股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判
断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。如本人在核查期间买卖南岭民爆股票的行为被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交
易的情形，本人由此所得的全部收益归南岭民爆所有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
自本声明出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖南岭民爆股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守
77有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
（6）李名松及孙春华
根据内幕信息知情人登记表、《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，本次交易中易普力纪委书记、原交易对方李名松配偶孙春华买卖上市公司股票的行为发生在本次交易的相关信息首次公告之后，本次交易的主要信息已充分披露。根据上市公司制作的交易进程备忘录，以及李名松及孙春华出具的自查报告、说明和承诺等文件，李名松未参与本次交易的数次商议筹划会议，也未参与本次交易筹划、决议的过程，并不知晓本次交易的内幕信息，未向孙春华透露过本次交易的内幕信息，孙春华亦不知晓本次交易的内幕信息。
李名松承诺：
“对于本次交易相关事项，除证券市场业已公开的信息外，本人严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求履行保密义务，并未向孙春华透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买卖南岭民爆股票的指示。孙春华在二级市场交易南岭民爆股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
自本声明出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖南岭民爆股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”孙春华承诺：
“除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项，亦未自李名松或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径获得本次交易的有关内幕信息。本人在二级市场交易南岭民爆股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判
断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。如本人在核查期间买卖南岭民爆股票的行为被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交
易的情形，本人由此所得的全部收益归南岭民爆所有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
78自本声明出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直
接或间接的方式买卖南岭民爆股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
（7）谭元军
根据内幕信息知情人登记表、《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，新疆爆破当阳项目部项目经理、原交易对方谭元军买卖上市公司股票的行为发生在其知悉本次交易信息之前，且其所持股份已在本次交易首次公告前全部清仓。根据上市公司制作的交易进程备忘录，以及谭元军出具的自查报告、说明和承诺等文件，谭元军未参与本次交易的数次商议筹划会议，也未参与本次交易筹划、决议的过程，并不知晓本次交易的内幕信息。
谭元军承诺：
“本人在二级市场交易南岭民爆股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
如本人在核查期间买卖南岭民爆股票的行为被相关部门认定为利用本次交易相关信息
进行内幕交易的情形，本人由此所得的全部收益归南岭民爆所有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
自本声明出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖南岭民爆股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
（8）余国涛
根据内幕信息知情人登记表、《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，易普力中层干部、原交易对方余国涛买卖上市公司股票的行为发生在其知悉本次交易信息之前，且其所持股份已在本次交易首次公告前全部清仓。根据上市公司制作的交易进程备忘录，以及余国涛出具的自查报告、说明和承诺等文件，余国涛未参与本次交易的数次商议筹划会议，也未参与本次交易筹划、决议的过程，并不知晓本次交易的内幕信息。
79余国涛承诺：
“本人在二级市场交易南岭民爆股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
如本人在核查期间买卖南岭民爆股票的行为被相关部门认定为利用本次交易相关信息
进行内幕交易的情形，本人由此所得的全部收益归南岭民爆所有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
自本声明出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖南岭民爆股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
（9）夏汉
根据内幕信息知情人登记表、《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，易普力市场总监、威奇化工党委书记、董事长、原交易对方夏汉买卖上市公司股票的行为发生在其知悉本次交易信息之前，且在其知悉本次交易信息后未再发生买卖上市公司股票的情况。根据上市公司制作的交易进程备忘录，以及夏汉出具的自查报告、说明和承诺等文件，夏汉未参与本次交易的数次商议筹划会议，也未参与本次交易筹划、决议的过程，并不知晓本次交易的内幕信息。
夏汉承诺：
“本人在二级市场交易南岭民爆股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
如本人在核查期间买卖南岭民爆股票的行为被相关部门认定为利用本次交易相关信息
进行内幕交易的情形，本人由此所得的全部收益归南岭民爆所有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
自本声明出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖南岭民爆股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
（10）张华栋及董盛君
80根据内幕信息知情人登记表、《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，本次交易中易普力巴勒项目部项目经理、原交易对方张华栋配偶董盛君买卖上市公司股票的行为发生在本次交易的相关信息首次公告之后，本次交易的主要信息已充分披露。根据上市公司制作的交易进程备忘录，以及张华栋及董盛君出具的自查报告、说明和承诺等文件，张华栋未参与本次交易的数次商议筹划会议，也未参与本次交易筹划、决议的过程，并不知晓本次交易的内幕信息，未向董盛君透露过本次交易的内幕信息，董盛君亦不知晓本次交易的内幕信息。
张华栋承诺：
“对于本次交易相关事项，除证券市场业已公开的信息外，本人严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求履行保密义务，并未向董盛君透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买卖南岭民爆股票的指示。董盛君在二级市场交易南岭民爆股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
自本声明出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖南岭民爆股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”董盛君承诺：
“除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项，亦未自张华栋或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径获得本次交易的有关内幕信息。本人在二级市场交易南岭民爆股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判
断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。如本人在核查期间买卖南岭民爆股票的行为被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交
易的情形，本人由此所得的全部收益归南岭民爆所有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
自本声明出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖南岭民爆股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市
81公司股票的行为。”
（11）胡勇军及史慧莉
根据内幕信息知情人登记表、《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，易普力子企业专职董事、新疆爆破董事、原交易对方胡勇军配偶史慧莉买卖上市公司股票的行为发生在胡勇军知悉本次交易信息之前。史慧莉买卖上市公司的股份数量仅为100股，系对此前已持有的南岭民爆股票进行清仓的操作。根据上市公司制作的交易进程备忘录，胡勇军及史慧莉出具的自查报告、说明和承诺等文件，胡勇军未参与本次交易的数次商议筹划会议，未参与本次交易筹划、决策的过程，并不知晓本次交易的内幕信息，未向史慧莉透露过本次交易的内幕信息，史慧莉亦不知晓本次交易的内幕信息。
胡勇军承诺：
“对于本次交易相关事项，除证券市场业已公开的信息外，本人严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求履行保密义务，并未向史慧莉透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买卖南岭民爆股票的指示。史慧莉在二级市场交易南岭民爆股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
自本声明出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖南岭民爆股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”史慧莉承诺：
“除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项，亦未自胡勇军或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径获得本次交易的有关内幕信息。本人在二级市场交易南岭民爆股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判
断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。如本人在核查期间买卖南岭民爆股票的行为被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交
易的情形，本人由此所得的全部收益归南岭民爆所有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
82自本声明出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直
接或间接的方式买卖南岭民爆股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
（12）屈万礼
根据内幕信息知情人登记表、《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，易普力高级技能专家、原交易对方屈万礼买卖上市公司股票的行为发生在其知悉本次交易信息之前，且其所持股份已在本次交易首次公告前全部清仓。
根据上市公司制作的交易进程备忘录，以及屈万礼出具的自查报告、说明和承诺等文件，屈万礼未参与本次交易的数次商议筹划会议，也未参与本次交易筹划、决议的过程，并不知晓本次交易的内幕信息。
屈万礼承诺：
“本人在二级市场交易南岭民爆股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
如本人在核查期间买卖南岭民爆股票的行为被相关部门认定为利用本次交易相关信息
进行内幕交易的情形，本人由此所得的全部收益归南岭民爆所有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
自本声明出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖南岭民爆股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
（13）李金云及廖帝琼
根据内幕信息知情人登记表、《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，本次交易中易普力中层干部、原交易对方李金云配偶廖帝琼买卖上市公司股票的行为发生在本次交易的相关信息首次公告之后，本次交易的主要信息已充分披露。根据上市公司制作的交易进程备忘录，以及李金云及廖帝琼出具的自查报告、说明和承诺等文件，李金云未参与本次交易的数次商议筹划会议，也未参与本次交易筹划、决议的过程，并不知晓本次交易的内幕信息，未向廖帝琼透露过本次交易的内幕信
83息，廖帝琼亦不知晓本次交易的内幕信息。
李金云承诺：
“对于本次交易相关事项，除证券市场业已公开的信息外，本人严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求履行保密义务，并未向廖帝琼透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买卖南岭民爆股票的指示。廖帝琼在二级市场交易南岭民爆股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
自本声明出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖南岭民爆股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”廖帝琼承诺：
“除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项，亦未自李金云或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径获得本次交易的有关内幕信息。本人在二级市场交易南岭民爆股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判
断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。如本人在核查期间买卖南岭民爆股票的行为被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交
易的情形，本人由此所得的全部收益归南岭民爆所有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
自本声明出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖南岭民爆股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
（14）王书兵及何春年
根据内幕信息知情人登记表、《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，本次交易中易普力三级技术专家、原交易对方王书兵及配偶何春年买卖上市公司股票的行为发生在本次交易的相关信息首次公告之后，本次交易的主要信息已充分披露。根据上市公司制作的交易进程备忘录，以及王书兵及何春年出具的自
84查报告、说明和承诺等文件，王书兵未参与本次交易的数次商议筹划会议，也未参与本
次交易筹划、决议的过程，并不知晓本次交易的内幕信息，未向何春年透露过本次交易的内幕信息，何春年亦不知晓本次交易的内幕信息。
王书兵承诺：
“本人在二级市场交易南岭民爆股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
如本人在核查期间买卖南岭民爆股票的行为被相关部门认定为利用本次交易相关信息
进行内幕交易的情形，本人由此所得的全部收益归南岭民爆所有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
对于本次交易相关事项，除证券市场业已公开的信息外，本人严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求履行保密义务，并未向何春年透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买卖南岭民爆股票的指示。何春年在二级市场交易南岭民爆股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
自本声明出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖南岭民爆股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”何春年承诺：
“除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项，亦未自王书兵或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径获得本次交易的有关内幕信息。本人在二级市场交易南岭民爆股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判
断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。如本人在核查期间买卖南岭民爆股票的行为被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交
易的情形，本人由此所得的全部收益归南岭民爆所有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
自本声明出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖南岭民爆股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守
85有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
（15）肖青松
根据内幕信息知情人登记表、《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，易普力副总工程师、原交易对方肖青松买卖上市公司股票的行为发生在其知悉本次交易信息之前，且其所持股份已在本次交易首次公告前全部清仓。根据上市公司制作的交易进程备忘录，以及肖青松出具的自查报告、说明和承诺等文件，肖青松未参与本次交易的数次商议筹划会议，也未参与本次交易筹划、决议的过程，并不知晓本次交易的内幕信息。
肖青松承诺：
“本人在二级市场交易南岭民爆股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
如本人在核查期间买卖南岭民爆股票的行为被相关部门认定为利用本次交易相关信息
进行内幕交易的情形，本人由此所得的全部收益归南岭民爆所有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
自本声明出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖南岭民爆股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
（16）况新成
根据内幕信息知情人登记表、《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，易普力副总工程师、原交易对方况新成买卖上市公司股票的行为发生在其知悉本次交易信息之前，且其所持股份已在本次交易首次公告前全部清仓。根据上市公司制作的交易进程备忘录，以及况新成出具的自查报告、说明和承诺等文件，况新成未参与本次交易的数次商议筹划会议，也未参与本次交易筹划、决议的过程，并不知晓本次交易的内幕信息。
况新成承诺：
86“本人在二级市场交易南岭民爆股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
如本人在核查期间买卖南岭民爆股票的行为被相关部门认定为利用本次交易相关信息
进行内幕交易的情形，本人由此所得的全部收益归南岭民爆所有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
自本声明出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖南岭民爆股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
（17）税巧及杨昌顺
根据内幕信息知情人登记表、《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，易普力市场投资部投资经理税巧配偶杨昌顺买卖上市公司股票的行为发生在税巧知悉本次交易信息之前，且其所持股份已在本次交易首次公告前全部清仓。根据上市公司制作的交易进程备忘录，以及税巧及杨昌顺出具的自查报告、说明和承诺等文件，税巧未参与本次交易的数次商议筹划会议，也未参与本次交易筹划、决议的过程，并不知晓本次交易的内幕信息，未向杨昌顺透露过本次交易的内幕信息，杨昌顺亦不知晓本次交易的内幕信息。
税巧承诺：
“对于本次交易相关事项，除证券市场业已公开的信息外，本人严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求履行保密义务，并未向杨昌顺透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买卖南岭民爆股票的指示。杨昌顺在二级市场交易南岭民爆股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
自本声明出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖南岭民爆股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”杨昌顺承诺：
87“除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项，亦未自税巧或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径获得本次交易的有关内幕信息。本人在二级市场交易南岭民爆股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断
作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。如本人在核查期间买卖南岭民爆股票的行为被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人由此所得的全部收益归南岭民爆所有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
自本声明出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖南岭民爆股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
（18）韩从文及吴丽
根据内幕信息知情人登记表、《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，本次交易中易普力二级技术专家、原交易对方韩从文配偶吴丽买卖上市公司股票的行为发生在本次交易的相关信息首次公告之后，本次交易的主要信息已充分披露。根据上市公司制作的交易进程备忘录，以及韩从文及吴丽出具的自查报告、说明和承诺等文件，韩从文未参与本次交易的数次商议筹划会议，也未参与本次交易筹划、决议的过程，并不知晓本次交易的内幕信息，未向吴丽透露过本次交易的内幕信息，吴丽亦不知晓本次交易的内幕信息。
韩从文承诺：
“对于本次交易相关事项，除证券市场业已公开的信息外，本人严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求履行保密义务，并未向吴丽透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买卖南岭民爆股票的指示。
吴丽在二级市场交易南岭民爆股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独
立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
自本声明出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖南岭民爆股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市
88公司股票的行为。”
吴丽承诺：
“除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项，亦未自韩从文或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径获得本次交易的有关内幕信息。本人在二级市场交易南岭民爆股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判
断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。如本人在核查期间买卖南岭民爆股票的行为被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交
易的情形，本人由此所得的全部收益归南岭民爆所有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
自本声明出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖南岭民爆股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
（19）文尉及文爽
根据内幕信息知情人登记表、《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，本次交易中交易对方文尉子女文爽买卖上市公司股票的行为发生在本次交易的相关信息首次公告之后，本次交易的主要信息已充分披露。根据上市公司制作的交易进程备忘录，以及文尉及文爽出具的自查报告、说明和承诺等文件，文尉未参与本次交易的数次商议筹划会议，也未参与本次交易筹划、决议的过程，并不知晓本次交易的内幕信息，未向文爽透露过本次交易的内幕信息，文爽亦不知晓本次交易的内幕信息。
文尉承诺：
“对于本次交易相关事项，除证券市场业已公开的信息外，本人严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求履行保密义务，并未向文爽透露本次交易的内幕信息，亦未以明示或暗示的方式向其作出买卖南岭民爆股票的指示。
文爽在二级市场交易南岭民爆股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独
立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
自本声明出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直
89接或间接的方式买卖南岭民爆股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守
有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”文爽承诺：
“除证券市场业已公开的信息外，本人不知悉本次交易相关事项，亦未自文尉或本次交易的其他内幕信息知情人处或通过其他途径获得本次交易的有关内幕信息。本人在二级市场交易南岭民爆股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断
作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。如本人在核查期间买卖南岭民爆股票的行为被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，本人由此所得的全部收益归南岭民爆所有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
自本声明出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖南岭民爆股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
（20）张顺双
根据内幕信息知情人登记表、《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，本次交易中交易对方张顺双买卖上市公司股票的行为发生在本次交易的相关信息首次公告之后，本次交易的主要信息已充分披露。根据上市公司制作的交易进程备忘录，以及张顺双出具的自查报告、说明和承诺等文件，张顺双未参与本次交易的数次商议筹划会议，也未参与本次交易筹划、决议的过程，并不知晓本次交易的内幕信息。
张顺双承诺：
“本人在二级市场交易南岭民爆股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
如本人在核查期间买卖南岭民爆股票的行为被相关部门认定为利用本次交易相关信息
进行内幕交易的情形，本人由此所得的全部收益归南岭民爆所有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
90自本声明出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直
接或间接的方式买卖南岭民爆股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
（21）刘鹏
根据内幕信息知情人登记表、《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、《股东股份变更明细清单》，交易对方刘鹏买卖上市公司股票的行为主要发生在本次交易的相关信息首次公告（即本次交易的主要信息已充分披露）之后，在本次交易相关信息公告前仅有一笔小额的买入行为。根据刘鹏提供的股票交易流水等相关文件，刘鹏存在长期买卖民爆行业股票的行为，其买卖南岭民爆股票的金额、持股期限等与其过往投资习惯一致。根据上市公司制作的交易进程备忘录，以及刘鹏出具的自查报告、说明和承诺等文件，刘鹏未参与本次交易的数次商议筹划会议，未参与本次交易筹划、决议的过程，并不知晓本次交易的内幕信息。
刘鹏承诺：
“本人在二级市场交易南岭民爆股票之行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。
如本人在核查期间买卖南岭民爆股票的行为被相关部门认定为利用本次交易相关信息
进行内幕交易的情形，本人由此所得的全部收益归南岭民爆所有，本人自愿承担由此引起的全部法律责任。
自本声明出具之日起至本次交易实施完毕之日止，本人及本人直系亲属不会再以直接或间接的方式买卖南岭民爆股票。前述期限届满后，本人及本人直系亲属将严格遵守有关法律、行政法规及规范性文件的规定以及相关证券监管机构的要求，规范买卖上市公司股票的行为。”
3、相关机构买卖南岭民爆股票情况
自查期间内，中金公司买卖南岭民爆股票的情况如下：
中金衍生品业务自营性质账户的交易信息：
91股份变动方式结余持股数量交易价格
变动日期股份变动情况（股）（买入/卖出）（股）（元/股）
2021/10/11买入6008.85
2021/10/13卖出1008.64
2021/11/18卖出10017.15
2021/12/2卖出40014.83
2021/12/9买入40013.87
2021/12/10卖出10014.05
2022/2/21卖出30013.45
2022/2/24买入300-12.32
2022/3/1卖出30012.25
2022/3/4买入30011.92
2022/3/8卖出30011.40
2022/3/16买入20010.50
2022/6/15卖出20012.22
2022/6/20买入10012.14
2022/7/4卖出10013.43
对于中金公司在自查期间买卖上市公司股票的行为，中金公司已出具说明如下：
“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保
密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。
本公司资管、自营、融资融券账户买卖‘南岭民爆’股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。除上述情况外，本公司承诺：在本次拟实施的上市公司重大资产重组过程中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖‘南岭民爆’股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司重大资产重组事宜之未公开信息违规披露给第三方”。
92二、根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关规定，补充披露如查实相关当事人实施内幕交易对本次重组可能造成的影响及具体应对措施
1、如查实相关当事人实施内幕交易对本次重组可能造成的影响
根据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》（以下简称《监管指引第7号》）第六条规定，“上市公司向中国证监会提出重大资产重组行政许可申请，如该重大资产重组事项涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未受理的，中国证监会不予受理；已经受理的，中国证监会暂停审核。”根据《监管指引第7号》第七条规定，“按照本规定第六条不予受理或暂停审核的行政许可申请，如符合以下条件，未受理的，中国证监会恢复受理程序，暂停审核的恢复审核：……（二）中国证监会或者司法机关经调查核实未发现上市公司董事、监
事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员，交易对方的董事、监事、高级管理人员，占本次重组总交易金额比例在百分之二十以下的交易对方及其控股股东、实际控制人及上述主体控制的机构，为本次重大资产重组提供服务的证券公司、证券服务机构及其经办人员，参与本次重大资产重组的其他主体等存在内幕交易的；或者上述主体虽涉嫌内幕交易，但已被撤换或者退出本次重大资产重组交易的。”截至本回复出具之日，本次交易自查期间买卖上市公司股票行为的相关主体不存在因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情形，亦不存在被中国证监会或司法机关查实实施内幕交易的情形。在本次交易后续推进过程中，若相关当事人因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，本次交易存在被中国证监会暂停审核的风险；若中国证监会或司法机关查实相关当事人实施内幕交易，且未满足中国证监会关于恢复审核条件的情形，可能对本次交易进程产生不利影响。
2、如查实相关当事人实施内幕交易的具体应对措施
如本次交易中相关主体被中国证监会或司法机关查实实施内幕交易，上市公司及相关主体将采取如下应对措施：
（1）买卖股票所得收益全部上缴至上市公司
93相关于二级市场买卖南岭民爆股票的自然人均已出具承诺，如其在核查期间买卖南
岭民爆股票的行为被相关部门认定为利用本次交易相关信息进行内幕交易的情形，其由此所得的全部收益归南岭民爆所有。在本次重组后续推进过程中，如出现因相关主体被查实实施内幕交易，上市公司将要求相关主体上缴核查期间买卖上市公司股票所得收益。
（2）对相关当事人进行撤换或退出本次重大资产重组交易
在本次重组后续推进过程中，若查实相关当事人买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件或被有关部门认定有不当之处，对本次交易推进造成不利影响的，上市公司及相关主体将依照《公司法》和公司章程规定的任免程序，对所涉相关在上市公司及相关主体任职的相关买卖当事人进行撤换，以消除对本次交易的不利影响。
涉及买卖上市公司股票的交易对方所持易普力股份作价合计占比不超过本次交易
总交易金额的20%，相关交易对方承诺，若其买卖上市公司股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件或被有关部门认定有不当之处，对本次交易推进造成不利影响的，其将自愿退出本次交易，以消除对本次交易的不利影响。
因此，若查实相关当事人买卖上市公司股票的行为存在内幕交易，将通过相关当事人上缴买卖股票所得收益、撤换相关自然人职务、相关交易对方退出本次交易等方式以消除对本次交易不利影响。
三、补充披露情况
上述相关内容，已在修订后的报告书“第十四节其他重要事项”之“七、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况”中补充披露。
四、中介机构核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、上市公司已经根据相关法律法规建立了内幕信息知情人登记管理制度，并就本
次重组采取了相应的内幕信息管理措施。根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、核查范围内相
94关内幕信息知情人出具的自查报告、存在买卖情形的相关机构和人员出具的说明与承诺，
并考虑到本次核查手段存在一定客观限制，在相关内幕信息知情人出具的自查报告及相关说明与承诺真实、准确、完整的前提下，相关内幕信息知情人在自查期间买卖上市公司股票的行为不构成内幕交易。
2、本次交易后续推进过程中，若相关当事人因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调
查或者被司法机关立案侦查，本次交易存在被中国证监会暂停审核的风险，若中国证监会或司法机关查实相关当事人实施内幕交易，且未满足中国证监会关于恢复审核条件的情形，可能对本次交易进程产生不利影响；本次交易相关方已根据《上市公司监管指引
第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关规定，对如查实相关当事人实施内幕交易的具体应对措施作出明确安排。
95问题12申请文件显示，1）各报告期，易普力营业收入分别为345544.40万元、432660.44万元、514540.59万元和297854.00万元。2）各报告期，易普力的综合毛利率分别为
23.12%、27.22%、23.94%和22.50%。3）民爆产品的主要原材料硝酸铵价格从2021年末至2022年二季度出现持续性上涨。请你公司：1）结合标的资产业务模式、经营模式、报告期内销售单价和销量的变动情况、市场环境、主要客户资源、服务业务构成、民爆
产品明细等，分类别、分产品披露报告期内标的资产销售收入变动的原因及合理性，是否符合行业状况。2）结合硝酸铵等原材料价格波动上行、上游市场未来价格预测情况、与主要供应商的合作稳定性、标的资产对原材料供应商的议价能力等，补充披露原材料价格波动对标的资产报告期经营业绩和持续盈利能力的影响。3）结合主要产品供求变动原因、市场环境、行业周期性、原材料价格变动、服务业务收入确认依据及成本构成
情况、产品销售价格变动情况等因素，补充披露报告期内分类别、分产品的主营业务毛利率、综合毛利率的变动原因及合理性。4）结合上述经营业绩波动情况、市场环境、行业政策、行业周期性、毛利率分析情况等，补充披露标的资产未来盈利能力的稳定性及可持续性，进一步说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合标的资产业务模式、经营模式、报告期内销售单价和销量的变动情况、市场
环境、主要客户资源、服务业务构成、民爆产品明细等，分类别、分产品披露报告期内标的资产销售收入变动的原因及合理性，是否符合行业状况。
易普力是集民用爆炸物品的研发、生产、销售、矿山爆破一体化服务为一体的综合
性大型民爆企业，其业务类型主要包括爆破服务、民爆物品销售等。报告期各期，易普力分业务模式销售收入及变动情况如下：
单位：万元
2022年1-7月2021年度2020年度2019年度
项目金额变动率金额变动率金额变动率金额
主营业务297211.50-0.75%513351.4618.98%431451.3925.29%344355.14
爆破服务业务240353.48-0.91%415831.9924.50%333989.0726.74%263519.86
民爆产品销售56858.020.49%96992.270.57%96443.7019.31%80835.28
962022年1-7月2021年度2020年度2019年度
项目金额变动率金额变动率金额变动率金额
运输收入--100.00%527.20-48.24%1018.61-
其他业务642.50-7.38%1189.14-1.65%1209.051.66%1189.26
合计297854.00-0.76%514540.5918.92%432660.4425.21%345544.40
注：2022年1-7月根据年化计算变动率。
报告期内，易普力的主要业务为爆破服务业务、民爆产品销售，报告期内，爆破服务业务、民爆产品的销售收入合计分别为344355.14万元、430432.77万元、512824.26
万元、297211.50万元，占收入比例分别为99.66%、99.49%、99.67%、99.78%。报告期内，爆破服务业务、民爆产品销售两大主要业务的收入变动情况如下：
（一）爆破服务业务波动的原因及合理性
爆破服务业务是指为各类矿山业主提供民爆产品研发生产和销售、矿山基建剥离、
整体爆破方案设计、以爆破技术为核心的爆破开采、矿物分装与运输等一系列服务的总称。爆破服务业务项目中，易普力根据不同的业主需求制定不同的爆破工程服务内容，该业务差异化服务特征明显。报告期内，易普力爆破服务业务的销售收入分别为
263519.86万元、333989.07万元、415831.99万元和240353.48万元，占营业收入的
比重分别为76.26%、77.19%、80.82%及80.70%，是公司的主要收入组成。
1、爆破服务业务工程量的变动情况
报告期内，易普力爆破服务业务工程量情况如下：
单位：万立方米
项目2022年1-7月2021年2020年2019年爆破业务工作量39960.5766878.9853559.0840954.09
报告期内，随着易普力爆破服务业务不断扩张，工程量不断增加，工程量的波动与收入变动呈一致性变化，其变动具有合理性。
972、爆破服务的业务模式及经营模式情况
易普力的爆破服务业务主要是为各类矿山业主提供矿山爆破一体化服务，其爆破工程业务环节主要包括编制施工组织方案、组织现场施工作业、项目完工验收结算，矿山业主的产能变化、生产计划会直接影响爆破工程服务的情况。
报告期内，汇总口径前五大客户的收入情况如下：
单位：万元
2022年1-7月2021年2020年2019年
集团客户收入变动率收入变动率收入变动率收入
宜化矿业40945.91-21.96%89946.874.70%85906.6335.54%63381.45
圣雄能源26995.1626.05%36714.58-4.90%38606.47-4.08%40248.94
国家能源集团44763.4439.42%55042.0433.14%41340.6271.18%24150.10
中国能建集团16592.38-8.27%31008.952.84%30152.090.38%30038.63
攀钢集团10675.28-4.04%19070.4817.08%16288.24-4.40%17038.04
注：2022年1-7月根据年化计算变动率。
易普力的客户每年均会根据其自身的产能、项目生产计划的安排爆破工作，进而影响易普力的收入。报告期内，易普力的前五大客户收入也呈现一定波动趋势，易普力的收入与其业务模式和经营模式相关，其变动具有合理性。
3、爆破服务收入的波动受市场环境的影响
民爆行业是国民经济中一个重要的基础性行业，是“能源工业的能源”、“基础工业的基础”，是国民经济和社会发展必不可少的基础性产业和重要行业，受宏观经济形势变化影响较大。当经济周期上行时，基础设施投资规模大，带动民爆产品需求增加，经济周期下行时，固定资产建设等规模收缩，民爆产品需求下降。
报告期内，我国国内生产总值保持稳步上升的趋势，国民经济发展对矿产资源等原材料的刚性需求，对铁路、公路、水电、水利等基础性行业的投资拉动，推动了国内民爆市场的需求。同时易普力的爆破工程客户主要集中在新疆等地方，主要为煤炭业主，煤炭行情对爆破服务业务收入有一定影响。
报告期内，易普力爆破服务收入的波动与市场的环境变动呈现一致性，收入变动具有合理性。
984、爆破服务收入波动受主要客户资源变化影响较小
报告期内，易普力前五大客户集团均为爆破工程业务客户。爆破工程业务的业主主要为大型矿山建设方，受矿山开发工程量大、项目周期长的影响，爆破工程业务的客户相对比较稳定。报告期内，易普力爆破工程服务前五大客户情况如下：
单位：万元
占当期主营业务主要提供产品/序号客户名称销售金额收入比例服务类型
2022年1-7月
1国家能源集团44763.4415.06%矿山爆破一体化服务等
2宜化矿业40945.9113.78%矿山爆破一体化服务等
3圣雄能源26995.169.08%矿山爆破一体化服务等
4紫金矿业18030.496.07%矿山爆破一体化服务等
5中国能建集团16592.385.58%矿山爆破一体化服务等
合计147327.3849.57%-
2021年度
1宜化矿业89946.8717.52%矿山爆破一体化服务等
2国家能源集团55042.0410.72%矿山爆破一体化服务等
3圣雄能源36714.587.15%矿山爆破一体化服务等
4中国能建集团31008.956.04%矿山爆破一体化服务等
5攀钢集团19070.483.71%矿山爆破一体化服务等
合计231782.9245.14%-
2020年度
1宜化矿业85906.6319.91%矿山爆破一体化服务等
2国家能源集团41340.629.58%矿山爆破一体化服务等
3圣雄能源38606.478.95%矿山爆破一体化服务等
4中国能建集团30152.096.99%矿山爆破一体化服务等
5中煤科工集团18065.224.19%矿山爆破一体化服务等
合计214071.0349.62%-
2019年度
1宜化矿业63381.4518.41%矿山爆破一体化服务等
2圣雄能源40248.9411.69%矿山爆破一体化服务等
3中国能建集团30038.638.72%矿山爆破一体化服务等
4国家能源集团24150.107.01%矿山爆破一体化服务等
99占当期主营业务主要提供产品/
序号客户名称销售金额收入比例服务类型
5攀钢集团17038.044.95%矿山爆破一体化服务等
合计174857.1650.78%-
注：易普力报告期内销售客户均已按受同一实际控制人控制口径合并计算。
报告期内，易普力前五名客户集团整体较稳定，爆破服务收入波动受主要客户资源变化影响较小。
5、爆破服务收入变动是否符合行业状况
报告期内，易普力爆破服务收入变动情况与可比公司对比情况如下：
单位：万元
2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
证券代码证券简称金额变动率金额变动率金额变动率金额
002037保利联合154252.57-17.56%374206.220.04%374064.6932.00%283388.95
002683广东宏大318846.844.37%611012.6635.35%451446.215.12%429439.51
603977 国泰集团 N/A N/A 39883.47 15.31% 34587.94 8.54% 31865.58
002226江南化工198484.5020.48%329482.79133.46%141130.5116.61%121028.44
603227雪峰科技6253.19-91.50%147143.9329.52%113606.12-0.49%114165.92
均值169459.28-21.05%300345.8142.73%222967.0912.36%195977.68
中值176368.54-6.60%329482.7929.52%141130.518.54%121028.44
易普力240353.48-0.91%415831.9924.50%333989.0726.74%263519.86
注：
1、数据来源于上市公司公开披露的公告资料。因同行业上市公司未披露2022年7月31日数据，
故取自半年报数据；易普力2022年数据取自2022年1-7月审定数据。
2、2022年1-6月，爆破服务收入变动率已年化处理，即爆破服务收入变动率=/（本年营业收入*2-上年营业收入）/上年营业收入
3、国泰集团2022年半年报未披露收入明细分类，故无法计算2022年1-6月爆破服务销售收入变动率。
爆破工程服务项目中，大小不同的矿山、不同区域的矿山特点较显著，且爆破工程服务涵盖矿山开采中“钻、爆、挖、运”等环节，导致了爆破工程业务区域性、差异化明显，行业内各公司的收入变动也较大，与同行业可比上市公司爆破业务相比，易普力
100的爆破收入变动属于合理范围。
综上，通过对比易普力的工程量、业务模式、经营模式、市场环境变化、主要客户变动，易普力爆破服务收入波动存在合理性，同时，易普力销售收入波动趋势与同行业公司未存在重大差异。
（二）民爆产品销售收入波动的原因及合理性
民爆产品销售是指向其他方销售民用爆破器材的业务。报告期内，易普力民爆产品的销售收入分别为80835.28万元、96443.70万元、96992.27万元和56858.02万元。
报告期各期，易普力销售的民爆产品主要为乳化炸药和膨化炸药，占民爆产品销售收入的比例分别为89.56%、87.37%、89.52%和83.22%，具体情况如下：
单位：万元
产品2022年1-7月2021年2020年2019年乳化炸药40419.1274314.7574137.2965104.49
膨化炸药6896.3912517.5010127.757290.12
其他9542.5110160.0212178.668440.67
合计56858.0296992.2796443.7080835.28
除乳化炸药、膨化炸药外，其他销售的民爆产品主要为雷管、油相等，整体占比较小。
1、民爆产品单价和产能的变动情况
由于民爆产品跨地域运输较为困难，因此其生产、销售具备很强的地域性特征，各地价格体系也存在较大的区别。总体来说，民爆产品市场价格随着生产成本及市场供需情况调整，整体价格波动幅度不大。易普力对外销售的主要民爆产品销售价格在总体保持平稳的前提下，同时随市场变化存在小幅波动。
报告期内，易普力的主要包装炸药产品为乳化炸药、膨化炸药，其主要的单价情况如下：
单位：元/吨
产品2022年1-7月2021年2020年2019年乳化炸药6593.326112.626424.656510.67
膨化炸药6404.266003.896188.346495.76
101在我国，用于民爆产品销售的炸药为包装炸药，根据行业特点，民爆产品的生产需
要经主管机关进行产能核定。报告期内，包装炸药产能情况如下：
产品2022年1-7月2021年2020年2019年包装炸药（万吨）13.2013.6014.409.40
2020年较2019年，易普力民爆产品销售收入增加15608.42万元，增幅19.31%，
主要是由于2020年7月易普力完成对威奇化工的非同一控制下企业合并，威奇化工拥有5.00万吨包装炸药产能并入易普力，同步带动民爆产品销售收入增加。
报告期内，易普力的包装炸药单价整体平稳，随市场变化存在小幅波动，单价、产能与收入的变动具有合理性。
2、民爆产品销售业务模式和经营模式
我国对民爆物品的生产、销售、购买、运输和爆破作业实行许可证制度，所有流程都由主管部门严格监管，形成了该行业的资质壁垒，未经许可，任何单位或者个人不得生产、销售、购买、运输民爆物品，不得从事爆破作业。
根据《民用爆炸物品安全管理条例》的规定，从事民用爆炸物品生产的企业在取得经民爆行业主管部门核发的《民用爆炸物品生产许可证》后方可按照核定的品种和产量
进行生产；从事民用爆炸物品销售的企业在取得所在省、自治区、直辖市人民政府民爆
行业主管部门核发的《民用爆炸物品销售许可证》后方可销售民用爆炸物品，民用爆炸物品生产企业凭《民用爆炸物品生产许可证》，可以销售本企业生产的民用爆炸物品。
基于上述行业资质壁垒，易普力下属生产企业仅能向拥有资质的客户销售民爆产品。
报告期内，易普力的民爆产品客户较稳定，民爆产品收入也较稳定，与其经营模式特点一致。
3、民爆产品行业的市场环境
民爆产品具有易燃、易爆、高危等特点，运输风险较高，同时我国早期政府政策对民爆产品流通实施了严格管制。因此，民爆产品的购销一般采用“就近就地”的原则，多年来形成了一定的区域性供需关系格局。与此同时，民爆产品需求也呈现出一定的区域性。东部沿海、长三角、珠三角等经济发达地区对民爆产品的需求量呈现下降趋势；
102中西部等经济欠发达，且资源丰富，基建需求旺盛的地区，对民爆产品的需求将明显增加。未来，我国民爆行业产能和需求将呈现由东部沿海地区向中西部地区转移的特征。
从民爆行业生产企业收入来看，整体偏向稳定，根据《中国爆破器材行业工作简报》数据统计，2017-2019年民爆产品销售收入增速较为明显，2019-2021年收入均为380亿元左右，偏向稳定；2021年收入为387.16亿元，同比增长1.40%，稳中有增。
报告期内，易普力民爆产品销售收入除2020年因产能增加带动的收入增加外，收入整体稳定，与行业波动趋同，同时易普力的生产销售主要集中在重庆、广西、湖南、湖北等地，与民爆产品行业需求旺盛区域整体一致。
4、易普力民爆产品主要客户资源变化情况
报告期内，易普力主营业务收入中民爆产品销售占比较低，占营业收入的比重分别为23.39%、22.29%、18.85%及19.09%，民爆产品销售客户较分散且非易普力的主要客户。
国家在政策上允许民爆产品生产企业直接向终端用户销售产品但就行业目前的情况而言，国内的行业格局尚未发生根本性改变，并且民爆市场的终端用户比较分散、单一用户需求量偏低，致使民爆产品部分产品仍通过流通企业实现终端销售。由于流通企业的销售模式为民爆行业的特殊性部分省级区域必须通过流通企业销售炸药产品，易普力的客户集中度分散，但报告期内销售模式稳定，不会导致收入不利波动。
因此报告期内，易普力的客户主要为其生产区域的流通企业，客户资源情况与其行业特点一致，与民爆产品的销售模式一致。
5、民爆产品销售收入变动是否符合行业状况
报告期内，易普力民爆产品销售收入变动情况与可比公司对比情况如下：
单位：万元
2022年1-6月2021年度2020年度2019年度
证券代码证券简称金额变动率金额变动率金额变动率金额
002037保利联合104048.78-0.61%209368.59-3.54%217047.403.33%210055.07
002683广东宏大102187.889.33%186927.0843.97%129841.259.80%118255.54
603977 国泰集团 N/A N/A 116408.67 9.78% 106039.50 4.82% 101163.22
002226江南化工81777.194.07%157154.4614.00%137856.080.01%137847.39
1032022年1-6月2021年度2020年度2019年度
证券代码证券简称金额变动率金额变动率金额变动率金额
603227雪峰科技74842.7551.53%98780.0526.76%77927.27-9.25%85870.69
均值90714.1516.08%153727.7718.19%133742.301.74%130638.38
中值91982.546.70%157154.4614.00%129841.253.33%118255.54
易普力56858.020.49%96992.270.57%96443.7019.31%80835.28
注：
1、数据来源于上市公司公开披露的公告资料。因同行业上市公司未披露2022年7月31日数据，
故取自半年报数据；易普力2022年数据取自2022年1-7月审定数据。
2、2022年1-6月，民爆产品销售收入变动率已年化处理，即民爆产品销售收入变动率=/（本年营业收入*2-上年营业收入）/上年营业收入
3、因国泰集团2022年半年报未披露收入明细分类，故无法计算2022年1-6月民爆产品销售收入变动率；广东宏大2021年收购了民爆企业吉安化工、兴安民爆等民爆子公司带来民爆业务规模扩大，故民爆产品销售收入较2020年增长幅度较大；雪峰科技2022年较上年增长幅度较大主要系本期新
疆地区原煤生产保持较快增长，民爆市场需求旺盛。
针对民爆产品的炸药销售，其主要根据产能变化而变化，根据工信部发布的《民爆行业“十三五”规划》、《民爆行业“十四五”规划》，主管部门针对民爆行业提出了“产业集中度进一步提高”的发展目标，并持续继续鼓励民爆行业龙头骨干企业开展兼并重组。因此针对民爆产品的销售，基于部分同行业上市公司的并购重组事项或未单独披露包装炸药产能，易普力与同行业上市公司难以进行比较。
综上，通过对比易普力的业务模式、经营模式、销售单价和销量、市场环境变化、主要客户资源变化，易普力民爆产品销售收入波动存在合理性。
二、结合硝酸铵等原材料价格波动上行、上游市场未来价格预测情况、与主要供应商
的合作稳定性、标的资产对原材料供应商的议价能力等，补充披露原材料价格波动对标的资产报告期经营业绩和持续盈利能力的影响。
（一）报告期内硝酸铵价格变动情况
报告期内，硝酸铵的中国爆破协会出厂价情况如下：
单位：元/吨
2022年1-7月2021年2020年2019年备注
中爆破协出厂价3112243619692004价格指数
104硝酸铵是由硝酸和合成氨制得，其中合成氨的主要原料有煤、天然气等，除用于生
产炸药外，硝酸铵同时也是氮肥的重要原料，其价格会受到供需两端的影响。2021年四季度至2022年一季度，当期煤炭价格大幅上涨，出现了罕见的价格高位，很大程度推动了合成氨及硝酸铵的价格上涨。2022年一季度以来，受俄乌战争影响，俄罗斯作为全球最大的化肥出口国、第二大氮肥出口国，受到制裁后化肥出口受阻，化肥结构化供需失衡带动全球化肥价格上涨。由于硝酸铵同时也是氮肥的重要原料，硝酸铵企业受利益驱动转产高利润的化肥，因此硝酸铵价格继续上涨。
（二）上游市场价格预计未来维持小幅震荡
此前主要原材料价格上涨主要系由疫情导致的全球主要货币的流动性宽松、国内能
源供给结构阶段性失调、硝酸铵生产行业去产能去库存、俄乌战争带来的化肥（硝酸铵）
供给结构性失衡等因素，随着全球主要经济体通胀增速回落、国内能源结构及硝酸铵产业结构趋于平稳、黑海港口农产品外运协议得到落实等因素，硝酸铵供需将重新恢复平衡。在不出现重大突发因素的前提下，硝酸铵价格不具备持续上涨的内在动因，将在一定范围内维持小幅振荡。
（三）与主要供应商的合作稳定性
2019-2021年，标的资产与前五大原材料（硝酸铵）2019-2021年合作持续情况如
下：
单位：万元
2021年度
占当期营业目前是否序号供应商名称采购金额成本比例继续合作
1山西中煤平朔能源化工有限公司13296.5312.60%是
2四川金象赛瑞化工股份有限公司13102.4112.42%是
3湖北凯龙楚兴化工集团有限公司8493.728.05%是
4陕西延长石油（集团）有限责任公司5906.915.60%是
5贵州宜兴化工有限公司5663.875.37%是
合计46463.4444.03%
2020年度
占当期营业目前是否序号供应商名称采购金额成本比例继续合作
1山西中煤平朔能源化工有限公司11038.8312.93%是
1052四川美丰化工科技有限责任公司7603.718.91%是
3湖北凯龙化工集团股份有限公司5989.177.02%是
4陕西延长石油（集团）有限责任公司5380.986.30%是
5四川金象化工产业集团股份有限公司2659.033.11%是
合计32671.7238.27%
2019年度
占当期营业目前是否序号供应商名称采购金额成本比例继续合作
1四川美丰化工科技有限责任公司8513.0711.84%是
2山西中煤平朔能源化工有限公司6636.989.23%是
3湖北凯龙化工集团股份有限公司5654.827.87%是
4陕西延长石油（集团）有限责任公司5296.457.37%是
5四川金象化工产业集团股份有限公司3354.274.67%是
合计29455.5940.98%
注：上述统计中已将同一实际控制人下相关主体进行了合并计算，并以最终实际控制人进行列示报告期内，标的资产与主要原材料（硝酸铵）供应商合作稳定，因受客观因素影响导致报告期内各期主要供应商的排名情况发生变化，主要原因系因业务结构、采购需求等情况发生变化导致部分分子公司或地域性采购结构的采购金额发生变化。
（四）标的公司具备较强的上游议价能力
报告期内，易普力作为行业龙头企业，对硝酸铵的需求较大，因而对原材料供应商具备较强的议价能力。同时易普力采取如下经营措施应对原材料价格波动，进一步提升对原材料供应商的议价能力：
1、加强与主要供应商的战略合作：主要大宗原材料供应商均为行业龙头或实力及
经营质量较好的企业，其产品有较强的市场认可度和较高的市场占有率，易普力通过推动与主要原材料供应商的战略合作，形成长期稳定的合作关系，在稳定供应商信心的同时有效保障资源供应。
2、建立供应商竞争机制：通过动态调整各供应商采购比例，适时引入新供方提高竞争性。在满足技术要求的条件下，加大寻源力度，并根据成本情况动态调整比例，结合新产品研发、改型等契机，通过市场调研、寻源、招标等方式积极引入优质供应商，利用供应商之间互相竞争、互相制约等有利因素，把握博弈杠杆，实现降本增效。
1063、细化成本分析：组织开展对供应商物料的品类细化分析工作，以材料费用、人
工费用、制造费用、加成费用及利润五个维度搭建成本核算模型，找准降本点，压缩冗余成本，为降本工作提供数据支撑。根据对大宗材料市场的分析、预判，选择合适时机提前锁定资源，减少大宗市场物资价格波动对成本造成较大影响。同时，在新产品设计阶段，引入战略供应商早期参与到新产品开发过程中，通过“目标成本法”，建立成本分析模型，科学询比价，实现供应商早期参与，从源头寻求降本空间。
综上所述，易普力通过采取加强与供应商的合作，引入供应商竞争机制及细化成本预测和管理工作等举措，保证其对供应商保持较强的议价能力。
（五）原材料价格波动对标的资产整体盈利能力的影响可控
硝酸铵虽然是民爆产品生产中最重要的原材料，但由于标的公司矿山爆破一体化服务业务规模较大、分包成本较高，2019年、2020年、2021年及2022年1-7月硝酸铵采购成本占营业成本比重为13.31%、12.13%、14.45%、19.23%。
虽然硝酸铵作为与能源等大宗商品价格紧密挂钩的重要原材料，价格走势存在一定程度上的波动且波动不可预测，但标的资产已采取了积极措施来应对原材料价格上涨对毛利率的影响，一方面标的资产在与部分客户签署合同时约定了原材料上涨时的产品及服务价格传导机制，在原材料价格大幅上涨时产品价格予以相应调整价差；另一方面，标的资产已随着原材料价格上升逐步提高民爆产品销售单价，并积极与爆破服务业务的客户协商提高结算单价，以维持毛利率的稳定。2019年、2020年、2021年及2022年
1-7月，标的资产的综合毛利率分别为23.12%、27.22%、23.94%以及22.50%，毛利率
水平基本稳定，受到原材料价格浮动的影响有限。标的资产通过采取前述经营措施，增强了对供应商的议价能力，从而控制综合采购成本，报告期内原材料价格波动对标的资产整体盈利能力的影响可控。
对于原材料价格波动风险，已在重组报告书“重大风险提示”章节进行风险提示如下：
原材料成本是民爆产品生产成本的主要构成部分，原材料价格的波动将对标的公司主要产品的生产成本产生一定的影响。若原材料价格发生大幅波动，而由于民爆行业的市场竞争和市场需求原因，民爆企业难以将该波动带来的影响完全转嫁给下游企业，将在一定程度上对标的公司的盈利能力构成影响。
107由于受到能源价格上涨、国际大宗商品价格上涨等突发性因素影响。民爆产品的主
要原材料硝酸铵价格从2021年末至2022年二季度出现持续性上涨，受原材料价格上涨的影响，部分区域的民爆产品的价格也出现了一定幅度的上涨。但硝酸铵价格上涨仍可能对于标的公司的毛利率构成一定影响，进而可能影响标的资产的盈利能力及业绩承诺实现情况。
三、结合主要产品供求变动原因、市场环境、行业周期性、原材料价格变动、服务业
务收入确认依据及成本构成情况、产品销售价格变动情况等因素，补充披露报告期内分类别、分产品的主营业务毛利率、综合毛利率的变动原因及合理性。
报告期内，易普力主营业务分业务毛利率情况如下：
项目2022年1-7月2021年度2020年度2019年度
主营业务毛利率22.44%23.82%27.06%22.93%
爆破服务业务18.85%19.50%19.90%15.21%
民爆产品销售37.59%42.43%51.92%48.10%
运输收入-7.44%21.99%-
注：由于运输服务收入报告期内易普力总收入比例较小，分别为0.24%及0.10%，故不进行单独毛利率分析。
报告期各期，易普力主营业务毛利率及综合毛利率变动分析如下：
（一）主营业务毛利率的变动原因及合理性
1、爆破服务主营业务毛利率的变动原因及合理性
报告期内，爆破服务业务的毛利率分别为15.21%、19.90%、19.50%及18.85%，2020年至2022年1-7月整体毛利率较稳定。其中2020年较2019年有所增加，一方面2020年提供不涉及挖运业务的爆破服务业务收入增幅明显，该部分项目通常不涉及大量分包，故整体提升了爆破服务业务的毛利率；另一方面2020年受新冠疫情影响，易普力享受了社保减免、水电减免等优惠政策，导致毛利率略有上升。
（1）爆破服务市场供求变动情况
随着我国供给侧改革不断推进，矿山爆破工程行业的发展逐渐转向专业化、大型化、集约化，中大型矿山开采工程成为未来矿业发展趋势，亦是矿山爆破一体化服务的主要
108应用场景。中大型矿山开采工程项目规模大，由于开采周期较长、施工难度较大，对安
全、环保要求较高，从而对矿山开发服务企业的资质、施工能力、人员素质、装备水平、行业经验、融资能力等有非常高的要求，市场进入门槛较高，一定程度上限制了市场参与者的范围，具有资质、技术、设备优势的企业在大中型露天矿山采剥服务领域占据主导地位，市场参与者数量短期内不会大幅增加。
（2）爆破服务市场环境
从市场环境角度来看，我国矿山爆破工程行业竞争差异化明显，具有资质、技术、设备优势的企业在大中型露天矿山采剥服务领域占据主导地位。行业内众多资质、技术、资金、设备实力较弱的从业企业主要在小型矿山领域拓展业务，业务可持续性较差。由于小型露天矿山开采外包市场从业企业众多、开采规模较小、整体开采效率较低、资源
浪费严重，因此小型露天矿山开采外包项目整体利润水平较低，盈利的连续性也难以得到保证，从业企业的整体生存状况堪忧。
相反，大中型露天矿山开采规模较大、开采年限较长、开采难度较大，对露天矿山采剥服务企业行业资质、技术水平、人员素质、行业经验、设备水平均有较高的要求，因此，大中型露天矿山外包项目整体平均利润水平普遍高于小型矿山外包项目。行业内仅有少数行业资质较高、爆破技术水平较为先进、人员素质、设备水平、资金实力均较强的露天矿山采剥服务企业能够满足大中型露天矿山开采项目外包的各项要求。
（3）行业周期性
民爆行业的发展与基础产业、基础设施建设、国民经济发展等紧密关联。在国民经济景气，固定资产投资增长，煤炭、石油及各类矿产开发需求旺盛时期，民爆行业也随之处于良好的发展阶段。
我国矿产资源种类丰富，地理分布较为分散，开采方式较为多样，分管行业协会众多，迄今为止尚无对矿山爆破工程行业整体市场规模的权威统计数据。根据《中国爆破器材行业工作简报》统计，2017-2021年，我国民爆生产企业的爆破服务收入情况如下：
109近五年我国爆破服务行业收入变动情况
35080%
30070%
60%
250
50%
200
40%
150
30%
100
20%
5010%
00%
201620172018201920202021
爆破行业服务收入（亿元，左轴）同比增速（右轴）数据来源：中国爆破器材行业协会近五年，民爆行业爆破服务收入累计完成1109.80亿元，较“十二五”时期同比增长233.35%，行业发展迅速。仅就民爆行业开展爆破服务的生产型企业而言，“十三五”时期累计收入达801.73亿元，占行业收入比例90.35%，同比增长160.44%，民爆行业生产企业凭借一体化服务优势占据了我国矿山爆破工程行业市场的主流。
“十四五”时期，国家积极鼓励民爆生产企业加强爆破服务布局，鼓励民爆企业与上游矿产开采进行有机衔接，完善一体化服务机制，加强产业链延伸，实现民爆行业由生产型制造向服务型制造升级转换，爆破服务加快成长。
（4）收入确认依据及成本构成情况
爆破服务收入确认依据主要包括两类结算方式：一类为方量结算，即客户委托标的公司进行爆破服务，与客户签订爆破服务合同，向客户提供爆破服务，经双方核实无异议后，根据与客户确定后的方量结算确认收入；一类为炸药使用量结算，由易普力根据拟爆破任务制定爆破设计方案，列出炸药使用量，经客户审核并双方代表签字确认爆破方案，实施爆破程序。爆破时，客户负责审核炸药使用量，易普力根据经双方确认的炸药实际使用量结算，确认收入。
爆破服务过程涉及“钻、爆、挖、运”等多个环节，根据上述环节，其主要成本包括分包成本、材料成本、人工成本等。
110报告期内，矿山爆破一体化服务成本分别为223437.89万元、267539.00万元、
334757.85万元及195045.66万元，主要由分包成本、材料成本和人工成本构成，成本
构成稳定，具体分类情况如下：
单位：万元
2022年1-7月2021年度2020年度2019年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
分包成本94495.3048.45%176160.6452.62%151838.0356.75%112624.1850.41%
材料成本48865.4425.05%82630.3824.68%67453.7525.21%53675.2324.02%
人工成本22315.2011.44%40053.7811.97%28785.8210.76%25152.5411.26%
运输费5940.533.05%9366.382.80%8519.943.18%7684.613.44%
折旧、摊销4244.122.18%6171.581.84%4030.751.51%6939.333.11%
燃料动力1353.590.69%1122.250.34%1158.090.43%998.340.45%
其他17831.499.14%19252.845.75%5752.622.15%16363.667.32%
合计195045.66100.00%334757.85100.00%267539.00100%223437.89100%
（5）同行业可比公司情况
报告期内，易普力爆破服务业务类型与可比公司毛利率对比如下：
证券代码证券简称2021年2020年2019年
002037保利联合16.13%15.50%18.14%
002683广东宏大17.04%16.82%15.63%
603977国泰集团28.66%31.36%31.44%
002226江南化工25.17%17.86%19.80%
603227雪峰科技16.06%17.71%15.54%
均值20.61%19.85%20.11%
中值17.04%17.71%18.14%
易普力19.50%19.90%15.21%
对于爆破服务业务，易普力与保利联合、广东宏大、雪峰科技的毛利率差异较小。
国泰集团的爆破服务业务毛利率显著高于易普力，主要系国泰集团爆破工程业务会根据爆破项目、难度、作业及实施内容、地点的不同而确定不同的价格，不同项目的定价存在差异，且国泰集团自身的爆破业务规模较小，2021年爆破工程业务收入仅占营业收
111入的20.06%，所以国泰集团与其他可比公司的爆破服务业务的毛利率有明显差异，不具备可比性。江南化工的爆破服务业务规模在2021年度增幅较大，毛利率出现了一定波动，2020年与2019年的毛利率和易普力差异较小。
综上，易普力爆破工程业务的定价考虑具体服务项目的种类、技术含量、施工难易程度、开采规模、参与投标企业的数量和竞争程度、矿山业主的具体要求、原材料价格
等多项因素后确定，报告期内不同项目均体现了明显个性化特征。但同时由于工程爆破项目整体的客户资源较稳定，其毛利率也整体较稳定。易普力作为行业内领先爆破工程服务公司，报告期内的毛利率符合市场供求情况、市场环境、行业周期性、成本构成情况，同时与同行业相比，符合其行业地位、业务特点。
2、民爆产品销售主营业务毛利率的变动原因及合理性
报告期内，民爆产品销售毛利率分别为48.10%、51.92%、42.43%和37.59%，2020年毛利率上升主要系易普力并购毛利率较高的威奇化工以及疫情减免优惠政策降低人工成本所致。2021年毛利率较2020年有所下降，主要系2021年原材料价格涨幅较大且无疫情优惠政策所致。2022年毛利率较2021年下降，一方面系受春节、安全生产要求等影响，一季度产值较低，相应分摊的折旧、人工等固定成本单价较高，毛利率较低；
此外2022年1-7月原材料硝酸铵价格较高，进一步拉低了毛利率。
（1）民爆产品市场供求变动情况近五年，我国民爆行业在保障安全平稳运营的基础下，努力提升技术创新能力，持续优化产业产品结构，不断完善健全行业治理体系，面向推动安全发展、高质量发展路线打下了良好基础，取得了显著成效。近五年，我国工业炸药产量由2017年的394万吨增长至2021年的442万吨，年均复合增长率约为2.30%。
112近五年我国工业炸药产量情况
50036%
441448428442
394
400
32%
31.0%
300
28.6%
28%
20026.9%
25.3%
24.2%24%
100
128137
95108119
020%
20172018201920202021
工业炸药产量（万吨，左轴）现场混装炸药产量（万吨，左轴）占比（右轴）
数据来源：中国爆破器材行业协会
（2）民爆产品市场环境
从市场环境角度来看，民爆产品的生产、销售、购买、进出口、运输、爆破作业和储存均受到国家严格管控，民爆产品大范围、远距离经营能力受到了较大限制，各民爆产品生产企业的产品销售半径均具有较高的地域性，造成民爆物品制造业市场集中度较低，整体市场化程度不高。
根据中国爆破器材行业协会统计的相关数据，2021年我国民爆物品制造业生产总值前十名企业仅占民爆产品行业的53.20%。因此，长期以来我国民爆物品制造业的竞争格局停留在“小、散、低”层面，民爆物品制造业的竞争主要是在一定区域范围内的生产企业之间的竞争。
（3）行业周期性
根据《中国爆破器材行业工作简报》统计，2017-2021年，我国民爆生产企业的销售总额和利润总额情况如下：
113近五年期间我国民爆行业收入、利润总额变动情况
数据来源：中国爆破器材行业协会
“十三五”期间，我国民爆生产企业销售总额从2017年的295.0亿元增长至2021年的387.2亿元，年均复合增长率为5.59%；民爆生产企业利润总额从2017年54.0亿元增长至2021年的69.5亿元，年均复合增长率为5.18%。
“十四五”时期民爆行业出清加速，集中度将进一步提升。据《“十四五”民用爆炸物品行业安全发展规划》，“十四五”时期，民爆行业出清将提速。集中化方面，到
2025年，民爆生产企业数量将小于50家，排名前10家民爆企业行业生产总值预期占
比将大于60%。“十四五”时期，民爆行业目标之一是“形成3-5家具有较强行业带动力、国际竞争力的大型民爆一体化企业（集团）”，未来民爆行业集中度有望进一步提升。
（4）原材料价格变动情况现阶段对民爆物品制造业企业的盈利能力的主要影响因素系原材料成本。工业炸药的原材料为硝酸铵、乳化剂、膨化剂等，其中，硝酸铵占成本比重最高。硝酸铵作为民爆物品的主要原材料，占民爆物品生产成本的比例较高，其价格走势对民爆物品生产企业的利润影响较大。
根据《中国爆破器材行业工作简报》统计，2018年至2021年，硝酸铵平均价格分别为1953元/吨、2004元/吨、1969元/吨和2436元/吨。2021年以来，硝酸铵价格前
114三季度价格总体保持平稳，均价约为2153元/吨，但自2021年第四季度以来，硝酸铵
价格大幅增长，第四季度均价达到3283元/吨。上游原材料价格上涨对民爆行业生产企业的利润水平造成了一定压力。
2016年至2021年，硝酸铵市场价格波动情况如下：
320060%
2800
240042%40%
195320041969
1662
1518
160020%
18%
9%
3%
800-2%0%
-5%
0-20%
201620172018201920202021
硝酸铵价格（元/吨，左轴）同比增幅（右轴）
（5）产品销售价格变动情况
由于民爆产品跨地域运输较为困难，因此其生产、销售具备很强的地域性特征，各地价格体系也存在较大的区别。总体来说，民爆产品市场价格随着生产成本及市场供需情况调整，整体价格波动幅度不大。易普力对外销售的主要民爆产品销售价格在总体保持平稳的前提下，同时随市场变化存在小幅波动。
报告期内，易普力的主要包装炸药产品为乳化炸药、膨化炸药，其主要的单价情况如下：
单位：元/吨
产品2022年1-7月2021年2020年2019年乳化炸药6593.326112.626424.656510.67
膨化炸药6404.266003.896188.346495.76
报告期各期，易普力主要民爆产品的销售毛利率情况如下：
1152022年1-7月2021年2020年2019年
产品毛利率毛利率毛利率毛利率
乳化炸药42.28%44.13%54.15%50.41%
膨化炸药44.66%49.52%59.71%53.44%
（6）同行业可比公司情况
报告期内，易普力民爆产品销售业务类型与可比公司毛利率对比如下：
证券代码证券简称2021年2020年2019年
002037保利联合34.01%42.45%39.97%
002683广东宏大29.34%34.29%35.31%
603977国泰集团38.90%41.83%45.18%
002226江南化工49.52%49.31%49.89%
603227雪峰科技44.22%48.46%46.08%
均值39.20%43.27%43.29%
中值38.90%42.45%45.18%
易普力42.43%51.92%48.10%
对于民爆产品销售业务，同行业公司毛利率主要在35.00%-50.00%的区间，不同单位的毛利率水平存在一定的差异。除广东宏大毛利率较低外，易普力与其他同行业上市公司毛利率整体保持一致，无重大异常。易普力民爆产品品种、规格齐全，掌握民爆核心工艺技术，安全管控体系完善；且易普力产品与服务范围覆盖国内20余省（直辖市、自治区），综合实力在行业内较为突出，因此，在合同谈判时有较强的议价能力和一定的品牌溢价。
综上，易普力民爆产品销售的毛利率符合市场供求情况、市场环境、原材料变动及产品价格变动情况，同时与同行业相比，符合其行业地位、业务特点。
（二）综合毛利率的变动原因及合理性
报告期内，易普力的综合毛利率情况如下：
项目2022年1-7月2021年度2020年度2019年度
主营业务毛利率22.44%23.82%27.06%22.93%
其中：爆破服务业务毛利率18.85%19.50%19.90%15.21%
116项目2022年1-7月2021年度2020年度2019年度
民爆产品销售毛利
37.59%42.43%51.92%48.10%
率
综合毛利率22.50%23.94%27.22%23.12%
各报告期，易普力的综合毛利率分别为23.12%、27.22%、23.94%和22.50%，由于其他业务收入、成本占比较小，因此综合业务毛利率与主营业务毛利率变动趋势基本一致，除2020年外整体保持稳定。
报告期内，易普力的综合毛利率变动主要由于主营业务的毛利率变动导致。2020年的综合毛利率较2019年大幅增加，整体上由于2020年受新冠疫情影响，易普力享受了社保减免、水电减免等优惠政策，相关人工成本及其他成本下降，导致了其综合毛利率上涨。此外，爆破服务业务2020年提供不涉及挖运业务的爆破服务业务收入增幅明显，此不涉及挖运的钻爆业务毛利水平明显要高，故整体提升了爆破服务业务的毛利率；
民爆产品销售由于2020年易普力并购毛利较高的威奇化工，导致毛利率有所上升。2021年的综合毛利率较2020年下降主要受民爆产品销售毛利率降低导致，主要由于2021
年第四季度炸药主要原材料硝酸铵价格涨幅明显，对2021年的民爆产品销售毛利率影响较大。
综上，综合毛利率变动与爆破服务业务毛利率和民爆产品销售毛利率变动趋势基本一致。爆破服务业务毛利率变动主要受新冠疫情和其经营情况影响；民爆产品销售毛利率变动主要受并购威奇化工、新冠疫情和原材料价格影响，因此综合毛利率变动具有合理性。
四、结合上述经营业绩波动情况、市场环境、行业政策、行业周期性、毛利率分析情况等，补充披露标的资产未来盈利能力的稳定性及可持续性，进一步说明本次交易是否有利于提高上市公司资产质量。
未来随着能源、大宗商品价格自高点回落，原材料供应链价格将趋于平稳。同时，易普力已采取了积极措施来应对原材料价格上涨对毛利率的影响，一方面易普力在与部分客户签署合同时约定了原材料的价格传导机制，在原材料价格大幅上涨时产品价格予以相应调整价差；另一方面，易普力已随着原材料价格上升逐步提高民爆产品销售单价，并积极与爆破服务业务的客户协商提高结算单价，以维持毛利率的稳定。
117报告期内易普力营业收入持续增长，爆破服务业务和民爆产品销售的毛利率整体保持稳定，经营状况良好，民爆行业周期主要与宏观经济周期一致，未来盈利能力具有稳定性及可持续性。本次交易完成后，易普力将成为上市公司的控股子公司，上市公司的许可产能明显提升，产能结构将得到较大优化。同时，上市公司的市场布局将得到较大拓展，从而能够进一步确立国内民爆行业头部地位。
本次交易前后，上市公司的主要财务指标对比情况如下：
2022年7月31日/2022年1-7月2021年12月31日/2021年度
项目本次交易前本次交易后本次交易前本次交易后（合并）（备考合并）（合并）（备考合并）
总资产（万元）382812.86960312.37389433.17944205.85
总负债（万元）189279.21458828.74200515.59451011.67归属于母公司所有者权益
188881.80475263.81184725.77466914.52（万元）
营业收入（万元）122062.91419916.91193092.20707632.80
净利润（万元）-549.0727328.445191.2354140.02归属于母公司所有者净利
-650.8425009.204899.6249750.86润（万元）
基本每股收益（元/股）-0.020.220.130.44
资产负债率（%）49.44%47.78%51.49%47.77%
根据上述，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到提升，有利于提高上市公司资产质量，改善财务状况，增强持续经营能力。
五、补充披露情况
上述相关内容，已在修订后的报告书“第十节管理层分析与讨论”之“二、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势”之“（二）盈利能力分析”、“第十节管理层分析与讨论”之“三、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来发展前景分析”之
“（一）交易完成后的财务状况分析”中进行补充披露。
118六、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期内，易普力销售收入变动与销售单价、销量的变动情况、市场环境、主
要客户资源及实际经营情况相符，与同行业可比公司不存在重大差异，销售收入变动符合其自身业务模式和经营模式，具有合理性。
2、综合考虑主要产品供求变动原因、市场环境、行业周期性、原材料价格变动、服务业务收入确认依据及成本构成情况、产品销售价格变动情况等因素，易普力报告期分类别、分产品的主营业务毛利率、综合毛利率的变动具有合理性。
3、面对硝酸铵等原材料价格上涨的情况，标的资产通过自身对供应商的议价能力，
控制综合采购成本，同时通过产品和服务的价格向下游形成传导。原材料价格波动对标的资产整体盈利能力的影响可控。
4、标的资产未来盈利能力具有稳定性及可持续性，本次交易后上市公司资产规模、营收规模大幅提升，基本每股收益提高，有利于提高上市公司资产质量。
（二）会计师核查意见经检查，会计师认为：
1、报告期内，易普力销售收入变动与销售单价、销量的变动情况、市场环境、主
要客户资源及实际经营情况相符，与同行业可比公司不存在重大差异，销售收入变动符合其自身业务模式和经营模式，具有合理性。
2、综合考虑主要产品供求变动原因、市场环境、行业周期性、原材料价格变动、服务业务收入确认依据及成本构成情况、产品销售价格变动情况等因素，易普力报告期内分类别、分产品的主营业务毛利率、综合毛利率的变动具有合理性。
3、面对硝酸铵等原材料价格上涨的情况，标的资产通过自身对供应商的议价能力，
控制综合采购成本，同时通过产品和服务的价格向下游形成传导。原材料价格波动对标的资产整体盈利能力的影响可控。
4、标的资产未来盈利能力具有稳定性及可持续性，本次交易后上市公司资产规模、营收规模大幅提升，基本每股收益提高，有利于提高上市公司资产质量。
119问题13申请文件显示，1）报告期各期末，易普力应收票据账面价值分别为52045.03万元、76622.38万元、56765.41万元及46084.11万元，占总资产的比重分别为15.06%、
17.54%、12.21%及9.42%。2）报告期各期末，易普力应收账款账面价值分别为97866.44
万元、75502.28万元、68690.78万元及113438.75万元，占总资产的比重分别为
28.31%、17.28%、14.78%及23.20%。请你公司：1）结合标的资产业务模式、与主要客
户结算模式、信用政策、下游行业景气度、截至目前的回款情况、同行业可比公司情况等，补充披露报告期内应收票据、应收账款余额波动的原因及合理性，并进一步说明与营业收入的匹配性。2）结合应收账款的账龄结构、坏账计提政策及与行业可比、期后回款、客户应收账款逾期等情况，补充披露标的资产坏账计提是否充分。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合标的资产业务模式、与主要客户结算模式、信用政策、下游行业景气度、截
至目前的回款情况、同行业可比公司情况等，补充披露报告期内应收票据、应收账款余额波动的原因及合理性，并进一步说明与营业收入的匹配性。
报告期内，易普力的应收账款基本情况如下：
单位：万元项目2022年7月31日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
应收账款原值116991.9372442.1478917.31100450.65
营业收入297854.00514540.59432660.44345544.40应收账款占营业
39.28%14.08%18.24%29.07%
收入比例应收账款周转率
5.396.804.823.41（次/年）应收账款周转天
66.7952.9574.62105.49
数
注：1、应收账款周转率=营业收入/[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2]
2、2022年1-7月应收账款周转率为年化数据。
2019年至2021年，易普力应收账款账面余额占当期营业收入的比例分别为29.07%、18.24%、14.08%，应收账款占营业收入比例逐年下降，且应收账款周转率逐年上升，
120主要系易普力自2019年来不断加强对客户业务款项催收管理工作，通过制定考核制度、完善预警机制等方式强化应收账款管理，在总额压降方面取得一定成效，同时易普力的客户较为优质、合同签订回款条件较好，形成了营收规模增速高于应收账款增速的良性循环。2022年7月底应收账款周转率、周转天数变动略大，主要系2022年易普力部分新项目开工，其5-7月营业收入增长部分尚未到回款期增加了应收账款余额，且通常第四季度是客户的回款高峰，整体导致了7月应收账款较大。
（一）标的资产业务模式、主要客户结算模式与信用政策
易普力是集民用爆炸物品的研发、生产、销售、爆破服务业务为一体的综合性大型
民爆企业，是全国领先的现场混装一体化服务模式应用单位，业务主要包括爆破服务及民爆产品销售。
报告期内，易普力业务的主要信用政策及结算政策如下：
类别信用政策结算政策
根据客户信用情况，每月双方对当月工程量确认，次月办理上月完银行转账、
爆破服务工工程款结算，办理结算、开具发票后，支付结算工程款，同时易承兑汇票
普力根据客户的信用情况给予1-6个月账期。
易普力民爆产品销售客户以信用评价进行分类分级管理，根据客户信用情况，对客户采取不同的政策：一部分客户为先货后款，根据银行转账、
民爆产品销售客户信用情况对赊销额度进行分类分级，原则上赊销期限不超过6承兑汇票个月，并在实际结算的销售价格中考虑相关资金成本。一部分客户为先款后货，收到货款后组织发货，并开具发票。
易普力根据业务类型制定不同的信用政策和结算政策，整体具有一贯性。由于易普力应收账款管理制度严格，并得到有效实施，从而资金回笼速度得到不断提升。
（二）下游行业景气度
民爆行业是国民经济中一个重要的基础性行业，民爆物品广泛用于矿山开采、工程施工、资源勘探及深加工等领域，是“能源工业的能源”“基础工业的基础”，是国民经济和社会发展必不可少的基础性产业和重要行业，因而民爆行业的下游行业主要为煤炭、金属、非金属矿产资源开采以及铁路、公路、水利等基础设施建设，在国民经济景气，固定资产投资增长，煤炭、金属及各类矿产开发需求旺盛时期，民爆行业也随之处于良好的发展阶段；相反，需求减少则民爆行业市场需求也随之下降。
2017年起，供给侧改革初见成效，中小型矿山、低效落后市场主体逐步退出市场
121竞争，我国矿业产业结构逐渐优化，新增大型矿山产能有序释放，采矿业固定资产投资
完成额进入上升周期。在我国整体经济保持稳定较快发展的预期下，下游行业将拉动民爆行业的持续发展。“十四五”时期，民爆行业发展仍处于重要战略机遇期，我国已转向高质量发展阶段，要求加快建设新型基础设施、加快建设交通强国、实施国家水网工程，现代化基础设施体系建设重大工程和重大项目持续推进，智能制造和数字技术赋能传统产业加快转型升级，共建“一带一路”高质量发展稳步推进。同时根据国家能源局数据：2022年前三季度，全国原煤产量约33.2亿吨，同比增长11.2%；能源消费总量同比增长2.5%，火力发电同比增长6.1%，煤炭在能源消费总量中的比重提高0.4个百分点。根据《“十四五”现代能源体系规划》，“十四五”期间，中国煤炭的自给率将保持在95%左右，到2025年，国内能源年综合生产能力达到46亿吨标准煤以上，当前煤炭产能产量仍处于稳步增长期。下游行业的发展将会为民爆行业发展提供广阔空间和多方面有利条件。
（三）截至目前的回款情况
截至2022年11月末，易普力于2022年7月31日应收账款的期后回款情况如下：
单位：万元项目2022年7月31日
应收账款余额113938.76
期后回款金额97442.48
期后回款比例85.52%
注：应收账款余额不包含2022年7月31日单项认定金额3053.17万元。
报告期内，易普力的应收账款回款情况良好，截至2022年11月末，易普力2022年7月31的应收账款已回款85.52%，与易普力整体的应收账款周转情况一致。
（四）同行业可比公司情况
报告期内，易普力的应收账款周转率与同行业上市公司的比较情况如下：
单位：次/年证券代码证券简称2021年度2020年度2019年度
002037保利联合0.880.930.88
002683广东宏大4.002.953.07
603977国泰集团3.564.146.26
002226江南化工2.431.882.34
122证券代码证券简称2021年度2020年度2019年度
603227雪峰科技6.404.517.14
均值3.452.883.94
中值3.562.953.07
易普力6.804.823.41
注：数据来源于上市公司公开披露的公告资料。因同行业上市公司未披露2022年7月31日数据，因此未在上表中对最新一期作对比。
2019年至2021年，易普力应收账款周转率分别为3.41次、4.82次和6.80次。应
收账款周转率持续提升，一方面系易普力不断优化客户的回款管理工作，并得到有效实施，从而资金回笼速度得到有所提升；另一方面系营业收入快速增长，而应收账款增长较慢，因此应收账款周转率进一步回升。
2019年至2021年，可比公司应收账款周转率平均值分别为3.94次、2.88次及3.45次。2020年，同行业可比公司应收账款周转率平均值有所下降；2021年，可比公司应收账款周转率平均值回升至3.45次。2019年易普力应收账款周转率处于同行业可比公司范围内，2020年、2021年其应收账款周转率已明显优于同行业可比公司均值，易普力具有良好的回款能力和资产周转能力。
报告期内，易普力与同行业上市公司的应收款项账面原值占当期营业收入的比例情况如下：
单位：万元证券代码证券简称项目2021年度2020年度2019年度
应收账款687593.17684487.03599450.63
应收票据（注）16041.0624924.7015567.76
应收款项融资1853.52--
002037保利联合
应收款项合计705487.75709411.73615018.38
营业收入602817.28598016.49502448.41应收款项占营业
117.03%118.63%122.40%
收入比
应收账款212515.79212075.10221212.13
应收票据（注）20534.753096.62586.86
002683广东宏大
应收款项融资28279.7840931.7020435.58
应收款项合计261330.33256103.42242234.56
123证券代码证券简称项目2021年度2020年度2019年度
营业收入852648.13639485.86590241.20应收款项占营业
30.65%40.05%41.04%
收入比
应收账款62386.3244277.2632980.91
应收票据（注）8534.285535.217851.90
应收款项融资---
603977国泰集团
应收款项合计70920.6049812.4840832.81
营业收入198812.40170438.25143903.86应收款项占营业
35.67%29.23%28.38%
收入比
应收账款296354.43209290.25179892.22
应收票据（注）3373.071889.372590.80
应收款项融资39323.6220413.5910966.20
002226江南化工
应收款项合计339051.12231593.21193449.21
营业收入648114.80391878.86363318.70应收款项占营业
52.31%59.10%53.25%
收入比
应收账款39128.3741893.0243158.27
应收票据（注）19066.5420786.1017384.13
应收款项融资12405.7117801.356122.64
603227雪峰科技
应收款项合计70600.6180480.4766665.04
营业收入260608.49202858.83213469.51应收款项占营业
27.09%39.67%31.23%
收入比
应收账款259595.62238404.53215338.83
应收票据（注）13509.9411246.408796.29
应收款项融资16372.5315829.337504.88均值
应收款项合计289478.08265480.26231640.00
营业收入512600.22400535.66362676.33应收款项占营业
56.47%66.28%63.87%
收入比
应收账款212515.79209290.25179892.22
应收票据（注）16041.065535.217851.90
中值应收款项融资12405.7117801.356122.64
应收款项合计240962.56232626.81193866.76
营业收入602817.28391878.86363318.70
124证券代码证券简称项目2021年度2020年度2019年度
应收款项占营业
39.97%59.36%53.36%
收入比
应收账款72442.1478917.31100450.65
应收票据（注）31323.7041751.2329964.23
应收款项融资16325.2614396.0816278.41易普力
应收款项合计120091.10135064.62146693.29
营业收入514540.59432660.44345544.40应收款项占营业
23.34%31.22%42.45%
收入比
注：
1、数据来源于上市公司公开披露的公告资料。因同行业上市公司未披露2022年7月31日数据，
因此未在上表中对最新一期作对比。
2、注：应收票据=应收票据-其他流动负债中已背书或贴现未到期的商业票据。
易普力应收款项占营业收入比例较低，且比例逐年持续下降，2019年至2021年，易普力应收款项占营业收入的比例分别为42.45%、31.22%和23.34%，较同比上市公司指标数据较好，一方面是由于易普力的爆破服务业务占比较大，而爆破服务业务的客户比较稳定，主要为大型中央及地方国有企业，客户资金实力雄厚且资信良好；另一方面主要是易普力持续优化客户的回款管理工作，并得到有效实施，从而资金回笼速度得到有所提升。
（五）应收票据、应收账款余额波动的原因及合理性
报告期各期末，易普力应收票据、应收账款账面余额及变动比例情况如下：
单位：万元
2019年
2022年7月31日2021年12月31日2020年12月31日
12月31日
项目变动变动变动账面余额账面余额账面余额账面余额比例比例比例
应收账款116991.9361.50%72442.14-8.21%78917.31-21.44%100450.65
应收票据（注）9953.52-68.22%31323.70-24.98%41751.2339.34%29964.23
应收款项融资12655.43-22.48%16325.2613.40%14396.08-11.56%16278.41
应收款项合计139600.8816.25%120091.10-11.09%135064.62-7.93%146693.29
营业收入297854.00-514540.59-432660.44-345544.40应收款项占营
46.87%-23.34%-31.22%-42.45%
业收入比
125注：1、应收票据=应收票据-其他流动负债中已背书或贴现未到期的商业票据。
2、2022年1-7月应收款项占营业收入比为年化数据。
2019年至2021年，易普力应收账款及应收票据余额呈逐年下降的趋势，应收票据
及应收账款余额占当期营业收入的比例分别为42.45%、31.22%、23.34%，也呈逐步下降趋势，主要是2019年来不断加强对客户业务款项催收管理工作，通过制定考核制度、完善预警机制等方式强化应收账款管理，在总额压降方面取得一定成效，易普力的应收款项管控力度较强。2022年7月应收款项余额及比例较2021年有所增长，主要系2022年易普力部分新项目开工，5-7月营业收入增长部分尚未到回款期增加了应收账款余额所致。且由于客户的回款高峰通常在每年的第四季度，整体导致了截至2022年7月的应收账款余额较大。
综上，报告期易普力应收票据、应收款项余额波动与其业务模式、主要客户结算模式、信用政策、下游行业景气度、期后回款情况与实际经营情况相符，应收账款周转率优于同行业可比公司与应收账款管控情况一致，应收票据、应收账款余额波动具有合理性，与营业收入具有匹配性。
二、结合应收账款的账龄结构、坏账计提政策及与行业可比、期后回款、客户应收账
款逾期等情况，补充披露标的资产坏账计提是否充分。
（一）应收账款账龄结构
单位：万元
2022年7月31日
名称账面余额坏账准备账面价值
0-6个月（含6月）111027.57-111027.57
7-12个月（含12月）889.28245.61643.67
1-2年（含2年）756.91152.70604.22
2-3年（含3年）1858.39855.861002.54
3-4年（含4年）12.142.439.71
4-5年（含5年）---
5年以上2447.642296.59151.04
合计116991.933553.19113438.75名称2021年12月31日
126账面余额坏账准备账面价值
0-6个月（含6月）64048.54-64048.54
7-12个月（含12月）1324.95249.891075.06
1-2年（含2年）3734.55448.503286.04
2-3年（含3年）878.40759.44118.96
3-4年（含4年）11.992.409.59
4-5年（含5年）4.671.403.27
5年以上2439.042289.72149.32
合计72442.143751.3568690.78
2020年12月31日
名称账面余额坏账准备账面价值
0-6个月（含6月）55927.69-55927.69
7-12个月（含12月）7801.08390.057411.03
1-2年（含2年）12154.50972.3611182.14
2-3年（含3年）269.1726.92242.25
3-4年（含4年）94.8118.9675.85
4-5年（含5年）258.6277.59181.04
5年以上2411.441929.15482.29
合计78917.313415.0375502.28
2019年12月31日
名称账面余额坏账准备账面价值
0-6个月（含6月）76735.56-76735.56
7-12个月（含12月）370.6318.53352.10
1-2年（含2年）19512.911561.0317951.88
2-3年（含3年）51.395.1446.25
3-4年（含4年）1550.00310.001240.00
4-5年（含5年）2189.25656.771532.47
5年以上40.9132.738.18
合计100450.652584.2197866.44
报告期内，易普力1年以内的应收账款占账面余额的比例分别为76.76%、80.75%、
90.24%及95.66%，1年以内的应收账款占比逐年递增，应收账款质量良好，结构合理。
127（二）坏账计提政策
报告期内，易普力按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量应收账款坏账准备。易普力基于单项和组合评估应收账款的预期信用损失。针对信用风险自初始确认后已显著增加的金融资产，以单项金融资产为基础，逐一考虑相关金融资产在整个预计存续期的所有合同条款估计现金流量，并以此为基础确定预期信用损失并计提减值准备；
对于划分为信用风险特征组合的应收款项，易普力参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照如下：
账龄预期信用损失率
0-6个月（含6月）0.00%
7-12个月（含12月）5.00%
1-2年（含2年）8.00%
2-3年（含3年）10.00%
3-4年（含4年）20.00%
4-5年（含5年）30.00%
5年以上80.00%
（三）行业可比情况组合中，易普力与同行业可比公司用账龄组合计提减值损失的比率对比如下：
应收账款坏账准备计提政策
证券代码公司名称0-67-125年
1-2年2-3年3-4年4-5年
个月个月以上
002037保利联合5.00%7.00%10.00%20.00%40.00%100.00%
002683广东宏大2.95%12.98%22.57%41.12%58.01%89.19%
603977国泰集团5.00%10.00%30.00%50.00%80.00%100.00%
002226江南化工5.00%10.00%15.00%20.00%80.00%100.00%
603227雪峰科技5.00%10.31%30.00%50.65%80.00%100.00%
中位值5.00%10.00%22.57%41.12%80.00%100.00%
均值4.59%10.06%21.51%36.35%67.60%97.84%
易普力0.00%5.00%8.00%10.00%20.00%30.00%80.00%
128注：江南化工部分仅为其民爆业务计提政策。
易普力与同行业可比公司的账龄分布情况对比如下：
2022年7月应收账款账龄情况
证券代码公司名称
1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上
002037保利联合23.11%17.37%28.07%14.92%9.49%7.03%
002683广东宏大70.41%8.03%2.70%7.31%5.01%6.55%
603977国泰集团72.47%20.55%4.39%1.05%0.72%0.82%
002226江南化工63.88%16.36%12.95%1.38%0.71%4.72%
603227雪峰科技89.10%1.50%1.82%1.08%0.65%5.85%
中位值70.41%16.36%4.39%1.38%0.72%5.85%
均值63.79%12.76%9.99%5.15%3.32%4.99%
易普力95.66%0.65%1.59%0.01%0.00%2.09%
注：因上市公司未披露7月31日相关数据，相关数据以2022年6月30日半年报数据计算。
续上表：
2021年应收账款账龄情况
证券代码公司名称
1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上
002037保利联合29.37%15.33%22.79%20.52%5.56%6.42%
002683广东宏大66.71%6.36%9.75%6.47%4.11%6.60%
603977国泰集团66.67%24.37%5.21%1.72%1.08%0.95%
002226江南化工56.20%20.01%15.63%1.67%0.81%5.68%
603227雪峰科技79.43%6.53%3.04%1.76%0.62%8.61%
中位值66.67%15.33%9.75%1.76%1.08%6.42%
均值59.68%14.52%11.28%6.43%2.44%5.65%
易普力90.24%5.16%1.21%0.02%0.01%3.37%
续上表：
2020年应收账款账龄情况
证券代码公司名称
1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上
002037保利联合48.73%29.68%0.71%6.29%6.52%8.06%
002683广东宏大64.67%14.53%7.53%5.18%1.28%6.81%
1292020年应收账款账龄情况
证券代码公司名称
1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上
603977国泰集团69.53%19.23%6.27%2.68%0.46%1.83%
002226江南化工58.81%24.43%7.43%1.65%0.58%7.12%
603227雪峰科技80.27%8.02%2.83%0.71%0.32%7.86%
中位值64.67%19.23%6.27%2.68%0.58%7.12%
均值64.40%19.18%4.95%3.30%1.83%6.34%
易普力80.75%15.40%0.34%0.12%0.33%3.06%
续上表：
2019年应收账款账龄情况
证券代码公司名称
1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上
002037保利联合42.69%33.70%14.85%5.99%2.12%0.64%
002683广东宏大73.43%10.57%6.26%2.29%5.20%2.26%
603977国泰集团73.44%15.44%5.68%0.98%2.47%1.99%
002226江南化工62.52%17.43%7.38%4.10%0.36%8.22%
603227雪峰科技83.32%6.61%1.00%0.92%4.80%3.34%
中位值73.43%15.44%6.26%2.29%2.47%2.26%
均值67.08%16.75%7.03%2.86%2.99%3.29%
易普力76.76%19.43%0.05%1.54%2.18%0.04%
注：由于部分上市公司未披露6个月以内账龄情况，对标按一年以内进行对比分析。
报告期内，易普力应收账款账龄主要集中在1年以内，报告期各期末1年以内的应收账款占账面余额的比例分别为76.76%、80.75%、90.24%及95.66%。虽然易普力的坏账比例略低于同行业，但其符合易普力的实际情况，计提坏账准备的政策谨慎且合理，与同行业可比公司的平均水平不存在不合理的重大差异，具体原因如下：
（1）易普力应收账款整体账龄结构较好，各期末账龄6个月以上的应收账款占比
分别为23.61%、29.13%、11.59%和5.10%，占比均较小，较同行业上市公司账龄分布明显良好；
（2）易普力客户资质优质，应收账款总体风险不大
报告期内，易普力整体坏账计提比例与同行业可比公司相比偏低，主要系易普力客
130户主要为大型中央及地方国有企业，客户资金实力雄厚且资信良好，应收账款发生坏账
的风险相对较小，从历史经验来看，易普力已计提坏账准备足以覆盖可能发生坏账损失，因此应收账款坏账预期损失计提总体无重大错报风险。
报告期内各期末，易普力按信用风险特征分类客户应收账款金额及占比如下：
单位：万元
2021年2020年2019年
类型2022/7/31占比占比占比占比期末期末期末中央及地方国
86406.2773.86%48344.4266.74%56594.7371.71%73108.6872.78%
有企业
报告期内，易普力应收中央及地方国有企业等资金实力雄厚且资信良好的客户占比高，分别为72.78%、71.71%、66.74%和73.86%。易普力客户资质优，信用度较高。
（3）应收账款管控严格，周转率在行业内较为领先
易普力对应收账款的管控较为严格，且整体的应收账款周转较快，与同行业相比的情况如下：
证券代码证券简称2021年度2020年度2019年度
应收账款周转率（次/年）
002037保利联合0.880.930.88
002683广东宏大4.002.953.07
603977国泰集团3.564.146.26
002226江南化工2.431.882.34
603227雪峰科技6.404.517.14
均值3.452.883.94
中值3.562.953.07
易普力6.804.823.41
易普力的应收账款的结算周期通常是1-6个月，结合易普力历史的实际损失情况来看，其6个月以内发生坏账的概率较低，符合易普力的实际情况。
（4）通过迁徙率模型，计算易普力历史损失率低于易普力平均预期损失率
易普力历史上实际迁徙率与目前的坏账计提比例对比情况如下：
131账龄实际迁徙率实际损失率坏账计提政策
1年以内23.36%0.22%6个月以上5%
1-2年24.64%0.96%8%
2-3年41.11%4.68%10%
3-4年34.80%11.38%20%
4-5年32.69%32.69%30%
5年以上100.00%100.00%80%其中，4年以上的长账龄应收账款的实际损失率高于坏账计提政策，但该部分长账龄应收账款余额占整体比例较低，报告期各期分别为2.22%、3.38%、3.37%和2.15%。
截至2022年7月31日，4年以上应收账款原值2447.64万元，坏账计提比例为93.83%，坏账已计提充分。综上，4年以上的长账龄应收账款对整体坏账准备金额的影响很小。
对比2019年至2021年实际损失率、坏账计提政策分别对应的坏账准备，情况如下：
单位：万元项目2021年2020年2019年实际损失率对应坏账316.642800.581331.20
坏账政策对应坏账953.113415.032584.21差额（实际-坏账）-636.48-614.45-1253.00按目前的坏账政策计提的坏账准备整体高于实际迁徙率对应的坏账准备。因此易普力目前的坏账政策整体合理。
（5）报告期内，易普力应收账款核销金额较低
报告期内各期，易普力应收账面坏账核销及占比情况如下：
单位：万元
项目2022年1-7月2021年2020年2019年应收账款原值116991.9372442.1478917.31100450.65
当期实际核销原值--144.58-
核销比例--0.18%-
报告期内，易普力仅有2020年发生过实际核销，且金额仅有144.58万元，占比较
132低。
（6）期后回款、客户应收账款逾期情况
截至2022年11月末，易普力于2022年7月31日应收账款的期后回款情况如下：
单位：万元项目2022年7月31日
应收账款余额113938.76
期后回款金额97442.48
期后回款比例85.52%
注：应收账款余额不包含2022年7月31日单项认定金额3053.17万元。
报告期内，易普力的应收账款回款情况良好，截至2022年11月末，易普力2022年7月31的应收账款已回款85.52%。
截至2022年7月31日，易普力信用风险特征组合中逾期应收账款情况如下表所示：
单位：万元项目2022年7月31日
期末应收账款余额113938.76
其中：报告期期末信用期外应收账款余额2935.27
信用期外应收账款余额占比2.58%
截至2022年11月末逾期应收账款期后回款金额1028.89
期后回款占逾期应收账款比例35.05%
截至2022年7月31日，易普力6个月以上账龄的逾期应收账款规模较小，仅占信用风险组合应收账款余额的2.58%，且已计提坏账准备785.47万元；截至2022年11月末，易普力的逾期应收账款已回款35.05%，易普力已计提的坏账准备足以覆盖可能发生的坏账损失，坏账计提充分。
综上，报告期易普力坏账准备与其应收账款的账龄结构、坏账计提政策、与行业可比公司对比、期后回款和客户应收账款逾期情况相符，坏账计提充分。
三、补充披露情况
上述相关内容，已在修订后的报告书“第十节管理层分析与讨论”之“二、标的
133资产的财务状况、盈利能力及未来趋势”之“（一）财务状况分析”中进行补充披露。四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期各期末，易普力应收票据、应收账款余额波动与其业务模式、与主要客
户结算模式、信用政策、下游行业景气度、截至目前的回款情况及实际经营情况相符，具有合理性；通过对比同行业可比公司，应收票据、应收账款余额与各期营业收入具有匹配性。
2、报告期各期末，易普力的账龄结构、期后回款、客户应收账款逾期情况与其坏
账准备的计提合理，易普力坏账准备计提充分，应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司不存在不合理的重大差异。
（二）会计师核查意见经核查，会计师认为：
1、报告期各期末，易普力应收票据、应收账款余额波动与其业务模式、与主要客
户结算模式、信用政策、下游行业景气度、截至目前的回款情况及实际经营情况相符，具有合理性；通过对比同行业可比公司，应收票据、应收账款余额与各期营业收入具有匹配性。
2、报告期各期末，易普力的账龄结构、期后回款、客户应收账款逾期情况与其坏
账准备的计提合理，易普力坏账准备计提充分，应收账款坏账准备计提比例与同行业可比公司不存在不合理的重大差异。
134问题14申请文件显示，1）报告期各期末，标的资产合并报表资产负债率分别为56.35%、
54.70%、51.93%和53.31%，标的资产流动比率分别为1.48、1.80、1.61和1.53，速动比率分别为1.43、1.73、1.55和1.46。2）报告期各期末，标的资产的短期借款为15000.00万元、13013.36万元、13013.43万元和13012.10万元，占负债总额的比例分别为7.70%、
5.45%、5.39%和4.99%；一年内到期的非流动负债分别为280.54万元、271.44万元、
20537.23万元和1555.39万元，占各期末总负债的比例分别为0.14%、0.11%、8.51%
和0.60%；长期借款分别为12750.00万元、64000.00万元、40600.00万元和36300.00万元，占各期末总负债的比例分别为6.55%、26.78%、16.82%和13.93%。3）报告期各期末，上市公司资产负债率分别为52.23%、54.33%、51.49%和48.96%。请你公司：1）结合同行业可比公司情况、标的资产的业务模式和经营情况、行业及市场变化情况等因素，补充披露标的资产主要偿债指标波动的原因及合理性。2）补充披露标的资产对短期借款、一年内到期的长期借款、长期借款等科目的偿付安排，是否存在重大偿债风险。
3）结合备考后上市公司偿债能力变化及同行业可比公司情况，补充披露标的资产是否
符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十一条关于发行人“资产负债结构合理”等规定。4）结合标的资产负债规模及上市公司资产负债情况，补充披露本次收购对上市公司偿债能力的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十
三条第一款第（一）项的有关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合同行业可比公司情况、标的资产的业务模式和经营情况、行业及市场变化情
况等因素，补充披露标的资产主要偿债指标波动的原因及合理性。
报告期各期末，标的公司的资产负债率、流动比例、速动比率情况如下：
2022年2021年2020年2019年
偿债能力指标
7月31日12月31日12月31日12月31日
流动比率（倍）1.531.611.801.48
速动比率（倍）1.461.551.731.43
资产负债率53.31%51.93%54.70%56.35%
偿债能力指标2022年1-7月2021年度2020年度2019年度
息税前利润（万元）37380.8966084.3972636.6641650.40
135息税折旧摊销前利润
45794.6681626.3183339.6353004.30（万元）
利息保障倍数（倍）24.6018.1519.6310.38
注：上述财务指标计算公式如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债；
2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
3、资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%；
4、息税前利润=利润总额＋计入财务费用的利息支出；
5、息税折旧摊销前利润＝利润总额＋计入财务费用的利息支出＋固定资产折旧＋无形资产摊销＋
投资性房地产折旧+长期待摊费用摊销+使用权资产折旧；
6、利息保障倍数＝（利润总额＋计入财务费用的利息支出）/利息支出。
报告期各期末，标的公司流动比率分别为1.48、1.80、1.61和1.53，速动比率分别为1.43、1.73、1.55和1.46，资产负债率分别为56.35%、54.70%、51.93%和53.31%，整体保持平稳。标的公司流动比率和速动比率整体水平较高，短期偿债能力较好，主要系报告期内标的公司经营业绩持续维持较高的盈利水平，保持了良好的资金周转效率。
报告期内，标的公司利息保障倍数分别为10.38倍、19.63倍、18.15倍和24.60倍，整体呈波动上升趋势，2020年末比2019年末增长幅度较大，主要系2020年标的公司利润增幅较大，同时有息负债规模较低，故利息保障倍数大幅提高；2022年7月末大幅上升主要系2022年1-7月有息负债规模较2021年末下降，利息支出降低。
（一）标的资产的主要偿债指标与其业务模式相符，具有合理性
标的公司是集民用爆炸物品的研发、生产、销售、工程爆破一体化服务为一体的综
合性大型民爆企业，标的公司流动资产主要系货币资金及应收款项，流动负债主要系应付账款及短期借款。标的公司爆破施工“一体化”服务存在挖运等工序分包，分包需占用大量流动资金，因此报告期内应付账款及借款余额较大，整体资产负债率偏高。同时，报告期内标的公司业务模式较为稳定，流动比率及速动比率整体稳定保持在较高水平；
而由于民爆产品销售业务占比偏低，存货对流动比率和速动比率影响较小。基于上述情况，标的公司的资产负债率、流动比率和速动比率与其业务模式相符，具有合理性。
（二）标的资产的主要偿债指标与其经营情况相符，具有合理性
报告期内，标的公司经营情况和现金流状况良好，分别实现营业收入345544.40
136万元、432660.44万元、514540.59万元和297854.00万元，净利润30382.70万元、
57515.20万元、51066.91万元和29106.51万元，经营活动现金流量净额46968.82万
元、67417.64万元、96522.98万元和29829.68万元，其中经营活动现金流量净额合计数与净利润合计数之比为1.43，表明标的公司盈利质量较好，能够获得有效现金流支撑。
基于上述情况，标的公司的资产负债率、流动比率和速动比率与其经营情况相符，具有合理性。
（三）标的资产的主要偿债指标变动与行业及市场变化情况相符，具有合理性标的公司所处行业为民爆行业，民爆行业总体为存量市场，收入稳中有增。《中国爆破器材行业工作简报》数据统计显示，2016年至2021年，我国民爆企业生产总值总体稳定在250-340亿元的区间内，2021年为344.38亿元，同比增长2.53%；2016-2021年，我国民爆行业营业收入总体稳定在270-380亿元的区间内，2021年为387.16亿元，同比增长1.39%。因此总体来看，2016-2021年民爆市场发展整体为偏向稳定，略有增量。
基于上述情况，标的公司的资产负债率、流动比率和速动比率整体较平稳，具有合理性。
（四）与同行业可比公司相比，标的资产的偿债能力指标具有合理性
报告期内，标的公司与同行业可比公司主要偿债能力指标对比如下：
项目证券代码证券简称2022年1-7月2021年末2020年末2019年末
002037保利联合1.221.251.301.33
002683广东宏大2.741.822.111.33
603977国泰集团1.411.622.371.44
流动比率
002226江南化工3.023.101.982.10
（倍）
603227雪峰科技1.341.261.191.23
平均数1.951.811.791.49
标的公司1.531.611.801.48
002037保利联合1.181.211.271.28
002683广东宏大2.581.732.051.07
速动比率
603977国泰集团1.261.442.111.18
（倍）
002226江南化工2.792.921.892.02
603227雪峰科技1.201.131.071.15
137项目证券代码证券简称2022年1-7月2021年末2020年末2019年末
平均数1.801.691.681.34
标的公司1.461.551.731.43
002037保利联合70.08%69.42%71.04%67.51%
002683广东宏大53.19%51.60%44.03%51.95%
603977国泰集团34.39%29.87%30.00%30.94%
资产负债
002226江南化工37.75%37.55%43.97%45.17%
率
603227雪峰科技47.03%52.40%55.54%54.60%
平均数48.49%48.17%48.91%50.04%
标的公司53.31%51.93%54.70%56.35%
注：2022年1-7月可比公司指标采用1-6月数据进行对比。
标的公司作为非上市公司，融资渠道较为单一，主要通过银行借款等方式间接融资，因此报告期内与同行业上市公司相对比资产负债率略高，流动比率和速动比率较低，具有合理性。
综上，标的公司报告期内主要偿债指标整体保持平稳，与同行业可比公司及其自身业务模式、经营情况、行业发展相匹配，具有合理性。
二、补充披露标的资产对短期借款、一年内到期的长期借款、长期借款等科目的偿付安排，是否存在重大偿债风险。
（一）标的公司有息负债情况
报告期各期末，易普力有息负债本金情况如下：
单位：万元项目2022年7月31日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
短期借款13000.0013000.0013000.0015000.00一年内到期的
18000.00
长期借款
小计13000.0031000.0013000.0015000.00
长期借款36300.0040600.0064000.0012750.00
合计49300.0071600.0077000.0027750.00
138（二）已到期债务的偿付情况
2022年7月31日至本回复出具之日，易普力偿还的有息债务偿付情况如下：
单位：万元项目金额
短期借款13000.00
长期借款1500.00
合计14500.00
截至本回复出具之日，易普力已到期的有息负债均使用自有资金进行偿还，未发生逾期或无法偿还的情况。
（三）短期借款、一年内到期的长期借款、长期借款等科目的偿付安排
截至本回复出具之日，针对易普力截至2022年7月31日的有息债务中尚未到期的有息债务情况如下：
单位：万元项目金额短期借款
一年内到期的长期借款3800.00
小计3800.00
长期借款31000.00
合计34800.00
针对上述未到期有息债务，易普力的主要偿付安排如下：一是使用自有资金进行偿还，标的公司将根据日常经营管理的安排，提前制定偿还计划，使用经营所得等自有资金进行偿还；二是通过使用本次交易的募集资金进行偿还，根据本次交易安排，本次发行股份募集配套资金扣除发行费用后拟用于补充上市公司、标的公司流动资金和偿还债务。
综上，截至本回复出具之日，易普力对到期的短期借款、长期借款均如期偿付；对于易普力未到期债务，根据易普力自有资金水平及后续偿付安排，易普力不存在重大偿债风险。
139三、结合备考后上市公司偿债能力变化及同行业可比公司情况，补充披露标的资产是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十一条关于发行人“资产负债结构合理”等规定。
（一）备考后上市公司偿债能力变化
本次交易前后，上市公司的资产负债结构及偿债能力变化如下：
单位：万元
2022年7月31日
项目交易前交易后（备考）变化情况金额占比金额占比金额变化率
货币资金47161.9412.32%154779.9116.12%107617.98228.19%
流动资产193625.0650.58%511392.0553.25%317766.99164.11%
非流动资产189187.7949.42%448920.3246.75%259732.53137.29%
100.00
资产总计382812.86960312.37100.00%577499.51150.86%
%
资产负债率49.44%47.78%-1.67%
流动比率（倍）1.311.440.13
速动比率（倍）0.901.230.33
2021年12月31日
项目交易前交易后（备考）变化情况金额占比金额占比金额变化率
货币资金48140.6012.36%119439.0612.65%71298.46148.10%
流动资产199354.6851.19%496390.0852.57%297035.39149.00%
非流动资产190078.4948.81%447815.7747.43%257737.28135.60%
100.00
资产总计389433.17944205.85100.00%554772.68142.46%
%
资产负债率51.49%47.77%-3.72%
流动比率（倍）1.231.430.20
速动比率（倍）0.731.160.44
注：
1、资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%；
2、流动比率＝流动资产/流动负债；
3、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
140上市公司注入易普力全部资产后，2021年12月31日、2022年7月31日，总
资产规模为944205.85万元、960312.37万元，较交易前的增幅为142.46%、150.86%，资产规模大幅提升，抗风险能力增强，上市公司备考后负债总额为451011.67万元、
458828.74万元，较交易前的增幅为124.93%、142.41%，负债规模随总资产的规模的
增长而升高，负债增幅整体小于资产增幅，资产结构和负债结构有所改善。
本次交易完成后，2021年12月31日、2022年7月31日上市公司备考后的资产负债率分别下降了3.72%和1.67%，流动比率、速动比率均有所上升，公司偿债能力得到明显改善，同时上市公司备考后的货币资金储备增多，2021年末货币资金由交易前的48140.60万元增加至119439.06万元，2022年7月31日货币资金由交易前的
47161.94万元增加至154779.91万元。
（二）同行业可比公司情况
标的资产、备考后的上市公司偿债能力指标与同行业可比公司对比情况如下：
2022年7月31日
证券代码证券简称资产负债率流动比率（倍）速动比率（倍）
002037保利联合70.08%1.221.18
002683广东宏大53.19%2.742.58
603977国泰集团34.39%1.411.26
002226江南化工37.75%3.022.79
603227雪峰科技47.03%1.341.20
均值48.49%1.951.80
中值47.03%1.411.26
易普力53.31%1.531.46
上市公司（备考后）47.78%1.441.23
2021年12月31日
证券代码证券简称资产负债率流动比率（倍）速动比率（倍）
002037保利联合69.42%1.251.21
002683广东宏大51.60%1.821.73
603977国泰集团29.87%1.621.44
002226江南化工37.55%3.102.92
603227雪峰科技52.40%1.261.13
均值48.17%1.811.69
141中值51.60%1.621.44
易普力51.93%1.611.55
上市公司（备考）47.77%1.431.16
注：2022年7月31日同行业可比公司数据为同行业上市公司2022年半年报公告的2022年6月
30日数据。
由上表可知，2021年末、2022年7月31日，标的公司、备考后上市公司的资产负债率、流动比率、速动比率与同行业可比公司的平均值相比不存在明显差异。随着易普力营运能力的不断增强，2022年7月31日，易普力的流动比率、速动比率略高于行业中值。备考后上市公司的资产负债率、流动比率、速动比率与行业中值接近，因此，标的资产及备考后上市公司资产负债结构合理，不存在较大的偿债风险及流动风险。
（三）是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十一条关于发行人“资产负债结构合理”等规定。
本次交易完成后，上市公司主营业务规模将得到进一步扩大，成为民爆行业产能规模领先的上市公司，爆破服务业务也将显著增加，包装炸药许可产能核减风险将被化解、境内外市场将得到有效拓展，公司的持续盈利能力将大幅提升，资产负债率下降。本次交易有助于提升上市公司的资产质量，改善上市公司的财务状况，提高上市公司的偿债能力。上市公司备考后的资产负债率低于可比公司平均水平，与同行业相比不存在较大差异，因此，易普力符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十一条“发行人资产负债结构合理”的规定。
四、结合标的资产负债规模及上市公司资产负债情况，补充披露本次收购对上市公司
偿债能力的影响，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条
第一款第（一）项的有关规定。
报告期内，标的资产的资产负债规模及偿债能力情况如下：
单位：万元
2022年7月2021年12月2020年12月2019年12月
项目
31日31日31日31日
流动资产317766.99297035.39280131.72249169.71
非流动资产171204.94167723.28156738.3296489.69
1422022年7月2021年12月2020年12月2019年12月
项目
31日31日31日31日
资产总计488971.93464758.67436870.03345659.40
流动负债207836.91184292.34155418.56168889.37
非流动负债52813.4757047.1783569.8725893.28
负债合计260650.38241339.51238988.43194782.64
流动比率（倍）1.531.611.801.48
速动比率（倍）1.461.551.731.43
资产负债率53.31%51.93%54.70%56.35%
息税前利润37380.8966084.3972636.6641650.40
息税折旧摊销前利润45794.6681626.3183339.6353004.30
利息保障倍数（倍）24.6018.1519.6310.38
报告期各期末，易普力流动比率和速动比率整体水平较高，偿债能力较好，主要系报告期内标的公司经营业绩持续维持较高的盈利水平，保持了良好的资金周转效率。
本次交易前后，上市公司的资产负债结构及偿债能力变化如下：
单位：万元
2022年7月31日
项目交易前交易后（备考）变化情况金额占比金额占比金额变化率
货币资金47161.9412.32%154779.9116.12%107617.98228.19%
流动资产193625.0650.58%511392.0553.25%317766.99164.11%
非流动资产189187.7949.42%448920.3246.75%259732.53137.29%
资产总计382812.86100.00%960312.37100.00%577499.51150.86%
资产负债率49.44%47.78%-1.67%
流动比率（倍）1.311.440.13
速动比率（倍）0.901.230.33
2021年12月31日
项目交易前交易后（备考）变化情况金额占比金额占比金额变化率
货币资金48140.6012.36%119439.0612.65%71298.46148.10%
流动资产199354.6851.19%496390.0852.57%297035.39149.00%
非流动资产190078.4948.81%447815.7747.43%257737.28135.60%
143资产总计389433.17100.00%944205.85100.00%554772.68142.46%
资产负债率51.49%47.77%-3.72%
流动比率（倍）1.231.430.20
速动比率（倍）0.731.160.44
本次收购后，上市公司的资产规模大幅增加，资产负债率有所下降，资产负债结构进一步优化，抗风险能力提升。同时，交易后包装炸药许可产能核减风险将被化解、境内外市场将得到有效拓展，上市公司将确立国内民爆行业头部地位，公司的持续盈利能力将大幅提升，因此，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项所规定的“本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力”的规定。
五、补充披露情况
上述相关内容，已在修订后的报告书“第十节管理层分析与讨论”之“二、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势”之“（一）财务状况分析”、“三、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来发展前景分析”之“（一）交易完成后的财务状况分析”中进行补充披露。
六、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、标的资产的资产负债率、流动比率、速动比率与其自身经营发展情况匹配，具备合理性。
2、截至本回复出具之日，易普力对到期的短期借款、长期借款均如期偿付；对于
易普力未到期债务，根据易普力自有资金水平及后续偿付安排，易普力不存在重大偿付风险。
3、根据备考后上市公司偿债能力变化及同行业可比公司情况的对比分析，标的公
144司、备考后上市公司的资产负债率、流动比率、速动比率与同行业可比公司的平均值相
比不存在明显差异，不存在较大的偿债风险及流动风险。本次交易有助于提升上市公司的资产质量，改善上市公司的财务状况，提高上市公司的偿债能力，上市公司备考后的资产负债率低于可比公司平均水平，因此，易普力符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第二十一条“发行人资产负债结构合理”的规定。
4、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，
符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第一项有关规定。
（二）会计师核查意见经核查，会计师认为：
1、易普力资产负债率、流动比率、速动比率与其自身经营发展情况匹配，具备合理性。
2、截至本回复出具之日，易普力对到期的短期借款、长期借款均如期偿付；对于
易普力未到期债务，根据易普力自有资金水平及后续偿付安排，易普力不存在重大偿债风险。
3、根据备考后上市公司偿债能力变化及同行业可比公司情况的对比分析，易普力、备考后上市公司的资产负债率、流动比率、速动比率与同行业可比公司的平均值相比不
存在明显差异，不存在较大的偿债风险及流动风险。本次交易有助于提升上市公司的资产质量，改善上市公司的财务状况，提高上市公司的偿债能力，上市公司备考后的资产负债率低于可比公司平均水平，因此，易普力符合《首次公开发行股票并上市管理办法》
第二十一条“发行人资产负债结构合理”的规定。
4、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，
符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第一项有关规定。
145问题15申请文件显示，1）报告期内，标的资产境外业务收入金额分别为24976.65万元、
21170.30万元、29916.98万元和17800.23万元，占比分别为7.23%、4.89%、5.81%和5.98%。2）标的资产在利比里亚、纳米比亚等地区设立子公司，从事民爆物品生产、爆破工程施工等业务。请你公司：1）结合境外业务国别政治、战争风险、贸易摩擦、税收政策、重大诉讼、境外收入区域构成情况、市场竞争地位等因素，补充披露标的资产境外经营风险及持续盈利能力的稳定性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。2）请独立财务顾问补充披露针对境外销售业绩真实性的核查情况，包括但不限于收入真实性、收入确认政策是否符合企业会计准则的要求、成本费用及负债完整性等，并就核查范围及覆盖比率、核查手段和核查结论发表明确意见。
回复：
一、结合境外业务国别政治、战争风险、贸易摩擦、税收政策、重大诉讼、境外收入
区域构成情况、市场竞争地位等因素，补充披露标的资产境外经营风险及持续盈利能力的稳定性
（一）境外经营情况
报告期内，标的资产境外业务重点开发西部非洲、南亚、中东、东南亚等区域4个国别市场，但占标的公司总收入比例不大，标的公司境外销售收入按不同地区分类情况如下：
单位：万元
国家/区域2022年1-7月2021年度2020年度2019年度
马来西亚1684.292487.551829.54-
巴基斯坦384.60728.112341.503446.32
利比里亚1275.42919.1610522.6910178.03
纳米比亚9226.30321.96--
厄瓜多尔-22944.082887.85-
其他5229.632516.133588.7211352.30
境外收入合计17800.2329916.9821170.3024976.65境外收入占主营
5.98%5.81%4.89%7.23%
业务收入比例
146报告期内，标的资产的境外收入主要来源于纳米比亚、利比里亚、巴基斯坦、马来
西亚、厄瓜多尔五国。报告期内，标的公司对上述国家的销售收入约占其境外总收入的
54.55%、83.05%、91.59%、70.62%，上述国家或地区国别政治、战争风险、贸易摩擦、税收政策、重大诉讼、市场竞争等情况如下：
1、纳米比亚
纳米比亚实行三权分立、两院议会和总统内阁制。纳米比亚独立后，一直由该国最大的党派“西南非洲人民组织党”执政，政局始终保持稳定；总统来自执政党，是国家元首、政府首脑和武装部队总司令；总统通过内阁执掌国家行政大权；总统由
全国大选直接选举产生，每届任期5年。
国别政治执政党对国家具有很强的控制力，2019年11月，纳米比亚举行总统大选和国民议会选举，现任总统和执政党再次获胜。本届政府把消除贫困、缩小贫富差距、实现工业化作为施政重点，致力于民生改善和国家经济独立，获得民众普遍支持。中国和纳米比亚传统友谊深厚，两国建立了全面战略合作伙伴关系。良好的政治环境对公司在当地开展商业活动创造了有利条件。
纳米比亚1990年宣告独立，国内不存在反政府武装组织，对外与周边国家保持良好战争风险的外交关系。在经济上被联合国列为中等收入国家，经济发展水平在西南部非洲位居前列。因此，纳米比亚发生战争的风险极小。
纳米比亚是世界贸易组织成员。顺应贸易自由化趋势，纳米比亚在保护资源的基础上采取进口宽松、鼓励出口的政策，减少非关税壁垒，提升进出口手续简便水平，对大部分进出口商品不设限制，对部分产品实施许可证管理，但无配额限制，禁止国际公害和敏感产品；通过国际经贸多边和双边协定争取互惠贸易条件和扩大市场
贸易摩擦准入，以实现进出口市场多元化。
中国是纳米比亚最大的出国口。两国贸易发展较快，贸易互补性强，商品类别和比重在一定时期内相对稳定。1994年，中国和纳米比亚签订了贸易协定；2004年，两国建立经贸联委会机制；2018年，两国签署“一带一路”合作谅解备忘录。公司在纳米比亚进口的货物为一般类别的普通货物，发生贸易摩擦的风险较小。
纳米比亚实行通行的西方财务会计制度，属于属地税制，外商投资企业必须依从这一制度进行财务管理和税务申报。纳米比亚财政收入的90%来自税收，税收权主要集中在中央，地方各级政府权力有限。财政部下属的税收公司管理征税，各审计师、会计师、律师事务所对纳税人定期监督、检查。
税收政策政府的主要税种是所得税（对非采矿收入征收32%，对采矿收入征收37.5%（钻石公司为55%））、增值税（一般税率是15%，进口增值税15%的税率。）和关税（税率有7档：0、5%、10%、15%、20%、25%、30%。）。其他税种还有商品税、奢侈品消费税、市政资产税等。没有遗产税和赠与税。公司在纳米比亚合规经营，聘请了 BDO 进行了协助报税和纳税指导，税务风险较小。
重大诉讼公司在纳米比亚的子公司在纳米比亚未涉重大诉讼。
公司在纳米比亚的子公司服务的项目是当地最大的铀矿。作为该矿主要综合承包商之一，纳米比亚子公司已经在当地取得了良好的口碑。在公司的支持下，纳米比亚子公司是当地极少数拥有全套品牌采矿设备、强大资金实力和成建制管理作业人员市场竞争
的采矿服务商，在纳米比亚这个矿产资源丰富的市场具备了强有力的竞争地位，具备了进一步向其它矿业项目拓展的良好条件。目前，公司已经进入了当地其它知名矿山的服务商目录。
1472、利比里亚
利比里亚实行三权分立、两院议会制。在2017年底总统大选中，民主变革联盟领袖维阿击败原执政党候选人赢得总统大选，原执政党成为最大反对党。2018年，本届政府完成各部委换届，目前政局相对稳定。新总统上台后，致力于发展经济和基国别政治
础设施建设，新政的推行和实施以及对外资企业的政策逐步稳定。但是，由于受新冠疫情等因素影响，经济社会发展受到重创，一定程度上影响到政治稳定，公司在当地的经营存在一定的政治风险。
利比里亚内战至2003年结束以来，其安全局势的稳定依赖于联合国维和部队的支持，国家安全体系能力建设滞后，军队、警察尚不具备独立保卫国家安全的能力，应对突发事件的能力和资源严重不足。在联合国利比里亚特派团（简称”联利团”）的支持下，利比里亚总体安全局势保持稳定脆弱的平衡。联利团已于2018年撤出全部战争风险
军事人员，利比里亚政府全面接管安全事务。目前西非反恐形式日益严峻，恐怖活动有可能向利渗透，但总体而言，利比里亚民众深受内战之害，社会各界对维持和平稳定已形成普遍共识，尽管不排除发生骚乱事件的可能性，但产生强烈社会动荡、引发内战的可能性较低。
利比里亚是世界贸易组织成员，实行自由开放的市场经济政策，所有经济实体都享有经营对外贸易的同等权利。但出口商品需到利比里亚商工部办理出口许可证，进口商品需在利比里亚商工部进行备案。目前被列为限制进出口的商品类别已降至11贸易摩擦类。利比里亚本届政府致力于提高海关等部门通关效率，减少贸易障碍，促进贸易便利化。2015年，中国单方面给予原产于利比里亚97%税目输华产品零关税待遇。
利比里亚与贸易相关的法律、法规尚待进一步完善，但在开放的背景下，公司在利比里亚发生贸易摩擦的风险较小。
利比里亚实行属地税法，外国公司和外国人与利比里亚的法人和自然人同等纳税。
企业所得税按年缴纳，企业可在应税年份的次年3月底前自行或通过会计师事务所向税务局申报和缴纳；个人所得税按月缴纳，每月10日前，企业凭工资表自行向税务局申报和缴纳。
利比里亚对企业税收种类主要分为所得税（一般企业税率为25%，矿业和石油企业税收政策税率为30%）、货物和服务税（税率10%，出口产品为0%）、预扣服务税（税率10%）、不动产税（评估价值在1千万美元以下的，按评估价值的0.5%∕年计税；评估价值在1千万美元以上的，按评估价值的0.33%∕年计税。）、海关关税（税率
2.5%-25%）等。对每一税种，又分为不同情况进行征税，如所得税，按企业性质、企业利润情况、投资行业类型等设定征税标准。公司在当地经营多年，聘请了属地税务咨询和会计服务机构，较为熟悉当地税务政策。
重大诉讼公司在利比里亚的子公司在利比里亚未涉重大诉讼。
公司于2013年在利比里亚与当地合作伙伴合资注册子公司，公司持股90%。2015年，利比里亚子公司获得利比里亚政府颁发的民爆物品经营许可证，具备了在当地经营民爆物品有关的业务。经过多年的发展，公司是唯一一家实质性在利比里亚开市场竞争
展民爆物品（混装炸药、包装炸药）生产、并对外销售民爆物品和开展相关服务的
专业化公司，先后服务矿山、水电站和基础设施建设等多类型项目。在利比里亚民爆行业，公司拥有强大的市场地位，具备进一步扩大属地和西非区域市场的条件。
3、巴基斯坦
巴基斯坦实行联邦制，联邦政府是最高行政机关。虽然政府首脑经常出现变动，但国家政局相对稳定。巴基斯坦是与中国山水相连的好邻居、好伙伴、好朋友、好兄国别政治弟，是我国唯一的“全天候战略合作伙伴”，也是“一带一路”重要支点国家。军队在巴基斯坦政治生活中扮演着极为重要的角色，尤其是出现政治危机时，军队是一支决定国家命运和前途的重要力量。在民选政府执政期间，军队也积极参与国家
148大政方针的制定。鉴于中国和巴基斯坦两国的政治关系，公司在该国经营的政治风险较小。
巴基斯坦东、北、西三面分别与印度、中国、阿富汗和伊朗接壤，其与印度关系较为紧张，但在当前的国际关系和形势下，双方发生大规模战争的可能性较小。在国战争风险内，根据巴基斯坦开伯尔-普赫图赫瓦省（包括原联邦直辖部落区）、俾路支省治安状况相对较差，暴力袭击时有发生。公司在巴基斯坦开展业务时会与中国大使馆保持紧密沟通，保障业务在安全条件下开展，公司在当地业务遭遇战争风险可控。
巴基斯坦是1947年成立的《关税与贸易总协定》和1995年成立的世界贸易组织的
创始成员之一；是南盟自由贸易区成员国之一，其与中国签订了自由贸易协定。中贸易摩擦国是巴基斯坦第一大贸易伙伴，双方贸易商品相对互补。虽然在双边贸易规模扩大的时候出现了相关贸易纠纷，但公司在巴进口的商品主要为工程类设备和配件，发生贸易摩擦的风险较小。
巴基斯坦税收分为联邦税（国税）及省税（地税），其中联邦税收收入约占全国税收总收入的90%左右。联邦税由联邦税务局主管，下设国内税务局、关税局、纳税人审计局等分支机构。其中国内税务局（负责征收所得税、销售税和联邦消费税）在巴基斯坦全国设有3个大税局，设在卡拉奇、拉合尔和伊斯兰堡）和18个地区税收办公室，关税局在全国设有25个分支机构。省税由地方税务局和财政部门主管，税收政策
除少部分上缴联邦政府外，其余作为各省自有发展资金。
政府主要税种有所得税（主营业务收入的6.5%与会计利润总额的29%孰高），联邦销售税（税率：15%-17%），关税（税率：0%-35%）。近几年，巴基斯坦税收政策存在一些不稳定情况，对中资企业在巴经营带来了一定的不确定性。公司已加强同当地专业会计师事务所和律师事务所的合作，增强应对税务风险的能力。
重大诉讼公司在巴基斯坦的经营单位未涉重大诉讼。
公司于2016年进入巴基斯坦市场，在当地设立了以工程项目承包为主的项目部，主要承接了葛洲坝集团和其它中资企业在巴基斯坦建设的能源和矿山项目的钻孔爆破市场竞争业务。经过多年的发展，公司对巴基斯坦民爆和相关工程市场环境熟悉，在民爆工程市场拥有较强的综合实力，尤其在承揽中资企业专项工程中拥有竞争优势，具备进一步扩展市场的潜力。
4、马来西亚
马来西亚是君主立宪议会民主制的联邦国家，其政治体制是沿袭自英国的西敏寺制度。其中，沙捞越州和沙巴州拥有较大自治权。马来西亚最高立法机构由最高元首、上议院、下议院组成。国家最高元首由几个州的世袭苏丹轮流担任，内阁是马来西国别政治亚最高行政机构，由总理领导。马来西亚现有55个注册政党，但真正活跃和有影响力的政党并不多。由巫统、马华公会和印度人国大党等组成的国民阵线曾长期执政。
2021年，巫统党副主席伊斯迈尔·沙必里宣誓就任第9任总理。中马关系拥有稳固的
政治互信、深厚的利益融合。公司在马来西亚经营发生政治风险的可能极小。
马来西亚地处东南亚中心位置，国内社会比较稳定，与周边国家关系良好，是东南战争风险
亚国家联盟创始成员国，在马来西亚经营遭遇战争风险的可能极小。
马来西亚于 1957 年加入《关税和贸易总协定》，是世界贸易组织（WTO）的创始成员国。马来西亚为自己构建了一个广泛的自由贸易协定网络，涵盖了其主要贸易伙伴。其共签署了包括与中国在内的16个自由贸易协定，并于2020年11月15日正贸易摩擦
式签署了《区域全面经济伙伴关系协定》，该协定是全球人口最多、最具发展潜力的自贸协定。不仅如此，中国已连续第12年成为马来西亚最大的贸易伙伴。公司在马来西亚主要进口与工程有关的设备、配件和原材料，发送贸易摩擦风险较小。
马来西亚联邦政府和各州政府实行分税制。联邦财政部统一管理全国税务，负责制税收政策定税收政策，由其下属的内陆税务局（征收直接税）和皇家关税局（征收间接税）负责实施。直接税包括所得税和石油税等；间接税包括国产税、关税和进出口税、
149销售税、服务税和印花税等。各州政府征收土地税、矿产税、森林税、执照税、娱
乐税和酒店税、门牌税等。外国公司和外国人与马来西亚企业和公民一样同等纳税。
马来西亚的主要税种和税率有：公司税（税率24%），石油所得税（税率38%），预扣税（针对非居民收款人收入，税率为10%），进口税（税率在0-5%），销售及服务税（税率分为0、5%和10%三大类）。公司在马来西亚经营未涉及税收争议事项。
重大诉讼公司在马来西亚的经营单元未涉重大诉讼。
公司于2019年公司进入马来西亚市场，在当地设立了以工程项目承包为主的项目部，主要承接了葛洲坝集团在马来西亚建设的能源项目的钻孔爆破业务。经过几年发展，市场竞争
公司对马来西亚民爆和相关工程市场环境熟悉，在民爆工程市场具备较强的综合实力，尤其在承揽中资企业专项工程中拥有竞争优势，市场扩展能力较强。
5、厄瓜多尔
厄瓜多尔首创立法、行政、司法、公民参与和社会监督、选举五权分立的政治体制。
总统为国家最高行政首脑，武装部队最高统帅；由选举产生，任期4年，可连任一次。国民代表大会行使最高立法权，国家司法法院为最高司法机关。2021年5月，国别政治厄瓜多尔新一届总统拉索就职，将执政重点放在推动经济复苏和增加就业等方面，其新政府对与华开展各领域务实合作持积极开放态度。中厄两国自1980年建交以来，双边关系发展良好。2016年11月，两国关系提升为全面战略伙伴关系。厄瓜多尔政治社会稳定，公司在该国经营的政治风险较小。
厄瓜多尔不存在反政府武装组织，社会治安较好。其在外交上奉行独立和平的外交战争风险政策，主张各国互不干涉内政，和平解决国际争端。其与美国、拉美国家和中国的关系良好。因此，厄瓜多尔发生战争的风险很小。
对外贸易在厄瓜多尔国民经济中占有重要位置。厄瓜多尔于1996年加入世界贸易组织，在世贸组织中享有最惠国待遇；厄瓜多尔实行全面开放的自由贸易政策，现已于 100 多个国家和地区建立了贸易关系，外贸总额占 GDP 比例逐年上升。在商品进口方面，除涉及国家安全和规定禁止进口的个别商品外没有其它限制，对允许进口贸易摩擦的商品没有数量限制。一般商品，进口商凭有效合同、形式发票和保险单即可申请办理进口许可证，手续比较简单。2020年，厄前三大货物贸易伙伴分别为美国、中国和欧盟。厄瓜多尔新任总统拉索在竞选期间和上台后，多次表示愿同中国商签自由贸易协定。从现阶段政策和经营情况分析，公司在厄瓜多尔遭遇贸易摩擦的风险较小。
厄瓜多尔税收体制以全球为基础，凡居住在厄瓜多尔的个人和企业，在全球范围经营的收入及利润要进行申报并交税，而在外国居住或经营的厄瓜多尔个人和企业，也要进行申报并交税。厄瓜多尔国家税务局负责征缴税赋和管理国家主要税务工作。
厄瓜多尔财政年度为公历自然年度，即从每年的1月1日起至12月31日止。厄瓜税收政策多尔新任总统拉索上台后，拟逐步实施增值税、外汇汇出税等税制改革。
厄瓜多尔主要税种包括：所得税（普通公司税率为22%，石油公司税率为44.4%）、增值税（税率为12%）、特别消费税（税率为5.2%-98%）、关税（与安第斯共同体关税水平相一致，即5%、10%、15%、20%、30%、35%（车辆）），机动车税（税率在10%--20%间浮动）、对企业所有资产征收的税（总资产的0.15%征收税款）等。
重大诉讼公司在厄瓜多尔的分公司未涉重大诉讼。
公司子公司葛洲坝易普力新疆爆破工程有限公司于2020年2月在厄瓜多尔设立了分
市场竞争公司，用于服务当地的铜矿尾矿库建设项目。目前，该项目已基本完工，公司在当地没有进一步进行市场开发的计划，拟注销该分公司。
150（二）境外经营风险，以及境外经营稳定性和可持续性
根据上述分析，标的公司存在一定的境外经营风险，主要表现在：
1、境外市场环境或政策变化的风险
境外市场环境或政策的变化将影响标的公司的境外服务与销售，当前国际贸易环境多变，中美贸易摩擦前景未明，俄乌军事冲突持续，欧盟地区能源价格高涨，个别地区提高对中国产品进口的贸易壁垒或设置了其他不合理的限制等不利情况有可能对标的公司的境外经营带来不利影响。
2、汇率波动风险
标的公司境外销售业务主要以美元、人民币及当地货币结算，在部分国别项目上，人民币汇率波动将对标的资产的境外收入和盈利产生影响，人民币汇率上升会提高以外币标价的境外产品及服务的价格水平，降低其竞争力，同时，标的公司的应收外币款项会产生汇兑损失。未来，如果人民币大幅升值，部分标的公司境外销售产品市场竞争力将有所下降，同时产生汇兑损失，进而对经营业绩带来不利影响。在以人民币结算的国别项目，人民币汇率下降会增加采购境外产品的成本，带来的一些不利影响。但是，标的公司如果做好综合汇兑计划，境外汇率风险能够得到部分对冲。
同时标的公司境外经营具有以下核心竞争力，具体包括：
1、央企一带一路“走出去”重点项目的协同效应
标的资产的海外业务存在与中广核、中国能建等央企在一带一路国家“走出去”重
点项目的合作，通常作为大型基础设施钻爆施工承包商或矿山业务的采矿施工承包商进入当地市场，相对市场进入风险较小、与项目业主、总包间的协同效应较为明显。对于陌生市场的开拓较为有利。
2、在当地深耕多年的客户与技术优势
标的公司于2013年在利比里亚与当地合作伙伴合资注册子公司，经过多年的发展，标的公司是唯一一家实质性在利比里亚开展民爆物品（混装炸药、包装炸药）生产、并
对外销售民爆物品和开展相关服务的专业化公司，先后服务矿山、水电站和基础设施建设等多类型项目。在利比里亚民爆行业，标的公司拥有强大的市场地位，具备进一步扩大属地和西非区域市场的条件。
151标的公司在纳米比亚的子公司服务的项目是当地最大的铀矿，在当地是极少数拥有
全套品牌采矿设备、强大资金实力和成建制管理作业人员的采矿服务商，在纳米比亚市场具备了强有力的竞争地位和进一步向其它矿业项目拓展的良好条件。目前，标的公司已经进入了当地其它知名矿山的潜在服务商目录。
综上所述，标的公司通过自身的优势，有效对冲境外经营风险，提升境外经营能力，以保持境外资产经营及持续盈利能力的稳定性。
二、补充披露针对境外销售业绩真实性的核查情况，包括但不限于收入真实性、收入
确认政策是否符合企业会计准则的要求、成本费用及负债完整性等，并就核查范围及覆盖比率、核查手段和核查结论发表明确意见。
（一）境外业务情况
报告期内，易普力的境外收入情况详见本问题“一、（一）境外经营情况”。境外
业务主体情况如下：
注册地/项目报告期内提供
公司成立时间经营范围/主要项目所在地服务类别
蒙罗维亚，蒙民爆物品生产；爆破工程施工；
葛洲坝易普力利比里亚炸药生产及销
特塞拉多洲，2013年4月爆破工程技术咨询服务；国际矿业服务公司售兰德尔大街贸易香港中环德辅
民爆相关业务投资、技术咨询；
晟和通达国际（香港）有道中141号中民用爆破物品
2015年7月机电设备、工程机械的销售与
限公司保集团大厦7销售租赁；进出口业务
楼705-706室。
生产乳化炸药（胶状）、膨化
硝铵炸药、乳化粒状铵油炸药、多孔粒状铵油炸药；爆破作业
设计施工、安全评估、安全监
葛洲坝易普力纳米比亚纳米比亚温得理；工程爆破设计、施工的技炸药生产及销
2021年5月
矿业服务有限公司和克市术咨询；普通货运及危险货物售、爆破服务运输；从事建筑相关业务、矿
山开采、砂石骨料生产销售业
务、大宗物资贸易、国际贸易等中国葛洲坝集团易普力执行巴基斯坦卡洛特水电站大巴基斯坦旁遮股份有限公司卡洛特项2016年3月坝及溢洪道石方钻爆工程项目爆破服务省目部及巴基斯坦当地其它相关项目中国葛洲坝集团易普力科威特南穆特执行科威特南穆特拉城基础设股份有限公司南穆特拉2018年2月爆破服务拉城施建设工程项目部中国葛洲坝集团易普力马来西亚沙捞2019年7月执行马来西亚巴勒水电站石方爆破服务
152注册地/项目报告期内提供
公司成立时间经营范围/主要项目所在地服务类别股份有限公司巴勒项目越州钻爆工程项目部
矿山和料场开采活动，表土清理（矿石开采）以及为开发利葛洲坝易普力新疆爆破用土地和矿产资源（除石油和工程有限公司厄瓜多尔厄瓜多尔2020年2月天然气外）而进行的其他准备爆破服务分公司活动。土方工程，开挖、场平和整理土方工程、开挖沟渠、
清除石头、爆破等
报告期内，易普力整体的境外客户较稳定，主要包括 Swakop Uranium （Pty）Limited、ECUACORRIENTE S.A、比亚山脉矿业有限公司、MNG 黄金利比里亚公司、
中国葛洲坝集团股份有限公司、中国葛洲坝集团第三工程有限公司。其中，易普力向Swakop Uranium （Pty） Limited 提供 Swakop 铀矿爆破服务，Swakop Uranium （Pty）Limited 为中国广核集团有限公司下属子公司，Swakop 铀矿位于纳米比亚斯瓦科普市，是世界储量第三大的铀矿，资源量丰富；向 ECUACORRIENTES.A 提供厄瓜多尔米拉多铜矿爆破服务，ECUACORRIENTES.A 隶属于铜陵有色集团，米拉多铜矿位于南美洲厄瓜多尔厄萨莫拉省，是由中国设计、中国施工、中国制造、中国运营的大型露天铜矿，是厄瓜多尔第一座大型固体矿山开发项目；比亚山脉矿业有限公司、MNG 黄金利比里
亚公司均为土耳其阿维索罗控股公司（Avesoro Group）下属公司，分别对应开发利比里亚柯柯雅金矿、新自由金矿两大黄金矿山；另外，报告期内易普力为中国葛洲坝集团股份有限公司马来西亚 BALEH 水电站工程项目部、中国葛洲坝集团股份有限公司科威
特南穆特拉住房基础设施建设项目部、中国葛洲坝集团第三工程有限公司 Karot 水电站施工项目部的境外项目提供爆破服务。
（二）核查手段
针对上述境外项目，我们主要采用的核查手段包括但不限于检查、访谈、函证和分析性复核程序，针对主要科目的具体核查方法如下：
1、营业收入核查
（1）了解销售与收款相关的关键内部控制，评价控制设计，并选取关键的控制点
执行控制测试程序，核实相关内部控制执行的有效性。
（2）检查境外业务的客户及业务背景，评价境外收入的合理性；
153（3）检查主要的销售合同，识别合同各方在履行合同中的履约义务以及客户取得
相关商品或服务的控制权时点，评价收入确认政策是否符合企业会计准则的规定。
（4）结合应收账款函证程序，以抽样方式向主要客户函证报告期各期销售额，以确认收入的真实性。
（5）针对主要客户执行访谈程序。访谈内容包括客户基本情况、近年来业务发展
情况以及其与易普力的交易情况，以核实交易是否符合其自身的业务发展状况；访谈了解交易金额、定价方式和公允性、结算方式和信用期的执行情况，以核实其交易是否符合商业逻辑。
（6）结合应收账款的核查程序，检查向客户收款的有关的银行流水及相关凭证，进一步判断销售收入是否真实、合理。
（7）对毛利率、成本构成实施分析程序，分析各年度、同行业情况等收入相关数据，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因。
（8）以抽样方式对报告期各期的营业收入进行细节测试，并取得工程爆破结算单、报关单、客户签收单等与账面记录核对。
（9）对报告期各期营业收入执行截止测试。
2、营业成本核查
（1）了解并测试采购与付款循环关键内部控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
（2）选取大额供应商执行函证程序，函证报告期各期交易金额、往来余额等信息；
核查主要供应商背景关系，了解相关交易是否具有商业理由，确认采购业务的真实性；
（3）执行分析性程序及计价测试，分析采购成本、出库成本、结存成本的波动合理性，确认出库成本的准确性；
（4）检查采购业务相关支持性文件；
（5）了解成本核算办法，确认是否具有一贯性，检查成本结转的真实性和准确性；
（6）执行出库截止性测试，检查成本结转的完整性。
1543、期间费用核查
（1）结合报告期各期的发生情况，执行分析性程序，包括月度、年度波动分析，费用占当期收入比例波动分析等，判断各期费用变动的合理性；
（2）对报告期发生额较大的费用，检查相关原始凭证及合同，确认费用的真实性和完整性；
（3）将薪酬费用、折旧摊销费用与相关资产负债科目增减变动进行勾稽核对。
（4）执行截止性测试，检查是否存在跨期费用。
4、负债核查
（1）应付账款核查
1）对各境外销售主体的主要供应商进行函证程序，核实应付账款的完整性和准确性；
2）结合存货、固定资产采购业务、设备租赁等合同的检查，检查相关业务合同、采购发票、验收单据及期后付款情况，确认报告期各期末应付账款余额的真实性、完整性。
（2）合同负债核查
1）对各境外销售主体的主要客户进行函证程序，核实合同负债的完整性和准确性；
2）结合应收账款、营业收入核查程序，检查相关业务销售合同、结算单据、签收
单据、银行回款及执行收入截止测试等，确认报告期各期末合同负债余额的真实性、准确性、完整性。
（3）应付职工薪酬核查
1）了解境外公司的薪酬政策和计提标准，检查是否存在随意变动的情况；
2）获取薪酬明细，结合了解的薪酬政策，对年度工资变动进行分析，检查相关变
动原因是否合理；
3）获取员工花名册，随机抽取部分样本进行细节测试，包括检查相关劳动合同、工资支付银行回单等资料，判断员工工资计提金额准确性；测算人均薪酬水平，检查报告期内是否存在明显不合理的情况；
1554）检查薪酬计提金额与销售费用、管理费用中的薪酬发生额是否勾稽一致；
5）检查报告期内奖金计提发放方案是否一致，是否及时发放计提的年终奖，年终
奖的会计处理是否存在跨期情况，确认薪酬计提的准确性、完整性。
（4）其他应付款核查
1）获取报告期其他应付款明细，了解其他应付款核算内容及性质，进行类别分析；
2）执行分析性程序，结合应付账款、其他应收款等明细余额，检查是否存在同时
挂账的项目，核算内容是否重复；
3）对已支付金额较大的款项进行检查，如核对付款凭证等，并检查凭证发生日期
的合理性，分析付款时间是否与合同相关要素一致。
（三）核查范围及覆盖比率
1、核查范围
报告期内，境外核查范围覆盖利比里亚公司、纳米比亚公司、香港公司、厄瓜多尔分公司、巴勒项目部、卡洛特项目部、南穆特拉项目部等所有境外主体。
2、主要核查比例情况
（1）应收账款、营业收入
对境外客户营业收入和应收账款余额实施函证，并实施替代测试，核查期间期后回款情况，核实业务真实性。具体情况如下：
单位：万元
项目2022年1-7月2021年度2020年度2019年度
境外收入金额17800.2329916.9821170.3024976.65
发函金额15801.7925792.5917302.9224053.91
发函比例88.77%86.21%81.73%96.31%
回函及替代测试确认金额15801.7925792.5917302.9224053.91
确认金额占境外收入比例88.77%86.21%81.73%96.31%
单位：万元
项目2022年1-7月2021年度2020年度2019年度
境外应收账款原值4609.397305.436928.6314319.26
156项目2022年1-7月2021年度2020年度2019年度
发函金额3934.565609.135743.3413965.90
发函比例85.36%76.78%82.89%97.53%
函证及替代测试确认金额3934.565609.135743.3413965.90
确认金额占境外应收比例85.36%76.78%82.89%97.53%
注：境外应收账款原值已扣除利比里亚单项认定全额计提坏账客户中利联投资（利比里亚）邦矿有
限公司对应应收账款1692.42万元。
对报告期内的主要客户执行线上视频访谈，访谈客户的交易金额及占营业收入的比例如下：
单位：家、万元
项目2022年1-7月2021年度2020年度2019年度境外客户访谈数量2321
访谈客户收入11570.4326520.708571.7214438.30
境外收入金额17800.2329916.9821170.3024976.65访谈客户收入占境外收入
65.00%88.65%40.49%57.81%
比例
2019、2020年访谈比例较低，主要系2019、2020年主要客户比亚山脉矿业有限公
司、MNG 黄金利比里亚公司项目在 2020 年底均已完结，2022 年安排访谈计划时，客户方因无债权债务关系不接受访谈。因此执行检查销售合同、结算单、发票、记账凭证、回款单据等替代程序进行确认。
（2）营业成本
对境外项目营业成本按类别进行细分，构成如下：
单位：万元
2022年1-7月2021年度2020年度2019年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
材料费11191.9462.75%8687.5928.34%7827.7453.37%14860.0173.37%
人工成本2387.5113.39%4753.3115.51%2575.2217.56%2932.1814.48%
分包成本394.902.21%12717.6341.49%1825.9412.45%-0.00%
折旧费1977.0411.09%1268.264.14%524.913.58%873.324.31%
租赁费78.770.44%1497.314.89%129.350.88%53.930.27%
1572022年1-7月2021年度2020年度2019年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
修理费、安全
1804.7310.12%1726.485.63%1782.4012.15%1533.807.57%
生产费等
合计17834.89100.00%30650.58100.00%14665.56100.00%20253.24100.00%占当期营业成
7.73%-7.83%-4.66%-7.62%-
本比例
由以上分析可知，境外公司成本主要集中在材料费、分包成本、人工成本等。因此主要对其中的材料及分包供应商进行函证，函证结果如下：
单位：万元
项目2022年1-7月2021年度2020年度2019年度
材料费+分包成本金额11586.8421405.229653.6814860.01
发函金额6766.445919.373010.122697.46
发函比例58.40%27.65%31.18%18.15%
回函及替代测试确认金额6766.445919.373010.122697.46
直接检查确认金额2801.7211750.863424.6611232.96
确认金额占材料费+分包成本金额比
82.58%82.55%66.66%93.74%
例
单位：万元
项目2022年1-7月2021年度2020年度2019年度
境外应付账款金额7535.518113.374543.617529.18
发函金额3792.733927.071834.896561.02
发函比例50.33%48.40%40.38%87.14%
函证及替代测试确认金额3792.733927.071834.896561.02
直接检查确认金额1848.671972.791343.21-
确认金额占境外应付账款比例74.86%72.72%69.95%87.14%
由于厄瓜多尔分公司、南穆特拉项目部、卡洛特项目部项目在2022年均已结束，供应商不予接受函证及访谈程序，正在执行项目纳米比亚公司主要供应商不予接受函证及访谈程序，因此对境外供应商的采购核查程序主要以检查采购合同、入库单、验收单、付款回单等进行确认。
158（四）收入确认政策
纳米比亚公司、巴勒项目部、南穆特拉项目部、卡洛特项目部主要为客户提供爆破
服务业务，经双方核实无异议后，根据与客户确定后的爆破方量结算确认收入；利比里亚公司公司主要为业主提供混装炸药销售业务，根据经双方确认的炸药实际使用量结算确认收入；香港公司外销产品在商品已经交付，并经客户验收后确认收入。易普力按照合同进行履约，在客户取得相关商品或服务的控制权时确认收入，符合《企业会计准则》的要求。
（五）核查结论经上述核查，我们认为，报告期内境外业绩真实、准确，收入确认政策符合《企业会计准则》的要求；成本费用及负债确认完整，核查范围和手段充分有效。
三、补充披露情况
上述相关内容，已在修订后的报告书“第五节标的公司业务与技术情况”之“七、标的公司境外经营情况”、“重大风险提示”之“二、与标的公司相关的风险”之“（二）经营风险”及“第十三节风险因素”之“二、与标的公司相关的风险”之“（二）经营风险”中进行补充披露。
四、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、标的资产境外收入主要来源国家或地区所涉及的国别政治、贸易摩擦、税收政
策、重大诉讼、境外市场规模和容量、市场竞争地位等因素对易普力生产经营的影响整体可控。易普力通过自身的优势，有效对冲境外经营风险，提升境外经营能力，以保持境外资产经营及持续盈利能力的稳定性。其境外资产持续盈利能力具备稳定性。
2、独立财务顾问对境外销售业绩的真实性实施了核查程序，核查手段充分、有效。
易普力报告期内的收入确认政策符合企业会计准则的规定，境外业绩真实、准确，成本费用及负债完整。
159（二）会计师核查意见经核查，会计师认为：
标的资产境外收入主要来源国家或地区所涉及的国别政治、贸易摩擦、税收政策、
重大诉讼、境外市场规模和容量、市场竞争地位等因素对易普力生产经营的影响整体可控。易普力通过自身的优势，有效对冲境外经营风险，提升境外经营能力，以保持境外资产经营及持续盈利能力的稳定性，其境外资产持续盈利能力具备稳定性。
160问题16
请你公司：补充披露报告期内是否存在转贷、第三方回款、非经营性资金占用、资
金拆借、现金收款等其他财务内控不规范情形；如有，请按《首发业务若干问题解答》相关要求补充披露具体情况，是否符合相关规则要求，不规范情形是否已整改，并说明针对性的内控措施是否已建立并有效执行。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
报告期内，易普力存在部分财务内控不规范的情形，相关情形不构成重大违法违规行为，不会对本次交易产生实质性法律障碍。针对财务内控不规范情形，易普力已采取了一系列有效的整改措施，对易普力内控有效性不构成重大不利影响，已建立健全的内控制度合理、正常运行。
一、转贷
报告期内，易普力不存在无真实业务支持情况下，通过供应商等取得银行贷款或为客户提供银行贷款资金走账通道的“转贷”行为。
二、第三方回款
（一）报告期内的第三方回款情况
报告期内，易普力下属部分公司存在第三方回款的情况，该部分主要是由于民爆炸药的境内业务中存在产品的使用者为地方采石场，为提高客户的回款催收效率，存在其通过授权委托约定由民爆炸药的采购方指定的第三人代为支付货款的情况，同时还存在部分境外客户基于自身业务发展安排委托指定方或其控股股东、实际控制人、其他关联
方等第三方支付货款，符合交易习惯及商业逻辑。易普力的第三方回款事项符合业务经营特点，具备必要性和合理性。报告期内，第三方回款的情况如下：
单位：万元是否有代
法人单位业务类型2022年1-7月2021年度2020年度2019年度付协议、委托书重庆市黔江区兰溪河民用爆
民爆产品销售---227.80是破器材有限公司
161是否有代
法人单位业务类型2022年1-7月2021年度2020年度2019年度付协议、委托书乌鲁木齐市民用爆破器材专
民爆产品销售20.00---是卖有限公司葛洲坝易普力四川爆破工程
爆破服务业务77.35129.97--是有限公司米易分公司
晟和通达国际（香港）有限
民爆产品销售100.79197.62489.3738.67是公司
第三方回款金额合计120.79197.62489.37266.47
第三方回款中有代付协议或
100%100%100%100%
者合同中有代付条款的占比
营业收入297854.00514540.59432660.44345544.40
当期营业收入占比0.04%0.04%0.11%0.08%
针对重庆市黔江区兰溪河民用爆破器材有限公司，其为民爆炸药流通企业，公司向拥有购买资质的客户销售民爆产品，该部分客户通常较零散且为当地的民营施工单位或采石场。2019年，根据客户的回款安排，其通过签订付款委托书的方式由第三方回款。
针对该事项，为规范公司内控管理，自2019年5月1日起，公司已无第三方回款情况。
针对乌鲁木齐市民用爆破器材专卖有限公司，其为民爆炸药流通企业，2022年由于客户乌鲁木齐恒基天石矿业投资有限公司资金周转困难，为催收回款，经与客户书面协商确认，2022年4月、6月客户分别委托其法定代表人亦控股自然人股东李志鸿代为支付货款20.00万元。
针对葛洲坝易普力四川爆破工程有限公司米易分公司，其为工程爆破企业。2020年，公司与云南建投矿业工程有限公司（以下简称“云南建投”）签订了《威龙州尾矿库干堆加高扩容项目新建排洪系统及配套设施项目施工爆破专业分包合同》，由于与业
主为第一次进行业务合作，为保障资金安全性，经公司、云南建投、项目建设方三方书
面协商确认，该项目由项目建设方直接支付公司工程款项。
针对晟和通达国际（香港）有限公司（以下简称“香港公司”），其为民爆炸药相关流通贸易公司，主要进行采购硝酸铵、民爆产品、机器设备等并进行销售。2019年至2022年7月，香港公司的部分贸易客户基于业务发展等原因选择了账户关停等，对于该部分公司的应收款项，客户通过委托协议形式由其关联单位或指定第三方代为支付款项。
162易普力与客户、客户与第三方均签署了代付协议或合同约定了相关的代付条款，期
间易普力与客户之间未发生因第三方回款导致的资金偿付纠纷，客户使用第三方付款主要因其自身原因导致，客户与付款方主要是关联关系或商业合作关系，该代付行为存在必要性和商业合理性。
报告期内，易普力第三方回款均具有真实的交易背景，且代付金额准确，不存在虚构交易或调节账龄的情形；报告期内公司不存在因第三方回款导致的货款归属纠纷；公
司及其实际控制人、董监高或其他关联方与第三方回款方不存在关联关系或其他利益安排。
（二）相关内控措施及执行情况
针对第三方回款事项，公司进一步强化了客户指定第三方支付的内部控制程序，具
体措施如下：（1）公司就第三方回款要求客户与公司签署相关书面文件（代付款委托书），明确回款事项、回款账户；（2）公司所有第三方回款必须以银行转账或银行承兑汇票方
式进行回款；（3）公司就第三方回款情形履行由销售部门和财务部门共同确认的内部审
批程序；（4）财务部对银行汇款单进行逐笔登记，出纳在收到货款时结合对账单信息向业务人员确认归属，并在单据摘要中记录回款单位名称以及对应的客户名称；（5）财务部整理统计第三方回款台账，记录备查；（6）每年年中与年末，财务部联合业务部门与相关客户进行对账。
同时，易普力组织管理人员、相关业务人员、财务人员深入学习易普力销售与回款的内部控制制度，强化相关责任人员的规范和内部控制意识。
易普力通过建立上述内部控制流程制度并且严格执行，以保证第三方回款的业务真实性。报告期内，易普力的第三方回款金额占营业收入比例分别为0.08%、0.11%、0.04%、
0.04%，整体比例较低，相关内部控制制度健全、有效。
三、资金拆借及非经营性资金占用
（一）资金拆借
1、关联方资金拆借
报告期内，易普力与关联方之间的资金拆借具体情况如下：
163（1）关联方资金拆入
报告期内，易普力关联方资金拆入主要系根据经营需要从中国能源建设集团财务有限公司、中国葛洲坝集团股份有限公司拆入的关联方借款。
单位：万元关联方拆借金额起始日到期日说明拆入
中国能源建设集团财务有限公司800.002022-04-292025-04-29尚未到期
中国能源建设集团财务有限公司12000.002020-08-312023-08-30已偿还8200万元
中国能源建设集团财务有限公司18000.002020-11-302022-05-16已偿还
中国能源建设集团财务有限公司13000.002020-06-242021-06-24已偿还
中国能源建设集团财务有限公司20000.002016-04-272019-04-27已偿还
中国葛洲坝集团股份有限公司21800.002018-06-212019-06-21已偿还
中国葛洲坝集团股份有限公司18000.002019-05-172020-11-30已偿还
中国葛洲坝集团股份有限公司21800.002019-06-212020-08-31已偿还
中国葛洲坝集团股份有限公司8200.002018-11-132019-11-13已偿还
报告期内，易普力按双方借款合同约定按期偿还本息。截至2022年7月31日，易普力从中国能源建设集团财务有限公司拆入本金余额4600.00万元，均系正常生产经营管理所需。
（2）报告期内，易普力不存在关联方资金拆出。
2、非关联方资金拆借
报告期内，易普力与非关联方之间进行资金拆借情况如下：
（1）非关联方资金拆入报告期内，易普力下属公司葛洲坝易普力重庆力能民爆股份有限公司（以下简称“重庆力能”）存在向垫江县经济和信息化委员会（以下简称“垫江县经信委”）拆入资金情况。报告期内，拆入资金余额情况如下：
单位：万元
2022年2021年2020年2019年
资金拆出方
7月31日12月31日12月31日12月31日
垫江县经济和信息化委员会353.10361.39361.39359.73
164注：报告期内期末余额变动主要系利息计提与偿还导致。
重庆力能系由原重庆市垫江八四化工有限公司改制并购而来，2002年易普力收购八四厂，垫江县经信委将所持股权通过协议转让给易普力，同时，垫江县经信委为支持重庆力能发展，将股权转让款等资金合计341.50万元以借款的形式留存在重庆力能。
垫江县经信委作为重庆力能主管部门，改制时留存该笔资金主要系为重庆力能做大做强提供支持，具有合理性和商业逻辑。
该部分款项为应付政府部门款项，不属于第三方占用易普力的资金，也不属于实际控制人的资金占用，形成原因在报告期外，具有一定历史遗留特殊背景和偶发性，且金额较小，因此该款项不属于主观故意或恶意行为并构成重大违法违规，也不对易普力内控有效性产生重大不利影响。同时为保持合规性，易普力已于2022年8月对该拆借资金款项进行了本息偿还。
（2）非关联方资金拆出
报告期各期，易普力不存在非关联方资金拆出。
综上，报告期内易普力与非关联方仅发生一笔规模较小的资金拆入事项，且该笔资金已全部偿还，除此之外，易普力未发生其他非关联方资金拆借事项。
（二）资金归集具体详见问题17之“五、补充披露报告期标的资产资金归集情况，相关资金归集情况是否解决，以及保障上市公司财务独立性、防范大股东通过资金归集等方式占用上市公司资金问题的具体制度措施问题回复。”
（三）除资金拆借、资金归集之外的其他非经营性资金占用
报告期内，易普力存在向关联方葛洲坝瓦赫诺贝尔爆破有限公司代垫社保费用的情况，垫付款项金额较小，截至2021年12月31日该项往来款余额为532.53万元，已于
2022年7月1日前全部收回。截至2022年7月31日，易普力不存在其他非经营性资金占用。
（四）相关内控措施及执行情况
截至2022年7月31日，资金拆入方面，其中拆入关联方资金余额为4600.00万元、
165拆入非关联方资金余额353.10万元，不构成非经营性资金占用，且拆入非关联方资金
情况已于2022年8月清理；资金归集方面，葛洲坝资金结算中心归集事项已全部完成清理，中国能建财务公司的资金存放余额10276.80万元，但易普力对存放于财务公司的资金具有独立决策权，以上均不构成非经营性资金占用。报告期后，易普力未再发生新增不规范资金往来，内控措施有效运行。
同时，中国能建、葛洲坝均做出了《关于保持上市公司独立性的承诺》，中国能建、葛洲坝与易普力之间保持资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立；对于存入中国能建财务公司款项，中国能建财务公司出具《中国能源建设集团财务有限公司关于中国葛洲坝集团易普力股份有限公司金融服务业务的承诺》，保证不会变相占用易普力资金，保障易普力在财务公司的资金安全。
四、现金收款
（一）易普力报告期内的现金收款情况
报告期内，易普力境内业务无现金收款情况，下属境外公司、项目部存在少量现金收款的情况。境外现金收款的原因主要是零散小客户在当地未建立银行账户或为方便项目现场零星支出从业主方收取少量现金，具有必要性、合理性。报告期内，易普力的现金收款情况如下：
单位：万元
2022年
收款主体经营区域2021年度2020年度2019年度
1-7月
葛洲坝易普力利比里亚矿业服务
利比里亚81.8580.4256.16127.80公司中国葛洲坝集团易普力股份有限
巴勒45.18---公司巴勒项目部中国葛洲坝集团易普力股份有限
卡洛特83.6599.02364.70142.84公司卡洛特项目部
合计210.67179.43420.86270.64
营业收入297854.00514540.59432660.44345544.40
当期营业收入占比0.07%0.03%0.10%0.08%
针对葛洲坝易普力利比里亚矿业服务公司，其现金收款主要系部分零散小客户在利比里亚信用度较低，未在银行开立账户，因此采购民爆产品时选择现金交易。
166针对中国葛洲坝集团易普力股份有限公司巴勒项目部与卡洛项目部，其主要系项目
部为保障项目现场零星支出，会从业主处收取少量现金。
易普力上述现金收款事项，是出于客户需求以及实际经营所需，不存在对主要客户使用现金收款的情形，不存在大额现金交易的情形，符合当地业务情况及行业惯例，具有真实性、合理性及必要性。
（二）相关内控措施及执行情况
报告期内，易普力现金收款的金额分别为270.64万元、420.86万元、179.43万元和210.67万元，占当期营业收入的比例分别为0.08%、0.10%、0.03%和0.07%，易普力现金收款金额较少，占营业收入比重较低，现金收款事项符合业务情况及行业惯例，具有真实性、合理性及必要性，对易普力财务状况、经营情况不构成重大影响，现金收款的内控措施能够有效执行。
此外，为加强对现金收支的内部控制和管理，保证资金安全，易普力结合相关法律法规和公司实际情况，制定了《财务管理规定》，其中对现金管理方面相关内部控制规定如下：“公司所有资金收支纳入账内管理，不得设置“小金库”和公款私存。严控现金使用，不得坐支现金，确保日清月结、账款一致”。
综上，报告期内易普力无转贷事项；第三方回款金额占营业收入比例分别为0.08%、
0.11%、0.04%、0.04%，占比较低，易普力同时制定了客户指定第三方支付的内部控制程序，程序运行有效。资金拆入主要系出于经营管理所需从中国能建财务公司拆入的关联方借款，非关联方资金拆入款项已于2022年8月清理，以上不构成非经营性资金占用；资金拆出主要系资金归集事项，对于归集至葛洲坝资金结算中心款项已于2021年12月完成清理；对于存放在中国能建财务公司款项，中国能建财务公司已出具承诺函，
不会变相占用资金；中国能建、葛洲坝亦出具承诺，中国能建、葛洲坝与易普力之间保持资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。现金收款占当期营业收入的比例分别为0.08%、0.10%、0.03%和0.07%，占营业收入比重较低，且交易具有真实性、合理性及必要性。易普力已健全完善与财务内控相关的内控措施，内控措施正常运行并有效持续执行。
167五、补充披露情况
上述相关内容，已在修订后的报告书“第九节本次交易的合规性分析”之“五、本次交易标的公司符合《首发管理办法》规定的发行条件”之“（九）易普力的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果”中进行补充披露。
六、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
易普力报告期内存在资金拆借、第三方回款、现金收款等情形，但易普力已经对不规范事项进行了整改，且属于历史遗留事项，不属于主观故意或者恶意行为，不构成重大违法违规，不构成对内控有效性的重大不利影响；对于报告期内存在的第三方回款、现金收款，为易普力经营活动所需且金额不重大，不影响销售真实性；对报告期内存在的向关联方代垫社保费用的情况，已于2022年7月1日前全部收回。除此之外，易普力报告期内不存在其他财务内控不规范情形。截至本回复出具之日，易普力已健全完善与财务内控相关的内控措施，整改后内控措施正常运行并有效持续执行。
（二）会计师核查意见经核查，会计师认为：
易普力报告期内存在资金拆借、第三方回款、现金收款等情形，但易普力已经对不规范事项进行了整改，且属于历史遗留事项，不属于主观故意或者恶意行为，不构成重大违法违规，不构成对内控有效性的重大不利影响；对于报告期内存在的第三方回款、现金收款，为易普力经营活动所需且金额不重大，不影响销售真实性；对报告期内存在的向关联方代垫社保费用的情况，已于2022年7月1日前全部收回。除此之外，易普力报告期内不存在其他财务内控不规范情形。截至本回复出具之日，易普力已健全完善与财务内控相关的内控措施，整改后内控措施正常运行并有效持续执行。
168问题17申请文件显示，1）报告期标的资产存在向关联方采购和销售的情形。2）标的资产报告期最近一期其他应收款中应收关联方往来款余额为471.03万元。请你公司：1）结合与非关联方交易的具体价格等情况，补充披露关联交易的必要性与定价公允性、是否存在与关联方进行利益输送的情形。2）补充披露标的资产应收关联方往来款余额的形成原因、款项性质，往来对象与标的资产的关联关系，是否构成非经营性资金占用。3）补充披露报告期标的资产是否存在存放于集团财务公司款项；如有，补充披露在集团财务公司的存款是否符合《企业集团财务公司管理办法》相关规定，存款利率是否显著低于同期商业银行存款利率，是否存在资金无法及时调拨、划转或回收的情形。4）补充披露标的资产与集团财务公司资金往来业务是否签订金融服务协议；如是，按照《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》（证监发〔2022〕48号）的有关规定，披露协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容。5）补充披露报告期标的资产资金归集情况，相关资金归集情况是否解决，以及保障上市公司财务独立性、防范大股东通过资金归集等方式占用上市公司资金问题的具体制度措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合与非关联方交易的具体价格等情况，补充披露关联交易的必要性与定价公允
性、是否存在与关联方进行利益输送的情形。
（一）采购商品、接受劳务
报告期内，标的资产的关联采购主要为与中国能源建设集团电子商务有限公司的物资采购。
易普力及各子公司有采购需求时，能够使用中国能建的网上商城进行物资采购，电子商务平台商品信息透明、价格公允，可一站式满足公司日常经营原辅材料的采购及配送。为公司正常生产、经营提供便利，该交易具备合理性。报告期内，易普力在电子商城上采购锤头、水洗砂试剂等辅助物资，以及爆破器材车、现场混装炸药车等设备，由于易普力采购金额较小，在直接对接供应商时采购议价能力较弱，而中国能建电子商务有限公司通过整合需求扩大采购规模等方式增强了与供应商的议价能力，并能获取更优质的服务承诺，因此易普力在能建电子商务平台采购具有合理性。易普力在电子商务平
169台下单时会对价格进行对比，关联交易价格与市场价格水平相符，具备公允性。报告期
内电子商务平台主要采购产品的关联方采购金额如下：
单位：万元
采购内容2022年1-7月2021年2020年2019年矿用自卸车-9024.00--现场混装乳化炸药车
185.00549.00--（车上制乳型）
现场混装铵油炸药车344.76698.28--
锤头122.99121.6949.09-
水洗砂药剂50.9717.04119.58-
电子商务平台主要采购产品的关联方采购与非关联方采购的价格对比情况如下：
采购内容关联交易价格第三方交易价格差异比例
矿用自卸车454.74万元/台520万元/台-12.55%现场混装乳化炸药车（车上
185万元/台185万元/台-制乳型）
现场混装铵油炸药车116.38万元/台116.38万元/台-
锤头 17.44 元/kg 18.8 元/kg -7.23%
水洗砂药剂 8.49 元/kg 9.88 元/kg -14.07%
如上表所示，易普力与能建电子商务平台的关联方采购价格与第三方采购价格并无重大差异，关联方交易价格公允。
其他关联采购主要为向辽源卓力采购民爆服务，辽源卓力原属于易普力子公司，报告期内易普力平朔项目部根据生产经营需要委托辽源卓力化工公司提供了业务方面的支持，由于审计报告模拟在期初剥离辽源卓力，因此原内部交易在模拟报表口径下列示在关联交易部分。
（二）出售商品/提供劳务关联交易
报告期内，标的资产的关联销售主要是向关联方提供爆破服务业务。爆破工程业务项目多为定制化服务，不同项目定价差异较大。易普力会根据爆破项目难度、作业及实施内容、地点的不同而确定不同的价格，不同项目的定价存在差异，主要关联交易项目的不同类型爆破服务单价存在差异，但平均单价与易普力整体平均单价基本一致。
170另外，关联企业一般采取公开招标、邀请招标、竞争性谈判、单一来源采购、询价
及参考向其他非关联方销售产品和提供服务的定价标准等方式确定交易价格，从而保证关联交易价格的公允性，因此关联交易单价价格与市场价格不存在明显差异。
报告期内主要爆破服务的必要性和价格公允性情况如下：
序交易差异关联方交易必要性关联交易价格第三方交易价格号内容比例
*科威特南穆特
拉项目：易普力是科威特首家从事
*科威特南穆特爆破的中资企业。
拉项目：采用成本由于中东国家地
加固定酬金合同，理原因以及反恐合同综合单价形势，该区域的基
14.69元/方，未低
建项目基本使用于公司同类型项
机械破碎，即使有目承包价格。合同主要合作项目包爆破项目，规模均的固定酬金水平括科威特南穆特较小（年爆破方量与公司在项目中拉住房基础设施小于100万立方所承担的风险相建设项目、马来米），而南穆特拉匹配，具备合理性西亚 BALEH 水 项目年爆破方量
*马来西亚巴勒尼日
电站工程项目、超过1000万方，电站石方钻爆施尔坎中国葛洲坝集尼日尔坎大吉水科威特以往未使
爆破服工工程分包项目：大吉
1团股份有限公电站等重要大型用爆破方式进行
务合同内容主要为水电
司境外项目，可充基建开挖，周边国水电站露天钻孔站：
分体现公司价值别也无类似项目，爆破施工，合同单-3%创造和专业化服因此价格难以横
价为14.31元/立方务能力，为公司向比较米
进一步国际市场*马来西亚
*尼日尔坎大吉
打下了坚实的基 BALEH 水电站工
水电站项目：服务
础程项目：无同类型内容为民爆物品和规模相当的项销售，主要销售包目，因此合同价格装乳化炸药，2020难以横向比较
年、2022年合同价
*尼日尔坎大吉
格分别19527.71
水电站：2022年销
元/吨、24374元/售米塔尔利比里吨亚公司包装乳化炸药价格25160元
人民币/吨四川爆破公司峨
当阳、松滋、老石灰石开采综合眉山分公司金顶河口项目均位于
葛洲坝当阳水爆破服费用7.06元/吨项目与本项目在
2湖北省宜昌市周1.44%
泥有限公司务骨料用石开采综规模、岩石性质等边区域，该区域合费用7.35元/吨方面比较接近，承是昌泰公司的业
包单价6.96元/吨务范围，昌泰公-0.46%
葛洲坝松滋水爆破服司在该区域具备石灰石开采9.98石首城鑫项目与
3至
泥有限公司务包装炸药销售渠元/吨本项目规模、条件
1.63%
171序交易差异
关联方交易必要性关联交易价格第三方交易价格号内容比例道、本地化的员运输费用（运送区比较接近，承包单工储备及履约资间不同）3-4.5元/价9.6元/吨。单价源等诸多优势，吨差异主要原因是承接该项目有利边坡预裂爆破施岩性差异导致炸
于促进民爆产品工110元/平方米药单耗不同，本项销售、延伸业务目炸药单耗（0.13链条，拓展湖北千克/吨）比石首城区域工程业务市鑫项目（0.17千克场/吨）低，生产成本低约0.40元/吨，剔除炸药单耗影响后单价差异约
-0.46%至1.63%石首城鑫项目与
本项目规模、条件
比较接近，承包单价9.6元/吨。单价差异主要原因是岩性差异导致的炸药单耗不同及基准柴油价格差异。本项目炸药单石灰石原料及粉
耗（0.16千克/吨）
末开采8.99元/吨比石首城鑫项目葛洲坝老河口爆破服边坡预裂爆破施
4（0.17千克/吨）-0.94%
水泥有限公司务工110元/平方米低，生产成本低约土方挖运（2km
0.10元/吨；本项目
内）7.15元/立方米合同签订时柴油
价格（7200元/吨）低于石首城鑫项目（8000元/吨），生产成本低约
0.42元/吨，剔除炸
药单耗、基准柴油价格影响后单价
差异约-0.94%石门特水项目位石首城鑫项目与
于湖南常德市石本项目规模、条件门县，该区域是相对接近，承包单湖南二化公司的价9.6元/吨。单价业务范围，湖南差异主要原因是石灰石开采综合
葛洲坝石门特二化公司在该区项目规模、炸药单爆破服单价（运送区间不
5种水泥有限公域具备包装炸药耗、重载上坡差1.88%
务同）10.7-12.5元/
司销售渠道、本地异。本项目规模吨
化的员工储备及（150万吨/年）小履约资源等诸多于石首城鑫项目优势，承接该项（300万吨/年），目有利于加强与人工成本、管理费葛洲坝水泥公司等其他成本摊销
172序交易差异
关联方交易必要性关联交易价格第三方交易价格号内容比例
的长期合作，促较石首城鑫项目进公司在湖南区高约0.65元/吨；
域的民爆产品销本项目炸药单耗
售、延伸业务链（0.15千克/吨）比条，拓展湖南区石首城鑫项目域工程业务市场（0.17千克/吨）低，生产成本低约
0.23元/吨；本项目
存在约500米重载
上坡运输路段，生产成本比石首城鑫项目重载下坡
高约0.50元/吨，剔除项目规模、炸
药单耗、重载上坡影响后单价差异
约1.88%该项目位于贵州
省纳雍县、赫章县境内，施工作业点分散，承接该项目一方面是可以解决南方建投爆破施工实施公司近几年均未中国能源建设难题（当地民爆炸药11800元/吨、承接规模相近的集团南方建设爆破服公司在施工能
617.8元/发、导爆管高速公路类钻爆-
投资有限公务力、管理水平上
雷管4.5-4.9元/发项目，因此无可对司难以满足项目需
比的第三方项目要），另一方面可以拓展四川爆破公司在贵州的
爆破服务市场、带动所属彭州分公司包装炸药销售卡洛特项目位于巴基斯坦卡洛特巴基斯坦旁遮普水电站大坝和溢省境内，卡洛特洪道石方钻爆项水电站是中巴经
目施工项目，该项巴基斯坦同类型济走廊首个水电
目承包合同价格和规模项目较少，站投资项目，也中国葛洲坝集为222.36卢比加且因当地货币汇爆破服是公司在巴基斯
7团第三工程有0.423美元混合计率波动较大，施工-
务坦实施的首个项
限公司价，合同签订汇率成本变动大，合同目，对于公司的折算人民币为价格难以横向比走出去战略具有
16.43元/立方米较
积极意义卡洛特项目位于巴基斯坦卡洛特巴基斯坦旁遮普水电站厂房及尾省境内，卡洛特水渠明挖工程钻
173序交易差异
关联方交易必要性关联交易价格第三方交易价格号内容比例
水电站是中巴经爆施工项目，该项济走廊首个水电目合同价格208卢
站投资项目，也比/立方米，按照签是公司在巴基斯订汇率折算人民
坦实施的首个项币为12.68元/立方目，对于公司的米走出去战略具有积极意义该项目位于四川
攀枝花市，葛洲坝路桥公司承接了银江水电站工公司近几年在国程，月度爆破量内未承接水电站
约10万方，单独基建类钻爆项目，配置施工人员不因此无可对比的经济。该区域是
第三方项目。巴基四川爆破公司攀
斯坦卡洛特、马来枝花分公司的业西亚巴勒等国际务范围，攀枝花石方钻爆（主爆水电站项目在工分公司在该区域孔）9.61元/立方
程规模、项目周边-
具备在建施工项米，缓冲及浅孔钻条件、技术标准、
目、本地化的员爆35.1元/米主材及人工价格工储备及履约资
水平、汇率及结算
源等诸多优势，方式等方面与国承接该项目一方内工程存在巨大面可以减少葛洲
中国葛洲坝集差异，因此与国际爆破服坝路桥公司施工
8团路桥工程有项目单价不具可务成本，另一方面限公司比性可以增加攀枝花分公司营收利
润、摊薄固定费用该项目位于湖北
省宜昌市，葛洲坝路桥公司承接了梅子溪隧道工宜昌市湾南路北程，根据行业管段隧道爆破工程理要求，该项目2万元/月（工期5监理项目与本项需进行爆破安全个月，现场监理1目条件类似，单价0.00%监理。承接该项人）2万元/月（工期8目一方面可以解个月，现场监理1决葛洲坝路桥公
人）
司项目需要，另一方面可以拓展公司爆破安全监理业务
攀钢集团攀枝该项目位于四川炸药材料费4.23中禾项目炸药材爆破服
9花新白马矿业攀枝花市米易元/立方米料费3.90元/立方0.88%
务
有限责任公司县，攀钢集团投爆破服务1.37元/米、爆破服务1.41
174序交易差异
关联方交易必要性关联交易价格第三方交易价格号内容比例
资建设了新白马立方米元/立方米。单价差铁矿，米易县区穿孔施工分为中异主要原因是炸域内矿山、基建深穿孔、米道结药单耗差异，本项项目的爆破施工算、油钻结算分别目基准炸药单耗基本全部由米易为2.35、48.59、（0.6856千克/立分公司承接。承66.74元/米方米）比中禾项目接攀钢集团新白（0.58千克/立方马铁矿项目矿山米）高，生产成本爆破一体化业务高约0.24元/立方
有利于加强与攀米，剔除差异因素钢集团的长期合影响后差异比例作，扩大公司在约0.88%米易县的矿山爆
破工程市场，带动民爆产品销售，巩固区域内业务发展中禾项目炸药材
料费3.90元/立方
米、爆破服务1.41元/立方米。单价差异主要原因是炸
药单耗差异，本项目基准炸药单耗
（0.7284千克/立攀钢攀枝花铁
方米）比中禾项目
矿、石灰石矿项
（0.58千克/立方目位于攀枝花米）高，生产成本市，是公司原包高约0.34元/立方装炸药生产单位米，剔除差异因素攀枝花公司所在铁矿炸药材料费影响后价格差异铁矿地，公司在该区
4.45元/立方米、爆比例约-3.71%；湾项目
域具备包装炸药-3.71%
攀钢集团矿业爆破服破服务1.01元/立丘石灰石矿项目
10销售渠道、本地，石灰
有限公司务方米；石灰石矿爆于本项目规模、条化的员工储备及石矿
破单价8.03元/立件相对接近，湾丘履约资源等诸多项目方米石灰石项目承包优势，承接该项3.39%单价5.75元/立方目有利于加强与米。单价差异主要攀钢集团的长期
原因是项目规模、合作，促进民爆施工内容差异。本产品销售，拓展项目规模（10万立工程业务市场方米/年）小于湾丘石灰石矿项目（25万立方米/年），人工成本、管理费等其他成本摊销较湾丘石灰石项目
高约1.44元/立方米；本项目施工内
175序交易差异
关联方交易必要性关联交易价格第三方交易价格号内容比例容比湾丘石灰石矿项目多了大块
石二次破碎施工，生产成本高约
0.65元/立方米，剔
除项目规模、施工内容影响后单价
差异约3.39%
由上述可知，易普力报告期内的关联交易具有必要性与定价公允性，不存在与关联方进行利益输送的情形。
二、补充披露标的资产应收关联方往来款余额的形成原因、款项性质，往来对象与标
的资产的关联关系，是否构成非经营性资金占用。
截至2022年7月31日，其他应收关联方往来款余额为471.03万元，余额情况如下：
单位：万元是否为非与标的公司的关2022年7月客户名称款项性质经营性资联关系31日余额金占用
风险抵押金、农
中国葛洲坝集团股份有限公司母公司166.43民工工资保证否金等广西贺州市贺威民用爆炸物品销
联营公司141.00保证金否售有限责任公司
投标保证金、农受同一母公司控
葛洲坝石门特种水泥有限公司131.00民工工资保证否制金受同一母公司控
葛洲坝老河口水泥有限公司30.00履约保证金否制
攀钢集团矿业有限公司攀枝花铁持股5%以上股东
2.60设备押金否
矿控股公司
上述其他应收款形成原因具体如下：
（一）中国葛洲坝集团股份有限公司其他应收中国葛洲坝集团股份有限公司主要为报告期内易普力为开展与中国葛洲
176坝集团股份有限公司的工程爆破施工项目而形成的相关押金、保证金等，均系正常的爆
破服务业务形成款项。
截至2022年7月31日，上述工程爆破施工项目主要为中国葛洲坝集团股份有限公司丽水机场配套工程总承包项目应收的农民工工资保证金 71.29万元、马来西亚BALEH
水电站工程项目应收的风险抵押金及农民工工资保证金47.94万元、中国葛洲坝集团股
份有限公司向家坝施工项目的保证金22.22万元、中国葛洲坝集团股份有限公司乌东德
水电站施工项目的农民工工资保证金16.00万元。主要形成原因如下：
1）根据与中国葛洲坝集团股份有限公司丽水机场配套工程总承包项目的合同约定，
中国葛洲坝集团股份有限公司丽水机场配套工程总承包项目部按2022年3-6月结算金
额的2%即71.29万元作为农民工工资保证金，该项目目前仍在合同约定履约期。
2）根据与中国葛洲坝集团股份有限公司马来西亚 BALEH 水电站工程项目的合同约定，中国葛洲坝集团股份有限公司马来西亚 BALEH 水电站工程项目部按 2022 年 4-6月结算金额的2%作为安全风险抵押金及1.5%作为农民工工资保证金，共计47.94万元，该项目目前仍在合同约定履约期。
3）根据与中国葛洲坝集团股份有限公司向家坝施工项目的合同约定，易普力于
2011-2014年间向中国葛洲坝集团股份有限公司向家坝施工项目支付了22.22万元项目
履约保证金，该项目于2015年完工，该笔款项已于2022年8月收回。
4）根据与中国葛洲坝集团股份有限公司乌东德水电站施工项目的合同约定，中国
葛洲坝集团股份有限公司乌东德水电站施工项目按工程结算扣留相应的农民工保证金
16.00万元。因双方末次结算尚未结清，该部分款项暂时尚未收回。
（二）广西贺州市贺威民用爆炸物品销售有限责任公司
其他应收广西贺州市贺威民用爆炸物品销售有限责任公司（以下简称“贺威公司”）主要为向民爆产品供应商缴纳的采购保证金。
由于炸药等民爆物品具有易燃易爆、长距运输危险大等特点，而《民用爆炸物品安全管理条例》对民爆物品的购销、运输有严格监管要求，广西区域政府为确保民爆产品在流通环节的安全性，对民爆产品仓储、单车运输量、行车速度等多项指标也有严格规定。
177贺州地区作为广西最大的碳酸钙矿石开采市场，民爆产品需求量较大，为确保市场经营，也为了保证易普力子公司柳州威宇爆破工程有限责任公司（以下简称“威宇爆破公司”）爆破业务所需要民爆物品的存储周转顺畅，实现威宇爆破公司在广西贺州地区民爆物品质量和供应稳定、运输配送安全的目的，威宇爆破公司与贺威公司签署了区域内炸药供应协议，向贺威公司缴纳了战略采购保证金141.00万元，贺威公司则承诺对威宇爆破公司的炸药供应保及时、保质量、保安全运输，目前威宇爆破与贺威公司仍处于战略合作期。
（三）葛洲坝石门特种水泥有限公司其他应收葛洲坝石门特种水泥有限公司主要为承包申家峪水泥矿山石灰石开采项
目向业主方缴纳的投标保证金91.00万元及农民工工资保证金40.00万元。
2022年，易普力为投标葛洲坝石门特种水泥有限公司申家峪水泥矿山石灰石开采
总承包合同，根据招标合同向葛洲坝石门特种水泥有限公司支付了91.00万元投标保证金，该投标保证金已于2022年9月收回。
同时根据业主要求，易普力针对该项目支付了相应的农民工工资保证金40.00万元，该项目目前仍在合同约定履约期。
（四）葛洲坝老河口水泥有限公司其他应收葛洲坝老河口水泥有限公司为承包上油榨沟通矿山石灰石开采工程项目
向业主方缴纳的项目履约保证金30.00万元。
2018年，公司根据与葛洲坝老河口水泥有限公司签订的《上油榨沟通矿山石灰石开采工程施工合同》向其缴纳了30.00万元项目履约保证金，该项目目前仍在合同约定履约期。
（五）攀钢集团矿业有限公司攀枝花铁矿其他应收攀钢集团矿业有限公司攀枝花铁矿为进行攀枝花铁矿的工程爆破服务向
业主缴纳的设备押金及矿车通行证押金2.60万元。目前该项目仍在合同约定履约期。
综上，报告期末其他应收款项均为业务相关保证金，不构成非经营性资金占用。
178三、补充披露报告期标的资产是否存在存放于集团财务公司款项；如有，补充披露在
集团财务公司的存款是否符合《企业集团财务公司管理办法》相关规定，存款利率是否显著低于同期商业银行存款利率，是否存在资金无法及时调拨、划转或回收的情形。
（一）报告期标的资产是否存在存放于集团财务公司款项报告期内，易普力存在存放于中国能源建设集团财务有限公司（以下简称中国能建财务公司）的情况，报告期末存放于中国能建财务公司款项情况如下：
单位：万元
项目2022.07.312021.12.312020.12.312019.12.31
存放于财务公司货币资金10276.8023698.02867.49130.51
（二）在集团财务公司的存款是否符合《企业集团财务公司管理办法》的相关规定
易普力存放中国能建财务公司的款项符合《企业集团财务公司管理办法》相关规定，具体分析如下：
1、主体资格
中国能建财务公司是经中国人民银行总行批准成立的持牌非银行金融机构，2020年注册地由湖北省武汉市迁至北京市并取得北京银保监局颁发的《金融许可证》，是中国银行保险监督管理委员会公布的银行业金融机构法人单位之一，金融许可证机构编码L0055H211000001，统一社会信用代码为 914200001776032968。中国能建财务公司接受中国银行业监督管理委员会的监督指导，依法自主经营，自担风险，自负盈亏，具有独立企业法人资格，目前注册资本金30.00亿元。
2、经营范围
中国能建财务公司金融许可证载明的经营范围包括以下业务：（一）对成员单位办
理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易
款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成
员单位之间的委托贷款及委托投资；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理
成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存
款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）经批准发行财务公司债券；（十二）承销成员单位的企业债券；（十三）对金融机构的股权投资；（十
179四）有价证券投资。
3、内部控制基本情况
（1）内部控制
根据《中华人民共和国公司法》《银行保险机构公司治理准则》的要求，中国能建财务公司按照《中国能源建设集团财务有限公司章程》（以下简称“公司章程”）设立
了股东会、董事会、监事会，并对董事、监事、高级管理层在内部控制中的职责进行了明确规定，确立了股东会、董事会、监事会和高级管理层之间各负其责、规范运作、相互制衡的公司治理结构。中国能建财务公司董事会下设三个专业委员会，分别为：提名、薪酬与考核委员会、风险管理委员会和审计稽核委员会，通过各自的议事规则明确主体职责边界并有效履职。
（2）风险的识别、评估
中国能建财务公司制定了内部控制管理制度，建立了风险管理体系，实行内部审计监督制度，已设立对董事会负责的风险管理委员会和审计稽核委员会，并设立风险管理与法律事务部和审计稽核部，对中国能建财务公司的业务活动进行风险管控、监督和稽核。中国能建财务公司制定了《全面风险管理办法》《风险评估办法》等制度，建立风险识别、评估工作机制，以便业务及经营面临的主要风险得到及时识别、审慎评估和有效监控。业务部门根据各项业务制定相应的标准化操作流程和风险防范措施，各部门责任分离、相互监督，对业务操作中的各种风险进行评估和控制。
（3）控制活动
*资金业务控制情况
中国能建财务公司根据监管机构相关规章制度，制定了关于结算管理、存款管理的制度，各项制度均已规定详细的操作流程，明确流程的各业务环节、执行角色、主要业务规则等，能够控制业务风险。
I 结算管理。中国能建财务公司为规范结算业务，有效控制和防范结算风险，保证结算业务的规范、安全、稳健运行，依据《支付结算办法》和《企业集团财务公司管理办法》等规定，制定了《结算业务管理办法》《账户管理办法》《结算业务操作细则》等管理制度，对结算业务相关操作进行了规范。
180II 存款管理。中国能建财务公司为加强存款管理、规范公司存款业务，制定了《存款业务管理办法》《存款业务管理操作细则》《人民币存贷款计结息管理办法》等管理制度，对存款业务的相关操作进行了规范。中国能建财务公司对存款人开销户进行严格审查，严格管理预留印鉴等客户资料，防止诈骗活动；中国能建财务公司严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，相关政策严格按照中国银行保险监督管理委员会和中国人民银行相关规定执行，保障成员单位的资金安全，维护当事人的合法权益。
*信贷管理。中国能建财务公司制定了《客户信用评级管理办法》《综合授信管理办法》、《自营贷款业务管理办法》《流动资金贷款业务操作细则》《固定资产贷款业务操作细则》《电子商业汇票业务管理办法》《担保业务管理办法》《委托贷款业务管理办法》
等管理制度，涵盖了自营贷款、票据、保函等业务，建立了涵盖信贷业务贷前、贷中、贷后全流程的信贷风险控制体系，并严格按照规定的程序和权限审查、审批贷款。
*信息系统控制。中国能建财务公司制定了《信息系统运行维护管理办法》《核心业务系统权限管理操作细则》《计算机网络管理办法》《电子商业汇票系统管理办法》《信息系统安全管理办法》等一系列制度，对计算机信息系统管理进行了规范。中国能建财务公司主要业务系统包括核心业务系统、电子商业汇票系统等。各信息系统运行稳定，各软、硬件设施运行情况良好。
*审计监督。中国能建财务公司设立审计稽核部并制定相关管理制度，由审计稽核部对中国能建财务公司各项经营活动进行常规审计或专项审计。审计稽核部是中国能建财务公司审计稽核工作的执行机构，行使监督职能，对中国能建财务公司内部控制的合理性、健全性和有效性进行检查、评价，对内部控制制度执行情况进行监督，就内部控制存在的问题提出改进建议并监督改进。
（4）内部控制总体评价
中国能建财务公司的各项业务均能严格按照制度开展，无重大操作风险发生；各项监管指标均符合监管机构要求；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效。
4、中国能建财务公司经营及管理情况
（1）经营情况
截至2022年6月30日，中国能建财务公司资产合计6219099.35万元（含委托），所有者权益合计444093.06万元，营业收入57535.80万元，利润总额33234.44万元，
181净利润24925.83万元。
根据《企业集团财务公司管理办法》相关规定，中国能建财务公司截至2022年6月30日的各项监管指标均符合规定要求，具体如下：
序号指标标准值截至2022年6月末实际值
1资本充足率≥10%11.69%
2拆入资金比例≤100%0%
3担保比例≤100%0.71%
4投资比例≤70%66.24%
5自有固定资产比例≤20%0.18%
（2）管理情况
中国能建财务公司坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《金融企业会计准则》、《企业集团财务公司管理办法》
和国家有关金融法规、条例以及公司章程规范经营行为，加强内部管理。根据对中国能建财务公司风险管理的了解和评价，未发现资金、信贷、信息管理、审计稽核等风险控制体系存在重大缺陷。
综上，中国能建财务公司系依据《公司法》、《企业集团财务公司管理办法》、《中国银保监会非银行金融机构行政许可事项实施办法》等法律法规依法设立并有效存续的企
业集团财务公司，中国能建财务公司提供的存贷服务符合其在公司登记机关登记的经营范围。中国能建财务公司成立至今严格按照《企业集团财务公司管理办法》之规定经营，中国能建财务公司的风险管理不存在重大缺陷，存贷款等金融业务不存在风险问题。报告期内，易普力将存款存放于中国能建财务公司符合《企业集团财务公司管理办法》相关规定。
（三）存款利率是否显著低于同期商业银行存款利率，是否存在资金无法及时调拨、划转或回收的情形
报告期内，易普力存放于中国能建财务公司款项的活期存款利率为0.455%，略高于同期中国人民银行发布的存款基准利率0.35%。
单位：万元
项目2019年2020年2021年2022年1-7月
182月均财务公司存款余额25.06374.432890.2113784.79月均财务公司存款利息收入0.010.141.115.30
测算年均利率0.5584%0.4633%0.4626%0.4614%
易普力对存放于中国能建财务公司存款拥有自主使用、划转及收回的权利，易普力按照自身资金需求和预计用途使用存放于中国能建财务公司全部资金。中国能建财务公司收到易普力的资金拨付需求请示后，均及时足额转回了资金，不存在标的资产资金无法及时调拨、划转或回收的情形。
同时对易普力存放于中国能建财务公司存款，中国能建财务公司出具《中国能源建设集团财务有限公司关于中国葛洲坝集团易普力股份有限公司金融服务业务的承诺》，承诺如下：“易普力于本公司开立的账户均独立于其他账户；本公司对易普力存放于其处的资金无任何资金管理或资金调拨权限，易普力对于开立于本公司的账户下的资金使用及调度具有完全独立的自主管理权，资金划转无需提前申请；不存在本公司干预易普力资金使用、调度的情形，易普力存放在本公司的资金亦不存在无法及时调拨、划转或收回的情形。
本公司保证不会变相占用易普力资金，保障易普力在财务公司的资金安全。本公司不存在重大违规从事金融业务的情况，亦不存在被主管部门暂停/终止业务、重大处罚或其他任何影响财务公司业务持续性、安全性的情形和风险；本公司将合法合规地向易
普力提供金融服务并配合易普力履行相关决策程序和信息披露义务，确保易普力在财务公司的存款和贷款均符合法律法规的相关规定；若易普力因公司违法违规行为而遭受损失，本公司将以现金予以足额补偿。本公司保证严格遵守中国证券监督管理委员会有关规章，不利用关联方的地位谋取不当利益，不损害易普力的合法权益。”综上，易普力存放于中国能建财务公司款项不存在存款利率显著低于同期商业银行存款利率的情况，不存在资金无法及时调拨、划转或回收的情形。
183四、补充披露标的资产与集团财务公司资金往来业务是否签订金融服务协议；如是，
按照《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》（证监发〔2022〕48号）
的有关规定，披露协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容。
截至本回复出具之日，易普力已按照《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》（证监发〔2022〕48号）的有关规定，与集团财务公司签订现行有效的《金融服务协议》，协议的主要内容如下：
（一）协议期限：2022年1月1日至2022年12月31日。
（二）交易类型：中国能源建设集团财务有限公司向易普力及其附属企业提供以下
服务：
1、吸收易普力及其附属企业的存款。
2、综合授信服务，包括：对易普力及其附属企业办理贷款及融资租赁、票据承兑
及贴现、保函等担保业务；
3、其他金融服务，包括：
（a）办理易普力及其附属企业之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；
协助易普力及其附属企业实现交易款项的收付；
（b）对易普力及其附属企业办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
（c）承销易普力及其附属企业的企业债券；
（d）办理易普力及其附属企业的委托贷款及委托投资；
（e）金融许可证许可的其他服务。
（三）各类交易预计额度：
1.按每年度单独核算，易普力及其附属企业在集团财务公司日均存款余额最高不
超过人民币3亿元。
2.按每年度单独核算，集团财务公司向易普力及其附属企业提供的授信额度最高
不超过人民币45亿元。
1843.按每年度单独核算，集团财务公司向易普力及其附属企业提供的其他金融服务
收取费用最高不超过人民币2400万元。
（四）交易定价：
1.存款服务。
集团财务公司为易普力及其附属企业提供存款服务时，存款利率根据中国人民银行规定的存款利率市场促进相关规则并参考中国主要境内商业银行就同类及同期存款利率进行厘定。
2.综合授信服务。
集团财务公司向易普力及其附属企业提供综合授信服务时，利率和费率根据中国人民银行规定的贷款利率浮动范围并参考中国主要境内商业银行就同类及同期贷款之利率进行厘定。
3.其他金融服务。
集团财务公司就提供其他金融服务所收取的费用，应参考中国主要境内商业银行就同类服务收取的服务费进行厘定。
（五）风险评估及控制措施：
1.集团财务公司负责保障易普力存放资金的安全，严格按照中国银行保险监督管理
委员会颁布的企业集团财务公司风险监测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要监管指标符合中国银行保险监督管理委员会以及其他有关法律、行政法规的规定。
2.易普力向集团财务公司提出授信申请，集团财务公司将视实际情况，基于风险
可控的原则，在符合有关法律、行政法规的前提下逐笔审核发放。
3.集团财务公司向易普力提供的授信额度，集团财务公司将根据易普力的相关管
理制度并结合易普力的资金和信用状况，可以要求易普力提供相应的担保。
4.集团财务公司保持自身业务的独立性，审慎为易普力提供金融服务；对易普力
提供存、贷款等金融服务时应做到公平公正，切实保障集团财务公司的资金安全。
5.在金融业务服务存续期间，若易普力或易普力所属的上市公司根据法律法规规章、规范性文件的相关规定，需集团财务公司经审计的年度财务报告等必要信息的，集团财
185务公司应当配合提供相关财务报告以及风险指标等必要信息以及配合易普力或易普力
所属的上市公司出具持续风险评估报告等文件。
6.若一方出现可能危及另一方资金安全的事项，应及时向另一方履行告知义务，
另一方有权立即终止本协议。
五、补充披露报告期标的资产资金归集情况，相关资金归集情况是否解决，以及保障
上市公司财务独立性、防范大股东通过资金归集等方式占用上市公司资金问题的具体制度措施。
（一）报告期标的资产资金归集情况，相关资金归集情况是否解决2012年、2014年，国资委陆续下发了《关于加强中央企业资金管理有关事项的补充通知》（国资厅发评价（2012）45号）、《关于进一步促进中央企业财务公司健康发展的指导意见》（国资厅发评价（2014）165号）、《关于进一步促进中央企业增收节支工作有关规定的通知》（国资发评价（2015）40号）等文件，要求中央企业“加大资金集中管理力度，提高资金使用效率”。报告期内，易普力作为中国能建所属公司，根据国资委及中国能建的相关管理要求，将其部分资金存放至中国能建财务公司或归集至中国葛洲坝集团股份有限公司资金结算中心。
1、存入中国能建财务公司情况针对该部分详见本问题“三、补充披露报告期标的资产是否存在存放于集团财务公司款项”。
2、存放中国葛洲坝集团股份有限公司资金结算中心情况
2019年至2021年12月，易普力按照中国葛洲坝集团股份有限公司集中管理资金要求，存在向中国葛洲坝集团股份有限公司资金结算中心（以下简称葛洲坝资金结算中心）资金归集的情况。
报告期内期末，易普力向葛洲坝资金结算中心归集的情况如下：
单位：万元项目2022年7月31日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
葛洲坝资金归集--16249.7111588.08
186报告期内，2019年至2021年12月，易普力及其下属单位按照葛洲坝要求，在公司和下属单位分别建立资金池，资金实行逐级向上归集，同时《中国葛洲坝集团股份有限公司资金集中管理办法》，资金结算中心资金集中管理以“高度集中、科学预算、严密监控、高效运转”为指导方针，存放在公司资金池的资金原则上按人民银行发布的活期存款利率每季度予以计息，公司对存放在资金结算中心的资金拥有所有权和使用权，易普力可随时使用、划转该等资金。报告期内，公司存放在资金结算中心的资金不存在影响或干预公司对资金的使用，不存在无法及时调拨、划转或收回的情形。
3、解决方案针对存放中国能建财务公司款项，易普力根据证监会《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》（证监发〔2022〕48号）的相关规定，已与中国能建财务公司签订了《2022年金融服务框架协议》，以合规、公允为基础，约定提供金融服务范围、定价原则及交易总金额上限情况，符合证监会监管要求。
针对存放葛洲坝资金结算中心款项，易普力已于2021年12月29日将存放于葛洲坝资金结算中心存款34576.80万元全部提出，并结清与葛洲坝资金结算中心存款利息，后续未进行资金相关归集、转账等操作，未来不存在继续使用葛洲坝资金结算中心进行资金归集等的计划。
（二）保障上市公司财务独立性、防范大股东通过资金归集等方式占用上市公司资金问题的具体制度措施
根据易普力与中国能建财务公司签署的《2022年金融服务框架协议》，中国能建财务公司除了就资金存贷事项予以约定之外，并未对易普力其他的资金使用安排做出限制性约定；易普力的财务人员配置及管理、易普力银行账户及资金收付管理、易普力的财
务及投资决策、会计基础及财务核算体系均独立于实际控制人。中国能建财务公司同时出具《中国能源建设集团财务有限公司关于中国葛洲坝集团易普力股份有限公司金融服务业务的承诺》，保证不会变相占用易普力资金，保障易普力在财务公司的资金安全。
同时中国能建、葛洲坝均做出了《关于保持上市公司独立性的承诺》：“中国能建、葛洲坝与易普力之间保持资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立，同时为保证本次交易实施完毕后南岭民爆的独立性，特作出承诺如下：（1）本公司将维护南岭民爆的独立性，与南岭民爆之间保持资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业187务独立；（2）本公司严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司的独立性的规定，
不利用控股地位违反南岭民爆规范运作程序、干预南岭民爆经营决策、损害南岭民爆和其他股东的合法权益。”综上，报告期内易普力存放于葛洲坝资金结算中心的资金归集款项已于2021年12月29日完成清理，对于存放在中国能建财务公司款项，双方已签署金融服务协议，且中国能建财务公司已出具承诺函，不会变相占用资金；中国能建、葛洲坝亦出具承诺，中国能建、葛洲坝与易普力之间保持资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立。
六、补充披露情况
上述相关内容，已在修订后的报告书“第十二节同业竞争与关联交易”之“三、关联交易情况”之“（四）标的公司报告期内关联交易的必要性及公允性”、“第十节管理层分析与讨论”之“二、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势”之“（一）财务状况分析”之“1、资产结构分析”中进行补充披露。
七、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、易普力关联交易具有真实的交易背景，形成原因具有商业合理性，其关联方定价公允，不存在与关联方进行利益输送的情形。
2、易普力与关联方形成的其他应收款项均与正常的经营业务相关，其形成原因具
有商业合理性，不构成非经营性资金占用。
3、易普力已补充披露在中国能建财务公司开立资金结算账户的相关情况，存放集
团财务公司的存款符合《企业集团财务公司管理办法》相关规定，存款利率水平公允，具有商业合理性，不存在资金无法及时调拨、划转或回收的情形。
4、易普力与集团财务公司资金往来业务已经签订金融服务协议。协议在期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容方面符合《关于规
188范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》（证监发〔2022〕48号）的有关规定。
5、易普力已补充披露与中国能建财务公司、葛洲坝资金结算中心的资金归集情况，
针对与葛洲坝资金结算中心的资金归集已解除，易普力控股股东、实际控制人不存在影响易普力财务独立性及占用上市公司资金的情形。
（二）会计师核查意见经核查，会计师认为：
1、易普力关联交易具有真实的交易背景，形成原因具有商业合理性，其关联方定价公允，不存在与关联方进行利益输送的情形。
2、易普力与关联方形成的其他应收款项均与正常的经营业务相关，其形成原因具
有商业合理性，不构成非经营性资金占用。
3、易普力已补充披露在中国能建财务公司开立资金结算账户的相关情况，存放集
团财务公司的存款符合《企业集团财务公司管理办法》相关规定，存款利率水平公允，具有商业合理性，不存在资金无法及时调拨、划转或回收的情形。
4、易普力已补充披露与中国能建财务公司签订的金融服务协议，协议期限、交易类型、各类交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容符合《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》（证监发〔2022〕48号）的相关规定。
5、易普力已补充披露与中国能建财务公司、葛洲坝资金结算中心的资金归集情况，
针对与葛洲坝资金结算中心的资金归集已解除，易普力控股股东、实际控制人不存在影响易普力财务独立性及占用上市公司资金的情形。
189问题18
申请文件显示：报告期各期末，易普力商誉账面原值金额分别为10655.02万元、
46278.55万元、46278.55万元及46278.55万元，占当期资产总额的比重分别为3.08%、
10.59%、9.96%及9.46%。易普力的商誉主要来源于被投资单位威奇化工和四川通达化
工有限责任公司彭州分公司等相关资产。报告期内，未发现易普力资产组商誉存在减值情况。请你公司：结合威奇化工、通达化工经营业绩情况、威奇化工接受反垄断调查的影响等，补充披露商誉减值测试的具体方法、过程、相关参数及其设置依据，相关商誉未计提减值准备的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、商誉基本情况
报告期内，易普力的商誉情况如下：
单位：万元
2022年7月31日2021年12月31日
被投资单位名称原值减值净值原值减值净值
广西柳州威奇化工有限责任公司35623.53-35623.5335623.53-35623.53
四川通达化工有限责任公司彭州分公司9798.86-9798.869798.86-9798.86
湖南石门二化有限责任公司708.82-708.82708.82-708.82
乌鲁木齐市民用爆破器材专卖有限公司104.15-104.15104.15-104.15
重庆市垫江八四化工有限公司33.0033.00-33.0033.00-
澧县二化民爆器材有限责任公司10.1910.19-10.1910.19-
合计46278.5543.1846235.3646278.5543.1846235.36
续上表：
2020年12月31日2019年12月31日
被投资单位名称原值减值净值原值减值净值
广西柳州威奇化工有限责任公司35623.53-35623.53---
四川通达化工有限责任公司彭州分公司9798.86-9798.869798.86-9798.86
湖南石门二化有限责任公司708.82-708.82708.82-708.82
乌鲁木齐市民用爆破器材专卖有限公司104.15-104.15104.15-104.15
重庆市垫江八四化工有限公司33.0033.00-33.0033.00-
1902020年12月31日2019年12月31日
被投资单位名称原值减值净值原值减值净值
澧县二化民爆器材有限责任公司10.1910.19-10.1910.19-
合计46278.5543.1846235.3610655.0243.1810611.84
其中截至2022年7月31日，因收购广西柳州威奇化工有限责任公司、四川通达化工有限责任公司彭州分公司（以下简称通达化工彭州分公司）形成的商誉分别为
35623.53万元、9798.86万元，占2022年7月31日商誉净值的比重分别为77.05%、
21.29%。
《企业会计准则第8号——资产减值》规定：“公司应当在资产负债表日判断是否存在可能发生资产减值的迹象。对企业合并所形成的商誉，不论其是否存在减值迹象，公司应当至少在每年年度终了进行减值测试。”《企业监管风险提示第8号——商誉减值》规定的特定减值迹象：“（1）现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期，特别是被收购方未实现承诺的业绩；
（2）所处行业产能过剩，相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程度发生
明显不利变化；（3）相关业务技术壁垒较低或技术快速进步，产品与服务易被模仿或已升级换代，盈利现状难以维持；（4）核心团队发生明显不利变化，且短期内难以恢复；
（5）与特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目等资质存在密切关联的商誉相关
资质的市场惯例已发生变化，如放开经营资质的行政许可、特许经营或特定合同到期无法接续等；（6）客观环境的变化导致市场投资报酬率在当期已经明显提高，且没有证据表明短期内会下降；（7）经营所处国家或地区的风险突出，如面临外汇管制、恶性通货膨胀、宏观经济恶化等”。
《资产评估执业准则——资产评估报告》规定：“资产评估报告应当明确评估结论的使用有效期。通常，只有当评估基准日与经济行为实现日相距不超过一年时，才可以使用资产评估报告”。
根据上述规定，易普力分别于报告期内的每年年度终了时聘请了具有证券期货相关业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司对商誉进行减值测试，评估结果显示商誉未发生减值。2022年7月31日，易普力管理层在威奇化工、通达化工彭州分公司所涉及的资产组在2022年1-7月的经营情况的基础上，并结合对宏观环境、民爆行业环境、
191实际经营状况及未来经营规划进行了判断，未发现上述两个商誉资产组存在特定减值迹象，因此对上述两个商誉的评估延续基准日为2021年12月31日的评估结果。
（一）商誉减值测试的具体方法、过程《企业会计准则第8号——资产减值》规定：“可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。”根据上述规定，针对商誉的减值测试主是通过对比包含商誉的相关资产组的账面与可收回金额，该两部分的金额确认过程如下：
1、确定包含商誉的相关资产组的账面价值
对因企业合并形成的商誉，由于其难以独立产生现金流量，公司应自购买日起按照一贯、合理的方法将其账面价值分摊至相关的资产组或资产组组合，并据此进行减值测试。公司将与商誉相关的经营性长期资产（固定资产、无形资产、使用权资产、长期待摊费用）纳入资产组，将商誉分摊至相关资产组时，公司将归属于母公司股东的商誉账面价值调整为全部商誉账面价值。
根据上述方式，针对威奇化工、通达化工彭州分公司确定截至2021年12月31的资产组账面价值情况如下：
单位：万元包含全部商资产组或资产资产组或资产组资产组账商誉账收购全口径资产组名称誉的资产组组组合的构成组合的确定方法面价值面价值比例商誉账面价值
固定资产、无资产组产生的现
形资产、使用
威奇化工金流入基本上独18189.8535623.5379.00%45093.0763282.92
权资产、长期立于其他资产待摊费用
固定资产、无资产组产生的现通达化工彭州
形资产、使用金流入基本上独6906.529798.86100.00%9798.8616705.38分公司
权资产、立于其他资产
截至2022年7月31的资产组账面价值情况如下：
192单位：万元
包含全部商资产组或资产资产组或资产组资产组账商誉账收购全口径资产组名称誉的资产组组组合的构成组合的确定方法面价值面价值比例商誉账面价值
固定资产、无资产组产生的现
形资产、使用
威奇化工金流入基本上独17185.0735623.5379.00%45093.0762278.14
权资产、长期立于其他资产待摊费用
固定资产、无资产组产生的现通达化工彭州
形资产、使用金流入基本上独6616.209798.86100.00%9798.8616415.06分公司
权资产、立于其他资产
2、资产组可回收金额确定及与包含商誉的资产组的账面价值的对比情况
资产组或资产组组合的可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金净流量的现值两者之间较高者确定。估算包含商誉的相关资产组预计未来现金流量的现值，应当按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对现金流量进行折现后的金额加以确定。估算包含商誉的相关资产组公允价值减去处置费用后的净额，应该通过估算评估对象公允价值，再减去处置费用的方式加以确定。已确信包含商誉的相关资产组公允价值减去处置费用后的净额、预计未来现金流量的现值两者中任意一项金额已超过资产组账面价值时，可以以该金额为依据确定可收回金额。
易普力本次商誉减值测试首先估算包含商誉的相关资产组预计未来现金流量的现值，估算结果高于资产组账面价值，故以该金额确定可收回金额。
根据上述方式，针对威奇化工、通达化工彭州分公司基准日为2021年12月31的资产组的可收回金额与包含全部商誉的资产组账面价值对比情况如下：
单位：万元资产组名称资产组可收回金额包含全部商誉的资产组账面价值是否发生减值
威奇化工75507.9663282.92否通达化工彭州分公
21929.6716705.38否
司
基准日延续于2022年7月31日，其资产组可收回金额的评估结果尚在有效期，其对应的资产组可收回金额与包含商誉的资产组的账面价值情况对比情况如下：
193单位：万元
资产组名称资产组可收回金额包含全部商誉的资产组账面价值是否发生减值
威奇化工75507.9662278.14否通达化工彭州分公
21929.6716415.06否
司
3、分析复核资产组经营情况
针对2022年7月31日，由于基准日为2021年12月31日的评估结果尚处于有效期，因此易普力管理层于2022年7月末对包含商誉的资产组的经营情况进行了减值迹象的判断，并对其实际经营情况进行分析，商誉不存在减值迹象。
1）减值迹象
威奇化工、通达化工彭州分公司的减值迹象分析情况如下：
通达化工彭州分减值迹象威奇化工公司现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期无无
所处行业产能过剩，相关产业政策、产品与服务的市场状况或无无市场竞争程度发生明显不利变化
相关业务技术壁垒较低或技术快速进步，产品与服务易被模仿无无
或已升级换代，盈利现状难以维持核心团队发生明显不利变化，且短期内难以恢复无无与特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目等资质存在密
切关联的商誉相关资质的市场惯例已发生变化，如放开经营资无无质的行政许可、特许经营或特定合同到期无法接续等
客观环境的变化导致市场投资报酬率在当期已经明显提高，且无无没有证据表明短期内会下降
经营所处国家或地区的风险突出，如面临外汇管制、恶性通货无无
膨胀、宏观经济恶化等
2）2022年1-7月经营情况
威奇化工、通达化工彭州分公司在2022年1-7月的经营情况如下：
单位：万元项目类别威奇化工通达化工彭州分公司
2022年1-7月24871.526322.01
营业收入22年全年预测54533.8310000.02
完成情况45.61%63.22%
194项目类别威奇化工通达化工彭州分公司
2022年1-7月32.62%21.65%
毛利率22年全年预测32.25%28.43%
差异率0.38%-6.78%
威奇化工、通达化工彭州分公司在收入、毛利率方面较预测数据有差异，主要系一季度冬季较为寒冷，部分户外爆破工程会停工，该期间对民爆产品的需求降低。另外，春节期间，主管部门也会加强安全管理，从而影响民爆产品产销，销量偏低导致单位固定成本较高，边际效益未达到最大化导致毛利率较全年有所下降；此外2022年上半年广西洪水灾害、疫情防控等在一定程度上影响了正常生产经营。待第三、四季度释放产能后，收入、毛利率将会回归正常水平。
3）2022年1-10月经营情况
单位：万元项目类别威奇化工通达化工彭州分公司
2022年1-10月40432.508362.99
营业收入22年全年预测54533.8310000.02
完成情况74.14%83.63%
2022年1-10月34.07%24.35%
毛利率22年全年预测32.25%28.43%
差异率1.82%-4.08%
获取威奇化工、通达化工彭州分公司2022年1-10月的经营报表，威奇化工毛利率已超过预测标准，同时收入较1-7月上涨了28.53%；通达化工彭州分公司收入已达
83.63%，毛利率较1-7月已回升2.70%，主要系第三、四季度产能得到一定释放，同时
摊薄固定成本，同时考虑春节前业主一般会充分释放产能，预期2022年底将达到预测业绩。
4、威奇化工反垄断调查影响根据广西壮族自治区市场监督管理局于2022年6月9日对威奇化工出具《垄断案件调查通知书》（桂市监反垄断调查[2022]第86号），认为威奇化工涉嫌达成并实施垄断协议行为，并对威奇化工进行反垄断调查。由于上述案件尚在调查过程中，调查进展、
195是否涉及或有负债均有较大不确定性，考虑到易普力管理层对该事项对易普力财务状况
不会造成重大不利影响的判断，以及无法合理判断预计损失情况，故商誉减值未考虑相关事项的影响。
（二）商誉减值测试的相关参数
针对上述两个资产组，其资产组的可收回金额以预计未来现金流量的现值确认，对于预计未来现金流量的现值采用收益法进行评估，即按照资产组在持续使用过程中和最终处置时所产生预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。
对于本次收益法评估过程中，其关键参数选取情况如下：
预测期预测期税前折现率无风险报市场风资产组名称预测期及永续期
增长率 毛利率 （WACCBT） 酬率 险溢价
威奇化工2022-2026，2027年起6.84%31.97%12.63%2.78%7.17%通达化工彭州
2022-2026，2027年起0.66%29.80%12.98%2.78%7.17%
分公司
1、预测期及永续期
标的公司管理层在对包含商誉的相关资产组收入结构、成本结构、业务类型、投资
收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响公司及包含商誉的相关资产组进入稳定期的因素，确定本次明确的预测期为5年，即2022年-2026年，并自2027年达到稳定并保持持续增长。
根据上述管理层判断，本次商誉减值测试采用分段法对资产组组合的收益进行预测，即将资产组组合未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和标的公司自身发展情况，根据市场调查和预测，取5年（即至2026年末）作为分割点较为适宜。
2、增长率、毛利率
标的公司管理层根据现有的业务，结合企业的发展规划、行业发展趋势等对未来的营业收入、营业成本作出预测，预测结果见下表：
单位：万元资产组科目2022年2023年2024年2025年2026年威奇化工营业收入54533.8356578.9257888.0659601.4261429.09
196资产组科目2022年2023年2024年2025年2026年
营业成本36948.8438560.6839614.7240392.3641809.47
通达化工营业收入10000.0210165.2610333.8010505.7210505.72彭州分公
司营业成本7156.847206.527263.127263.127263.12
1）威奇化工
威奇化工的收入主要包括炸药收入（含运输服务）、爆破服务业务收入，预期内复合收入增长率为6.84%、平均毛利率为31.97%，预测内收入主要系爆破服务业务收入增加。
民爆行业是国民经济中一个重要的基础性行业，民爆物品广泛用于矿山开采、工程施工、资源勘探及深加工等领域，是“能源工业的能源”“基础工业的基础”，是国民经济和社会发展必不可少的基础性产业和重要行业，因而民爆行业受宏观经济形势变化影响较大。因此当国民经济景气、固定资产投资增长、煤炭、石油及各类矿产开发需求旺盛时期，民爆行业也随之处于良好的发展阶段。
根据广西省十四五发展规划，十四五期间其将在现代化基础设施体系（基础设施、现代化综合交通运输、水利基础设施）等方面持续加大投资，社会基建等投资的需求的增加，将会直接导致爆破服务业务的明显增加。同时爆破施工收入也就是混装炸药带来的收入是监管部门也主推的品种（生产投入小、装药灵活、安全性高、成本低价格也相对便宜），因此标的公司管理层的收入预期将会有明显增幅。
毛利率方面，标的公司管理层预测的毛利率基本稳定。
2）通达化工彭州分公司
通达化工彭州分公司的收入主要包括炸药收入，预期内其收入无明显变化，主要系由于其炸药的生产受产能的影响，当其产能核定后，预测收入将不会产生重大变化，同时其毛利率也基本稳定。
3、折现率
根据《企业会计准则第8号——资产减值》的要求，折现率的确认按照收益额与折现率口径一致的原则，如评估收益额口径为税前净现金流量，则折现率选取税前资本成本（WACCBT）。资产组减值测试应以税前口径测算，即税前折现率搭配税前现金流计
197算，但是以现有的折现率模型，无法直接测算税前折现率。
理论上采用税后折现率计算税后现金流量的折现结果与采用税前折现率计算税前
现金流量的折现结果应该一致，因此本次税前折算率根据税后现金流量的折现结果与税前现金流量测算。
其中，税后折现率（加权平均资本成本WACC）计算公式如下：
权益资本成本按国际通常使用的 CAPM 模型进行求取，公式如下：
1）无风险收益率的确定
本次评估采用 10 年期国债收益率作为无风险利率，即 Rf=2.78%。
2）市场风险溢价的确定
市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，评估基准日市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取1992年至
2021年的年化周收益率加权平均值，经计算市场投资报酬率为9.95%，无风险报酬率取
评估基准日10年期国债的到期收益率2.78%即市场风险溢价为7.17%。
3）贝塔系数的确定
根据被评估单位的业务特点，评估人员通过 WIND 资讯系统查询了 9 家沪深 A 股可比上市公司 2021 年 12 月 31 日的 βL 值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成 βu 值，取该 9 家平均值 0.8051 作为被评估单位的 βu 值，具体数据见下表：
198序号 股票代码 公司简称 D/E βu 值
1 002226.SZ 江南化工 0.2466 0.3524
2 002360.SZ 同德化工 0.1164 0.4742
3 002497.SZ 雅化集团 0.0061 1.5314
4 002683.SZ 广东宏大 0.1505 1.3398
5 002783.SZ 凯龙股份 0.4246 0.6246
6 002827.SZ 高争民爆 0.1044 1.1264
7 002917.SZ 金奥博 0.1273 0.5960
8 603227.SH 雪峰科技 0.1183 0.6689
9 603977.SH 国泰集团 0.0831 0.5324
βu 平均值 0.1530 0.8051
4）特定风险系数的确定
企业特定风险调整系数在分析公司的经营风险、市场风险、管理风险以及财务风险
等方面风险及对策的基础上综合确定。结合被评估单位业务规模、历史经营业绩、行业地位、经营能力、竞争能力、内部控制等情形对企业风险的影响，确定该公司的企业特定风险调整系数为1.50%。
5）税前加权资本成本 WACCBT 确定
采用资产组税后自由现金流量和所得税后资本资产加权平均成本模型（WACC）
计算出资产组经营性现金流折现值（税后口径），然后根据资产组经营性现金流折现值（税后口径）等于资产组经营性现金流折现值（税前口径）试算出资产组税前加权资本成本。
针对威奇化工、通达化工彭州分公司，结合其适用的所得税税率，根据上述过程计算得出其税前加权资本成本 WACCBT 分别为 12.63%、12.98%。
综上，易普力分别于报告期内的每年年度终了时聘请了具有证券期货相关业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司对商誉进行减值测试，评估结果显示商誉未发生减值。结合威奇化工、通达化工经营业绩情况，复核商誉减值测试中收入增长率、毛利率、折现率等参数选取适当，相关测试依据充分合理，测试结果客观合理。
199二、补充披露情况
上述相关内容，已在修订后的报告书“第十节管理层分析与讨论”之“二、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势”之“（一）财务状况分析”中进行补充披露。
三、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、易普力的商誉减值测试的过程与方法符合《企业会计准则第8号——资产减值》
以及风险提示第8号的规定，未计提商誉减值准备合理。
2、商誉减值测试中收入增长率、毛利率、折现率等参数选取适当，相关测试依据
充分合理，测试结果客观合理。
（二）会计师核查意见经核查，会计师认为：
1、易普力的商誉减值测试的过程与方法符合《企业会计准则第8号——资产减值》
以及风险提示第8号的规定，未计提商誉减值准备合理。
2、商誉减值测试中收入增长率、毛利率、折现率等参数选取适当，相关测试依据
充分合理，测试结果客观合理。
200问题19申请文件显示，1）根据财政部、税务总局、发展改革委公告（2020年第23号），
2021年1月1日起至2030年12月31日止，对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。本次评估截至2030年底，企业所得税按15%计算。2）被评估企业享受高新技术企业所得税优惠，企业所得税减按15%税率征收，本次评估假设企业高新技术企业到期后能够延续。请你公司：结合西部地区鼓励类产业政策适用性及适用期间、高新技术企业续评风险、相关政策情况、可比评估案例等，补充披露预测期所得税率按照15%预测的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、关于西部地区鼓励类产业政策适用性及适用期间根据标的企业的实际经营状况，截至目前威奇化工根据《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部、税务总局、发展改革委公告2020年第23号）享受按15%的
税率征收企业所得税的优惠政策，该政策有效期自2021年1月1日至2030年12月31日止，本次对威奇化工基准日后至2030年12月31日按15%所得税税率预测，2031年开始的永续期按25%的所得税税率预测，税率优惠期间和文件有效期间一致，具有合理性。
二、关于高新技术企业续评风险及相关政策情况截至目前，高新技术企业评定的主要政策文件为《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号），易普力及其控股子公司中属于高新技术企业及认定时间如下表：
本次评估范围序认定内的高新技术起始时间终止时间证书号备注号次序企业
第 1 次 2010/12/2 2013/12/1 GR201051100066
中国葛洲坝集 第 2 次 2013/10/11 2016/10/10 GR201351100102 2022 年已再次
1团易普力股份通过认定，目前
有限公司 第 3 次 2016/12/5 2019/12/4 GR201651100340 证书尚未下发
第 4 次 2019/11/21 2022/11/20 GR201951101276葛洲坝易普力2022年已再次
2 四川爆破工程 第 1 次 2019/11/28 2022/11/27 GR201951001167 通过认定，目前
有限公司证书尚未下发
第 1 次 2012/11/20 2015/11/19 GR201242000208葛洲坝易普力
3 湖北昌泰民爆 第 2 次 2015/10/28 2018/10/27 GR201542000121
有限公司
第 3 次 2018/11/15 2021/11/14 GR201842000140
201本次评估范围
序认定内的高新技术起始时间终止时间证书号备注号次序企业
第 4 次 2021/11/10 2024/11/9 GR202142000075
葛洲坝易普力 第 1 次 2017/11/7 2020/11/6 GR201765000147
4新疆爆破工程
有限公司 第 2 次 2020/10/19 2023/10/18 GR202065000120
第 1 次 2013/9/2 2016/9/1 GR201343000018葛洲坝易普力2022年已再次
5 湖南二化民爆 第 2 次 2016/12/6 2019/12/5 GR201643000379 通过认定，目前
有限公司证书尚未下发
第 3 次 2019/9/5 2022/9/4 GR201943000673
第 1 次 2012/11/23 2015/11/22 GR201251100140
葛洲坝易普力 第 2 次 2015/11/10 2018/11/9 GR201551100002
6重庆力能民爆
股份有限公司 第 3 次 2018/11/12 2021/11/11 GR201851100107
第 4 次 2021/11/12 2024/11/11 GR202151101578综上，易普力及其控股子公司目前享受的企业所得税和增值税的税收优惠政策均由国家法律、法规或规范性文件明确规定，符合国家支持的高新技术企业以及软件企业发展的总体政策或产业政策，且《高新技术企业认定管理办法》（国科发火〔2016〕32号）文件未限制政策有效期，涉及的企业截止目前至少申请过2次及以上高新技术企业资格认定并均顺利延期，预计在企业生产经营状况不发生重大变化的情况下相关政策能够持续，所得税率按照15%假设预测具有合理性。
三、可比评估案例情况
经查询上市公司公告，同类项目对西部优惠政策处理方式及高新技术企业税收优惠政策处理方式和本次交易的处理方式一致，详情如下：
和本次高新技术和本次序西部优惠政证券简称交易标的评估是企业政策评估是号策处理方式否一致处理方式否一致
1国泰集团威源民爆100%股权不涉及持续续期是
2宏大爆破新华都工程100%股权不涉及持续续期是
在政策文件
盘江民爆100%股权、开源爆破94.75%股
3保利联合有效期内按是不涉及
权、银光民爆100%股权
15%预测
4南岭民爆神斧民爆95.1%股权不涉及持续续期是
北方爆破100%股权及其持有的北方矿服在政策文件
5江南化工49%股权和北方矿投49%股权、广西金建有效期内按是持续续期是
华100%股权15%预测
202四、补充披露情况
上述相关内容，已在修订后的报告书“第七节标的资产的评估及作价情况”之“一、标的资产的评估及作价情况”之“（二）对评估结论有重要影响的评估假设”中进行补充披露。
五、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、评估师对于威奇化工采用的15%的税率的期限和政策有效期相符，和享受同类
政策的并购案例处理方式一致，具有合理性。
2、对于高新企业认定方面，适用高新技术企业所得税优惠政策的企业预期能够延
续按照15%的所得税税率预测和享受同类政策的并购案例处理方式一致，具有合理性。
（二）评估师核查意见经核查，评估师认为：
适用《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》（财政部、税务总局、发展改革委公告2020年第23号）享受按15%的税率征收企业所得税的优惠政策的企业在政策
有效期内按15%的所得税税率预测和政策有效期相符，和享受同类政策的并购案例处理方式一致，具有合理性。适用高新技术企业所得税优惠政策的企业在预期能够延续按照
15%的所得税税率预测和享受同类政策的并购案例处理方式一致，具有合理性。
203问题20申请文件显示，1）评估基准日，易普力（母公司）净资产账面价值为144801.50万元，收益法评估后的股东全部权益为587772.87万元，增值额442971.37万元，增值率305.92%。易普力（合并口径）净资产账面价值为220892.84万元，收益法评估后的股东全部权益为587772.87万元，增值额379224.25万元，增值率181.84%。2）长期股权投资中，部分子公司收益法评估增值率较高且金额占比较大。3）易普力及其子公司葛洲坝易普力新疆爆破工程有限公司（以下简称新疆爆破）预测期收入、净利润均呈现上涨趋势。4）收益法评估中，营运资金对自由现金流量的影响较大。5）标的资产与评估有关的房屋建筑物存在尚未办理所有权证、未取得或无法办理房产证、尚在办理不动产权证换证手续等瑕疵情况。请你公司：1）结合宏观经济环境、行业周期性、下游行业景气度、市场需求量、主要产品类型、竞争对手情况、报告期经营情况及财务数
据、宏观经济状况等，补充披露易普力、新疆爆破预测期收入和净利润增长的原因及合理性。2）结合行业地位、核心竞争力、订单获取难易程度、市场竞争格局等，补充披露易普力、新疆爆破评估增值的合理性。3）补充披露易普力各子公司报告期内主要财务信息，包括但不限于资产、负债、所有者权益、营业收入、营业利润、净利润等情况；
对报告期内业绩亏损或大幅波动的子公司，补充披露其亏损及业绩波动原因；补充披露各子公司是否存在收入主要来源于易普力母公司及大股东的情形，及对本次评估的影响（包括但不限于合并抵消、未来收益预测对标的资产大股东的依赖等）。4）补充披露易普力四川、湖北、重庆、湖南、利比里亚、晟和通达等子公司收益法评估情况及评估增值合理性，并进一步说明最终选取收益法结果作为评估结论的原因及合理性。5）补充披露营运资金追加额的预测依据及合理性。6）量化分析并逐项披露评估中房产瑕疵事项对标的资产评估结果的影响，如评估中未予考虑，请进一步说明原因及合理性。7）结合上述情况，同行业可比案例评估增值情况（区分母公司口径与合并口径）、2022年业绩实现情况等，进一步说明标的资产评估增值的合理性，以及业绩承诺的可实现性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
204一、结合宏观经济环境、行业周期性、下游行业景气度、市场需求量、主要产品类型、竞争对手情况、报告期经营情况及财务数据、宏观经济状况等，补充披露易普力、新疆爆破预测期收入和净利润增长的原因及合理性。
宏观方面，“十三五”前四年，经济运行保持在合理区间，国内生产总值（GDP）年均增速达到6.6%。2020年受新冠肺炎疫情影响，经济发展遭受严重冲击，经济增速明显下滑，但仍达到2.3%，成为全球唯一实现正增长的主要经济体。经济总量跨越百万亿元大关，达到 101.6 万亿元，GDP 比 2010 年“翻一番”的目标完成度达到 96.8%，人均 GDP 连续 2 年超过 1 万美元。
2016年至2021年，全社会固定资产投资规模从434363.50亿元增长至552884.20亿元，年均复合增长率为4.94%。
数据来源：Wind 咨询
周期性方面，民爆行业呈现周期性波动，由于民爆产品多用于矿山开采等领域，受宏观经济影响较大，当经济周期上行时，基础设施投资规模大，带动民爆产品需求增加，经济周期下行时，固定资产建设等规模收缩，民爆产品需求下降。
伴随经济上行趋势，我国民爆行业收入总额从2016年的251.9亿元增长至2021年的387.16亿元，年均复合增长率为9%。爆破服务业务收入从2016年的82.04亿元增长至2021年的304.42亿元，年均复合增长率为30%。民爆行业利润从2016年的41.72
205亿元增长至2021年的69.53亿元，年均复合增长率为11%。
数据来源：中国爆破器材行业协会
数据来源：中国爆破器材行业协会
206我国民爆行业炸药产量从2016年的354.17万吨增长至2021年的441.51万吨，年
均复合增长率为5%。销量从2016年的354.87万吨增长至2021年的441.56万吨，年均复合增长率为4%。现场混装炸药产量从2016年的77.72万吨增长至2021年的135.59万吨，年均复合增长率为12%。从炸药消耗量来看，民爆市场需求持续稳定。
数据来源：中国爆破器材行业协会
从行业竞争形式来看，民爆行业集中度稳步提升，一体化服务发展不断深入。2021年，民爆企业集团积极开展重组整合，产业集中度持续提升。行业龙头骨干企业积极实施跨地区、跨所有制重组整合，行业排名前10家企业集团合计生产总值达183亿元，约占行业总产值的53%，所占比例比2020年增长约7个百分点。
2021年，民爆产业链不断延伸、一体化进程持续推进。生产企业是爆破服务一体
化进程的主体，生产企业爆破技术服务收入占全行业爆破技术服务收入比例为96%。在民爆行业向科研、生产、爆破服务“一体化”模式推动下，工业炸药直供量所占比例持
207续增加，2021年占比达到71.36%，比去年同期增长了15个百分点。
从业务结构及收入规模来看，与易普力较为相似的上市公司为江南化工。江南化工近三年收入平均复合增长率为30.97%，扣非归母净利润复合增长率为38.95%。易普力近三年收入平均复合增长率为22.40%，扣非归母净利润复合增长率为44.75%。易普力和上市公司江南化工的收入、利润增长方向一致且和行业增长方向一致。
数据来源：公司年报
208数据来源：公司年报
从经营情况来看，易普力报告期内营利能力如下：
项目2022年1-7月2021年度2020年度2019年度
毛利67015.82123191.23117761.8779904.56
营业利润35832.5462428.3968861.5337457.09
利润总额35861.2762443.3068936.1437638.42
净利润29106.5151066.9157515.2030382.70
归属于母公司股东的净利润28144.2749161.9953429.9928707.75归属于母公司股东扣除非经常性
27575.5447522.4449606.3527440.85
损益后的净利润
报告期内，易普力营业利润分别为37457.09万元、68861.53万元、62428.39万元和35832.54万元，盈利情况良好。
从行业政策方面来看，一方面国家政策推动整合，民爆行业业态重塑。据《“十四五”民用爆炸物品行业安全发展规划》，“十四五”时期，民爆行业出清将提速，主要围绕安全化、智能化、集中化、一体化四个方向展开。集中化方面，到2025年，民爆生产企业数量将小于50家，排名前10家民爆企业行业生产总值预期占比将大于60%。
“十四五”时期，民爆行业目标之一是“形成3-5家具有较强行业带动力、国际竞争力的大型民爆一体化企业（集团）”。另一方面国家积极鼓励民爆生产企业加强民爆服务布局，鼓励民爆企业与上游矿产开采进行有机衔接，完善一体化服务机制，加强产业链延伸，实现民爆行业由生产型制造向服务型制造升级转换，民爆服务加快成长。民爆生产企业和民爆销售企业均可通过提供爆破服务来获得收入，从民爆生产企业的角度来看，
2016-2021年，其爆破服务收入逐年提升，复合增长率达30%。
从需求角度来看，短期煤炭保供持续，先进产能建设催化民爆行情。2022年7月，国新办在“加快建设能源强国全力保障能源安全”新闻发布会上明确表示，延续去冬今春煤炭保供政策至2023年3月，并加快先进产能的投产。据国家矿山安监局公开信息，
2022年以来国家增加煤炭产能1.8亿吨，涉及147处煤矿，具体来说已核准煤矿项目先
进产能3770万吨/年，调整建设规模增加产能900万吨/年，并推动试生产产能6000万吨/年。煤矿建设为民爆产能上游，煤炭产能核增将增加民爆需求，催化民爆行情。长期看，煤炭的主要地位难以快速改变，拓展民爆发展空间。从我国能源消费结构来看，
2015年煤炭在我国能源消费结构中占比63.8%。近年来我国虽多举措并行，以加快“双209碳”目标的实现，但到2020年，煤炭仍是我国第一大能源来源，占比56.8%。煤炭《“十四五”现代能源体系规划》明确指出，要加强煤炭安全托底保障。“双碳”目标的实现需要结合具体国情，煤炭在我国能源消费中的重要地位难以快速改变，这将为民爆行业的发展拓展空间。同时，采矿业盈利大增，带动民爆行业景气向好。2019年用于矿山开采的炸药量占总炸药量的71.50%，民爆行业发展情况与矿山开发联系密切，近年来，我国采矿业发展呈现复苏势头，采矿业发展景气度提升。国外方面，“一带一路”沿线国家和地区的平均发展水平相对较低，有大量基础设施建设需求。同时，“一带一路”同样给全球矿业复苏带来动力，提升矿服爆破一体化服务需求，随着我国民爆企业在海外逐渐建立口碑，将持续开拓国际民爆市场发展空间。
针对易普力的收入及利润预测，综合考虑了前述宏观经济环境、行业历史增长情况、企业未来发展规划及企业自身的市场地位等多方面因素，易普力作为行业重点扶持发展的龙头企业，其未来增长水平整体而言符合行业增长趋势且相对谨慎。
本次评估采用单体收益法进行评估，未进行易普力合并层面收入及利润的预测，易普力母公司的收入利润预测情况如下：
单位：万元项目2019年2020年2021年2022年营业收入合计80990.9869445.36107872.1399777.02
收入增长率--14.26%55.33%-7.50%
净利润18658.9342698.0348645.804695.82
利润增长率-128.83%13.93%-90.35%项目2023年2024年2025年2026年营业收入合计110894.76128907.47146580.56154761.24
收入增长率11.14%16.24%13.71%5.58%
净利润4469.444603.285839.887987.47
利润增长率-4.82%2.99%26.86%36.77%
注：2021年数据非全年经审计数据，系2021年1-10月经审计数据与11、12月的预测数据加总得出
易普力母公司在历史期出现了一定的营业收入波动，主要原因是2020年存在较大项目收尾、某较大项目因疫情等原因停工，因此营业收入小幅下滑。2021年由于停工项目复工，叠加海外项目由母公司出售设备至子公司，形成母公司营业收入增加。
易普力母公司在评估基准日前后营业收入出现小幅下滑，一方面原因是评估师对于
210民爆物品的销售单价预测相对保守，导致主营业务收入中民爆物品销售收入小幅下降。
另一方面，在针对其他业务收入进行评估时，评估师对于固定资产出租收入及利息收入，对相应的资产作为非经营性资产于2021年11-12月预测数中单独加回，2022年及以后不再预测，最终导致2022年其他业务收入相较于2021年减少9853.07万元。综合上述原因导致2022年预测营业收入低于2021年。
易普力母公司在评估基准日前后净利润出现较大差异，主要原因是历史期中公司净利润包含了投资收益，而预测期中由于采取单体法评估，故而不考虑投资收益，最终导致两者差异较大。
易普力母公司在预测期内收入、利润增长的主要原因是母公司是集团总部，承担着集团整体市场开拓任务，且其业务分布于多个省份，因此区分现有市场和新增市场考虑。
受行业发展较好的带动，其现有市场的业务相对稳定，收入增长水平和行业水平较为接近。同时，根据企业目前的项目投资计划及市场开拓情况，在现有的易普力业务尚未覆盖的省份等市场存在一定的新增在谈项目，该部分收入预计2023年-2025年逐步推进落地。新增市场的业务增量叠加存量市场的业务正常增长综合导致易普力2023年-2025年收入增长率较高，后续2026年考虑新增市场的业务收入已经纳入收入基数中考虑，因此预计后市增长率回落至接近行业水平。同时，在考虑新增市场业务增量的情况下易普力的爆破施工业务增长水平也远远低于历史年度爆破施工收入行业复合增长率30%的水平，整体收入的预测具有谨慎性。收入的增长也进一步带动企业毛利润的增长，同时由于易普力现有财务资源及固定资产基本满足预测内经营需要，因而易普力财务费用及折旧摊销并未随易普力收入规模同步增长，最终导致易普力利润增长和收入增长趋势不完全一致，但符合易普力未来经营的实际，具有合理性。
重要子公司新疆爆破的收入利润预测情况如下：
单位：万元项目2019年2020年2021年2022年民爆工程收入156451.57223709.71271547.53220366.94
收入增长率58.99%42.99%21.38%-18.85%
净利润12959.7230593.0838454.4722915.05
利润增长率257.13%136.06%25.70%-40.41%项目2023年2024年2025年2026年民爆工程收入231385.29240640.70245453.52245453.52
211收入增长率5.00%4.00%2.00%0.00%
净利润24560.4826286.7227296.0327293.17
利润增长率7.18%7.03%3.84%-0.01%
注：2021年数据非全年经审计数据，系2021年1-10月经审计数据与11、12月的预测数据加总得出
新疆爆破在评估基准日前收入、利润有较大幅度增长，主要原因为民爆行业处于一个稳定的增长阶段，受政策支持且具有良好的市场需求，且新疆爆破地处民爆业务市场需求较强的新疆地区。随着新疆爆破的收入规模不断扩大，其增长速度不断放缓，根据
2021年情况来看增速同比有较大的下降。未来预测期间，2022年收入同比减少的主要
原因为新疆爆破2个大规模的工程到期。考虑到新疆爆破在当地市场覆盖、业务经营已经相对稳定，未来年度收入利润预估增长率逐渐降低并回归行业平均水平之下，2022年-2026年年均收入复合增长率为2.73%，年均利润复合增长率为4.47%，低于该行业历史年度收入复合增长率9%及利润复合增长率11%。
综上所述，标的公司收入及利润的预估是合理、谨慎的。
二、结合行业地位、核心竞争力、订单获取难易程度、市场竞争格局等，补充披露易
普力、新疆爆破评估增值的合理性。
（一）标的公司
1、竞争优势
标的公司易普力拥有卓著的行业领先地位，产品品类齐全，产能规模国内领先。
易普力是国家高新技术企业和全国首批两化融合管理体系贯标试点企业，是公安部
第一届全国爆炸物品公共安全管理标准化技术委员会副主任委员单位、中国爆破器材行
业协会副理事长单位、中国爆破行业协会轮值会长单位，对民爆行业的改革发展享有话语权，是行业重点扶持发展的龙头企业，其中混装炸药一体化服务模式受行业重点推行。
易普力民爆产品品种、规格齐全，掌握民爆核心工艺技术，安全管控体系完善，在大型水利水电、核电、火电等国家重点能源工程，港口码头、机场等国家重点基础建设工程和大型矿山开采等工程项目持续推广民爆一体化服务模式，拥有全方位、多领域业务实力，具备竞争行业龙头、引领行业发展的能力。
易普力具备领先的跨区域服务能力，产品与服务渠道布局完善。
212易普力在湖北、湖南、重庆、四川、广西5个省（直辖市、自治区）拥有工业包装
炸药生产企业，产品与服务范围覆盖国内20余省（直辖市、自治区），打造了西北、华北煤炭矿山市场，西南铁矿、有色金属矿山市场，华中华南建材矿山市场组成的五大核心市场。先后与国家能源、国投集团、中煤集团、华润水泥、中国黄金、紫金矿业、攀钢集团等10余家大型矿山企业形成长期稳定的合作关系，打造了华润水泥、葛洲坝水泥、宜鑫建材多个国家级绿色矿山示范项目。
易普力是“一带一路”倡议先行者，爆破一体化服务国际化运营经验丰富。
易普力是中国能建集团下属民爆业务的唯一平台，中国能建集团是世界领先的综合能源建设央企，拥有集项目总承包、工程管理、规划、勘测、设计、施工、制造、投资运营于一体的完整业务链，亦是我国“走出去”企业的领军者和“一带一路”倡议的践行者，凭借全球市场布局和资源整合优势，业务遍及全球140多个国家和地区。凭借中国能建集团的品牌美誉度和国际影响力，易普力亦是我国民爆行业率先布局国际市场的领军企业，在东南亚、非洲和南美洲等地区充分发挥品牌优势、高端资源运作和市场开发能力，积累了丰富的爆破一体化服务国际化运营经验，也形成了稳定的国际业务收入来源和业务发展基础。
易普力拥有领先的技术研发能力和科研团队配置。
易普力是国家高新技术企业、重庆市高新技术企业、重庆市创新型企业，建有省级企业技术中心、工程技术研究中心、博士后工作站等创新平台，拥有集学术带头人、技术技能专家、研发工程师、服务工程师于一体，科研团队专业结构涵盖了工程爆破技术、岩石力学、化工材料、计算机科学、自动化设备等领域，并聘请汪旭光院士等8人作为团队的专家顾问。易普力重视产学研结合促进行业技术进步，与多个科研院所签订了《产学研战略合作协议》，建立了多个科研孵化平台；截至目前荣获国家、省部级与集团科技进步奖励30项，发表科技论文150余篇，处于行业领先水平。
易普力安全管理水平行业领先，报告期内未曾发生重大安全事故。
易普力始终将安全视作不可逾越的红线和推动企业发展的名片，坚持贯彻国家、行业和各级主管部门安全工作要求，以打造本质安全型企业为目标，致力于安全管理体系建设、安全技术升级改造和安全文化建设，积极落实企业安全生产主体责任，积极打造行业内具有引领示范作用的“工业互联网+安全生产”智能化监管平台，有效提升了企
213业安全管理水平。先后获得“金川杯”安全文化建设先进企业、全国安全文化建设示范
企业等荣誉称号。
2、市场地位
截至目前，易普力已成为国内从事现场混装炸药生产和矿山爆破一体化服务规模最大的专业化公司，拥有工业炸药许可产能34.45万吨，其中现场混装炸药所占比例达60%以上，许可产能规模行业排名第四，现场混装炸药产能占比居行业首位，混装炸药一体化服务模式受行业重点推行；自主研发的高精度、高可靠性的 EDF 数码电子雷管产品
获得行业科学技术进步一等奖，行业引领作用强。
在订单获取方面，矿山业主对总承包单位的品牌、价格、技术、安全、质量等方面的需求存在较大差异，部分客户更关注总承包单位的技术实力与项目经验，直接采用议标方式选择与易普力合作；部分客户更关注最终的合同价格，采用多轮招标的方式确保最低价中标。另一方面矿山开采从资源勘探、获取矿权至开采施工所需时间非常长，部分项目易普力从矿山项目筹备期即开始跟踪，与客户进行多轮次合作协商才能获取项目合同；部分项目易普力在矿山工程项目招标阶段才开始跟踪，通过参与投标即可获取项目合同。综上所述，在技术壁垒相对较高、合作基础相对稳固的客户的项目上，易普力获取订单的竞争优势较大。在部分技术壁垒低、业主仅关心合同价格的项目上，易普力会面对较强的竞争。
在竞争格局方面，易普力积极通过并购重组等方式扩大自身管理产能，本次交易完成后，上市公司管理的炸药许可产能将达到近56万吨，成为我国民爆行业头部上市公司，占据行业发展引领地位。同时易普力已成为国内从事现场混装炸药生产和爆破施工“一体化”服务规模最大的专业化公司，现场混装炸药所占比例达60%以上，现场混装炸药产能占比居行业首位，市场带动作用强。
3、获批产能
根据《民用爆炸物品安全管理条例》，民用爆炸物品生产企业凭《民用爆炸物品生产许可证》，可以生产民用爆炸物品。从事民用爆炸物品生产的企业在取得所在省、自治区、直辖市人民政府民爆行业主管部门核发的《民用爆炸物品生产许可证》后方可生
产民用爆炸物品。截至目前，易普力拥有工业炸药许可产能34.45万吨。
2144、与可比上市公司市盈率及市净率比较
易普力与国内同行业 A 股可比上市公司 2021 年市盈率及市净率指标比较如下：
证券代码证券简称市盈率市净率
002226.SZ 江南化工 30.83 2.17
002683.SZ 广东宏大 51.10 3.91
002497.SZ 雅化集团 116.74 7.37
603977.SH 国泰集团 27.24 2.41
002360.SZ 同德化工 22.71 2.75
603227.SH 雪峰科技 36.71 2.91
002917.SZ 金奥博 30.02 2.70
002783.SZ 凯龙股份 64.45 1.89
002827.SZ 高争民爆 71.37 3.45
002096.SZ 南岭民爆 195.04 1.93
平均数64.623.15
中位数43.902.73
易普力10.963.19
注：
1、上市公司市盈率=2021年10月31日总市值/2020年度归母净利润，上市公司市净率=2021年
10月31日总市值/2020年末归母净资产
2、易普力市盈率=评估值/2020年度归母净利润，标的公司市净率=评估值/2020年末归母净资产
易普力相对于2020年末归母净资产的市净率为3.19倍，前述10家可比上市公司市净率平均值为3.15，中位值为2.73，从资产运营效率看，易普力2020年净资产周转
率为2.48次/年，显著高于前述10家可比上市公司平均值0.88次/年，易普力2020年净资产收益率为32.50%，同样显著高于前述10家可比上市公司平均值7.31%。相较而言，易普力净资产周转率、净资产收益率显著高于行业平均水平，可以保持较低净资产规模的同时具备较强的盈利能力，因此市净率略高于行业平均水平具备合理性。易普力相对于2020年归母净利润的市盈率为10.96，前述10家可比上市公司市盈率平均值为64.62，
中位值为43.90，易普力市盈率显著低于可比公司平均水平，评估增值是合理的，评估结果较为谨慎。
易普力与国内同行业可比交易案例市盈率指标比较如下：
序号证券简称交易标的估值倍数
2151高争民爆成远爆破51%股权10.96
2国泰集团江铜民爆100%股权10.10
3国泰集团威源民爆100%股权10.91
4宏大爆破新华都工程100%股权12.05
5保利联合盘江民爆100%股权10.03
6保利联合开源爆破94.75%股权14.24
7保利联合银光民爆100%股权11.05
8南岭民爆神斧民爆95.1%股权14.29
北方爆破100%股权及其持有的北方矿服49%股权和北方
9江南化工13.75
矿投49%股权
10江南化工广西金建华100%股权11.32
平均值11.87
中位数11.19
易普力100%股份11.75
注：估值倍数=评估值/未来三年平均净利润
易普力相对于未来三年平均净利润的估值倍数为11.75，国内同行业可比交易的平
均值为11.87，中位值为11.19，易普力的估值倍数低于市场平均水平，高于市场中位水平，整体交易估值倍数处于合理空间。其评估增值是合理的，评估结果较为谨慎。
（二）新疆爆破
新疆爆破作为标的公司的子公司，在客户资源、管理体系、产能调度等领域能够受到母公司支持并共用母公司的技术研发成果。在客户资源方面，易普力与前五大客户中的国家能源集团、宜化矿业、圣雄能源合作项目主要位于新疆，由新疆爆破具体执行。
在产能方面，易普力母公司向新疆爆破授权产能6.7万吨，占易普力总产能的19.45%，且以上产能全部为用于矿山爆破一体化服务的混装炸药产能，占易普力全部混装炸药产能的31.53%，新疆爆破产能充沛且全部为混装产能。
此外，新疆爆破也能够受益于新疆地区矿业快速发展带来的需求端红利。新疆煤炭资源总体禀赋条件好、煤层厚，新疆煤炭预测储量2.19万亿吨，占全国预测储量的40%以上；全疆预测量超过100亿吨的煤田有24个，约占预测总量的98%。因受地理条件限制，新疆煤炭资产现阶段尚未进行大规模开发，但随着内地煤炭资源的日益枯竭，新疆地区煤炭生产在全国煤炭生产中的重要性日益显著。根据新疆煤炭交易中心的数据显
216示，报告期内，新疆地区煤炭生产增速为14.20%、9.30%、18.30%、32.50%，在全国煤
炭生产占比也逐渐提升。
新疆爆破与国内同行业 A 股可比上市公司 2021 年市盈率及市净率指标比较如下：
证券代码证券简称市盈率市净率
002226.SZ 江南化工 30.83 2.17
002683.SZ 广东宏大 51.10 3.91
002497.SZ 雅化集团 116.74 7.37
603977.SH 国泰集团 27.24 2.41
002360.SZ 同德化工 22.71 2.75
603227.SH 雪峰科技 36.71 2.91
002917.SZ 金奥博 30.02 2.70
002783.SZ 凯龙股份 64.45 1.89
002827.SZ 高争民爆 71.37 3.45
002096.SZ 南岭民爆 195.04 1.93
平均数64.623.15
中位数43.902.73
新疆爆破9.006.96
注：
1、上市公司市盈率=2021年10月31日总市值/2020年度归母净利润，上市公司市净率=2021年
10月31日总市值/2020年末归母净资产
2、新疆爆破市盈率=评估值/2020年度归母净利润，新疆爆破市净率=评估值/2020年末归母净资
产
新疆爆破相对于2020年末归母净资产的市净率为6.96倍，前述10家可比上市公司市净率平均值为3.15，中位值为2.73，新疆爆破2020年净资产周转率6.31次/年，显
著高于前述 10 家可比上市公司平均值 0.88 次/年，新疆爆破 2020 年 ROE 为 86.07%，显著高于前述10家可比上市公司平均值7.31%，新疆爆破保持较低净资产规模的同时具备较强的盈利能力，因而市净率相对较高。新疆爆破相对于2020年归母净利润的市盈率为9.00，可比上市公司市盈率平均值为64.62，中位值为43.90，新疆爆破市盈率显
著低于可比公司平均水平，评估增值是合理的，评估结果较为谨慎。
新疆爆破与国内同行业可比交易案例市盈率指标比较如下：
序号证券简称交易标的估值倍数
1高争民爆成远爆破51%股权10.96
2172国泰集团江铜民爆100%股权10.10
3国泰集团威源民爆100%股权10.91
4宏大爆破新华都工程100%股权12.05
5保利联合盘江民爆100%股权10.03
6保利联合开源爆破94.75%股权14.24
7保利联合银光民爆100%股权11.05
8南岭民爆神斧民爆95.1%股权14.29
北方爆破100%股权及其持有的北方矿服49%股权和北方
9江南化工13.75
矿投49%股权
10江南化工广西金建华100%股权11.32
平均值11.87
中位数11.19
新疆爆破11.23
注：估值倍数=评估值/未来三年平均净利润
新疆爆破相对于未来三年平均净利润的估值倍数为11.23，可比交易的平均值为
11.87，中位值为11.19，新疆爆破的估值倍数处于市场合理水平。其评估增值是合理的，
评估结果较为谨慎。
三、补充披露易普力各子公司报告期内主要财务信息，包括但不限于资产、负债、所
有者权益、营业收入、营业利润、净利润等情况；对报告期内业绩亏损或大幅波动的子公司，补充披露其亏损及业绩波动原因；补充披露各子公司是否存在收入主要来源于易普力母公司及大股东的情形，及对本次评估的影响由于评估报告基准日为2021年10月31日，同期各子公司报告期内主要财务数据如下：
1、晟和通达国际（香港）有限公司
单位：万元
2019年12月2020年12月2021年10月
项目备注
31日31日31日
总资产9258.789733.529582.322019年公司大力拓展业务范围，扩总负债2205.32465.441016.93大全球寻源采购和销售，带动公司收入利润逐年增长；2020年公司为确
所有者权益7053.469268.098565.38保供销渠道的稳定，应对国际环境的营业收入7619.537941.891922.32变化，增强公司的竞争力，加大对应
2182019年12月2020年12月2021年10月
项目备注
31日31日31日
来源于易普收应付的清欠力度，降低公司的负债力母公司的0.00%0.00%0.00%总额，提高公司的资产质量；2021收入占比年度受全球疫情持续反复，公司业务来源于中国受到较大影响，引起公司利润的较大能建集团的0.00%16.87%0.82%变化。
收入占比
营业利润2601.042769.01-746.78
净利润2184.222214.63-702.70
2、葛洲坝易普力重庆力能民爆股份有限公司
单位：万元
2019年12月2020年12月2021年10月
项目备注
31日31日31日
总资产14472.2718740.3614876.85
总负债4688.684929.524902.00
所有者权益9783.5813810.849974.85
营业收入16186.3017477.4914482.10
来源于易普2020年取得政府征地拆迁补偿，带力母公司的2.63%0.92%0.31%来当年利润、所有者权益和资产总额收入占比的增加。
来源于中国
能建集团的0.00%0.00%0.00%收入占比
营业利润4507.059324.463490.85
净利润4004.198018.903196.37
3、葛洲坝易普力湖南二化民爆有限公司
单位：万元
2019年12月2020年12月2021年10月
项目备注
31日31日31日
总资产16394.2718959.2715096.99
2019年受部分工程项目完工影响，
总负债8450.0610525.267065.44工程收入减少，但销售业务毛利同比所有者权益7944.218434.008031.55增加，并拓展短平快且利润较高新项目，带来利润上升。2020年持续拓营业收入17913.6920963.1615499.11展市场范围、优化业务结构及调整部
来源于易普分区域市场销售价格，拉动营收、利力母公司的0.00%0.00%0.00%润上升。
收入占比
2192019年12月2020年12月2021年10月
项目备注
31日31日31日
来源于中国
能建集团的2.52%0.00%0.00%收入占比
营业利润3154.744810.963721.68
净利润2780.584018.983391.35
4、葛洲坝易普力新疆爆破工程有限公司
单位：万元
2019年12月2020年12月2021年10月
项目备注
31日31日31日
总资产108048.94126770.28140075.24
总负债76013.5686740.2991822.36
所有者权益32035.3940029.9948252.88
营业收入156485.66223750.43224930.68
公司紧抓煤炭保供机遇，加大市场拓来源于易普展力度，强化公司履约资源配置，带力母公司的0.00%0.00%0.00%
来收入利润的增长，带来资产总额、收入占比
负债总额、所有者权益的增加。
来源于中国
能建集团的9.40%7.88%7.39%收入占比
营业利润15372.4135603.0141687.26
净利润12959.7230593.0835369.67
5、葛洲坝易普力四川爆破工程有限公司
单位：万元
2019年12月2020年12月2021年10月
项目备注
31日31日31日
总资产35037.5039866.3239559.54
总负债12869.8326374.4126517.76
所有者权益22167.6713491.9113041.77
营业收入42118.8545338.4642155.46不适用来源于易普
力母公司的0.03%0.20%0.07%收入占比来源于中国
能建集团的0.48%12.11%13.70%收入占比
2202019年12月2020年12月2021年10月
项目备注
31日31日31日
营业利润5499.815881.225046.03
净利润4711.635021.433981.95
6、葛洲坝易普力湖北昌泰民爆有限公司
单位：万元
2019年12月2020年12月2021年10月
项目备注
31日31日31日
总资产15417.7315580.0313929.96
总负债7183.627452.525137.02
所有者权益8234.118127.518792.93
营业收入25248.7120604.1618715.18来源于易普
力母公司的0.00%0.34%0.77%不适用收入占比来源于中国
能建集团的0.12%0.07%0.05%收入占比
营业利润4637.534071.303752.60
净利润3931.973528.063183.95
7、葛洲坝易普力利比里亚矿业服务公司
单位：万元
2019年12月2020年12月2021年10月
项目备注
31日31日31日
总资产14062.169750.588226.28
总负债11489.797227.837609.04
所有者权益2572.372522.75617.24
受2019年业主调价，2020年所承接营业收入10761.5710567.27585.48的矿山项目合同履约结束以及国际
来源于易普环境变化和疫情影响，公司收入、利力母公司的0.00%0.00%0.00%润有所降低；2020年起为防范应收
收入占比应付风险，提升资产质量，公司加大来源于中国了对债权债务清收清欠力度，引起资能建集团的0.00%0.00%0.00%产和负债同步减少。
收入占比
营业利润776.4246.62-2077.91
净利润618.97-44.93-1976.06
2218、葛洲坝易普力纳米比亚矿业服务有限公司
单位：万元项目2021年10月31日备注
总资产26594.44
总负债26880.52
所有者权益-286.08
营业收入-公司于2021年成立，尚无收入，来源于易普力母公司但产生了部分开办费用，因此
0.00%
的收入占比发生亏损来源于中国能建集团
0.00%
的收入占比
营业利润-286.26
净利润-286.26
注：葛洲坝易普力纳米比亚矿业服务有限公司成立于2021年5月份成立。
9、葛洲坝易普力广西威奇化工有限责任公司
单位：万元项目2020年12月31日2021年10月31日备注
总资产30754.5129777.56
总负债10199.579983.95
所有者权益20554.9419793.60
营业收入16078.2921933.25来源于易普力母不适用
0.00%0.00%
公司的收入占比来源于中国能建
0.00%0.00%
集团的收入占比
营业利润4961.184283.85
净利润4404.863392.18
注：葛洲坝易普力广西威奇化工有限责任公司于2020年7月1日并购取得。
22210、葛洲坝易普力（湖南）科技有限公司
单位：万元
2019年12月2020年12月2021年10月
项目备注
31日31日31日
总资产-1024.332095.76
总负债-44.121038.04
所有者权益-980.201057.71
营业收入-47.50496.98
来源于易普湖南科技公司于2020年5月成立，力母公司的-0.00%0.00%建设必要生产设施并投产，带来收收入占比入、利润、资产、所有者权益增加。
来源于中国
能建集团的-0.00%0.00%收入占比
营业利润--16.29103.34
净利润--19.8077.51
以上子公司来自于母公司及大股东之间的收入占比较小，其中与母公司的交易除重庆力能2019年收入占比为2.63%外，其余主体和年度收入占比均未超过1%。与中国能建集团的交易除晟和通达2020年收入占比为16.88%、四川爆破2020、2021年收入占
比12.11%、13.70%外，其余主体和年度收入占比均未超过10%。因此，各子公司不存在收入主要来源于易普力母公司或中国能建集团的情况。
中国能建集团一般采取公开招标、邀请招标、竞争性谈判、单一来源采购、询价及
参考向其他非关联方销售产品和提供服务的定价标准等方式确定交易价格，从而保证关联交易价格的公允性，因此以上子公司与中国能建集团的交易单价价格与市场价格不存在明显差异。
由于本次评估采用单体法，各子公司来自于母公司的收入极少，同时此部分收入也作为母公司的成本体现在母公司的评估值中，因此各子公司与母公司之间的交易情况不对最终评估值产生影响。各子公司来自于中国能建集团的收入定价公允、获取方式合规，不影响相关交易的公允性，最终不影响以上子公司的评估结果。
223四、补充披露易普力四川、湖北、重庆、湖南、利比里亚、晟和通达等子公司收益法
评估情况及评估增值合理性，并进一步说明最终选取收益法结果作为评估结论的原因及合理性
（一）子公司收益法评估情况及评估增值合理性
单位：万元
2021年10月31日收益法
公司名称增值率单体净资产评估值
葛洲坝易普力新疆爆破工程有限公司48252.88276092.42472%
葛洲坝易普力四川爆破工程有限公司13041.7747428.66264%
葛洲坝易普力湖南二化民爆有限公司8031.5542561.24430%
葛洲坝易普力（湖南）科技有限公司1057.712142.72103%
葛洲坝易普力湖北昌泰民爆有限公司8792.9334678.59294%
葛洲坝易普力重庆力能民爆股份有限公司9974.8530858.09209%
葛洲坝易普力广西威奇化工有限责任公司19793.6094559.62378%
葛洲坝易普力利比里亚矿业服务公司617.245527.17795%
葛洲坝易普力纳米比亚矿业服务有限公司-286.08707.85-
晟和通达国际（香港）有限公司8565.389264.058%
增值率较高的主要的子公司为葛洲坝易普力新疆爆破工程有限公司、葛洲坝易普力
湖南二化民爆有限公司、葛洲坝易普力广西威奇化工有限责任公司、葛洲坝易普力利比
里亚矿业服务公司、葛洲坝易普力纳米比亚矿业服务有限公司，占长期股权投资评估值
77.13%，主要原因如下：
新疆爆破评估增值的主要原因见问题20回复之“二、结合行业地位、核心竞争力、订单获取难易程度、市场竞争格局等，补充披露易普力、新疆爆破评估增值的合理性。”就湖南二化而言，在民爆生产销售业务方面，湖南二化依托在常德及周边县市区域内布局的多家民爆流通公司，保持销售渠道畅通，近几年包装炸药产能利用率均接近满产；在矿山工程施工业务方面，在区域内民爆生产企业中，湖南二化是最早进入矿山施工领域、具备矿山施工管理及履约能力的单位，承接了华润、海螺、冀东等大型企业的水泥、建材矿山施工，具备较强的竞争优势。综上所述，湖南二化产能利用率高、市场地位较强，评估增值具备合理性。
就威奇化工而言，在民爆生产业务方面，威奇化工炸药产能在广西区域内占比超过
22470%，在县市覆盖、炸药销量方面均远高于竞争对手，近几年包装炸药产能利用率接近满产；在矿山工程施工业务方面，在易普力对威奇化工进行并购以前，威奇化工已通过民爆物品销售业务优势在广西区域积累了大量的客户资源；并购完成后，依托易普力成熟的矿山工程施工品牌、管理技术和人才资源，威奇化工大力拓展区内矿山钻爆、总承包施工业务，部分符合条件的炸药销售客户转化为工程客户，并获得了区域内新建矿山客户认可，实现了矿山工程施工业务的快速增长。综上所述，威奇化工产能利用率高、市场地位较强，评估增值具备合理性。
葛洲坝易普力利比里亚矿业服务公司净资产规模虽然不大，但是唯一一家实质性在利比里亚开展民爆物品（混装炸药、包装炸药）生产、并对外销售民爆物品和开展相关
服务的专业化公司，先后服务矿山、水电站和基础设施建设等多类型项目。葛洲坝易普力利比里亚矿业服务公司在利比里亚民爆行业拥有强大的市场地位、较好的盈利前景，因此评估增值具备合理性。
葛洲坝易普力纳米比亚矿业服务有限公司于2021年成立，截至评估基准日尚未产生收入，但产生了部分开办费用，因此发生亏损。根据当地实际市场情况及民爆产品的市场空间带来的业务预期，公司具备一定的价值，因此评估增值具备合理性。
此外，易普力作为集团公司，存在技术研发能力、积累的施工经验、客户关系、产能等不可辨认无形资产，能够提高各公司的获利能力使得未来收益较为可观从而导致评估增值。母公司作为集团的核心，能够在管理、研发、客户开发等领域给予子公司大量的支持，实现较为明显的协同效应，各子公司结合各自的资源禀赋和市场整体情况具有较好的业绩增长和盈利前景，评估增值合理。
（二）最终选取收益法结果作为评估结论的原因及合理性
本次采用收益法、资产基础法进行评估：
资产基础法：资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评
估对象价值的评估思路，本次评估可收集到各项资产和负债的资料，因此可采用资产基础法进行评估。
收益法：由于企业持续经营，企业的生产经营资料均可收集，并可以合理预测未来的生产经营，因此可采用收益法进行评估。
此外，被评估单位是集科研、生产、销售、爆破服务完整产业链于一体的大型民爆
225企业，是国内为数不多的既拥有民用爆炸物品生产、销售、进出口资质又拥有“矿山工程施工总承包”一级资质、“营业性爆破作业单位”一级资质的企业，可承接各类规模矿山工程。具备民爆物品研发、生产、销售、工程爆破服务、矿山开采施工总承包的完整产业链条。
目前，被评估单位民爆产业国内业务覆盖湖北、湖南、新疆、重庆、广西、四川等省、直辖市，并在资源大省、“一带一路”桥头堡新疆地区进行了重点战略布局。国际化业务布局已辐射纳米比亚、利比里亚。公司民爆产品结构齐全，在产能、规模及技术实力等方面位于行业前列。
同时，被评估单位所处行业为政策管制行业，受政策影响，该行业进入壁垒较高。
资产基础法是从资产重置的角度反映企业价值，被评估单位拥有的资质、产能等行政许可以及客户资源、行业地位等不可辨认资产均无法在资产负债表中合理体现，而收益法从预测企业未来收益的角度反映企业价值，被评估单位拥有的全部可辨认资产及不可辨认资产的价值均能够在预期现金流中体现。相对于资产基础法，收益法的评估结果更能准确反映被评估企业价值，因此本次选取收益法的评估结果作为被评估企业股东全部权益价值的评估结论。
五、补充披露营运资金追加额的预测依据及合理性。
营运资金的追加是随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。营运资金增加额指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业的持续经营能力所需的营运资金追加额。
营运资金的范围通常包括正常经营所需保持的最低现金保有量、应收票据、存货、
应收账款、预付账款、合同资产、其他应收款等所需的资金以及应付票据、应付账款、
预收账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、其他流动负债等，上述项目的发生通常与营业收入或营业成本呈相对稳定的比例关系，故在预测中按照历史年度各项目周转情况或占收入比情况预测。
营运资本增加额为：
营运资金增加额=当期营运资金需求量-上期营运资金需求量
226当年营运资金需求量=最低现金保有量+应收票据平均余额+存货平均余额+应收账
款平均余额+预付账款平均余额+合同资产平均余额+其他应收款平均余额-应付账款平
均余额-预收账款平均余额-合同负债平均余额-应付职工薪酬平均余额-应交税费平均余
额-其他应付款平均余额-其他流动负债平均余额
其中：
最低现金保有量的发生与预计的付现成本发生额相关，本次评估基于企业的实际结算周期测算企业的现金周转天数约为1个月，假设为保持企业的正常经营，所需的最低现金保有量为1个月的现金需求。
即：最低现金保有量=年付现成本/12年付现成本=主营业务成本+营业税金及附加+销售费用+管理费用+研发费用+财务费用中的手续费+所得税-折旧与摊销）/12
对于应收票据平均余额、存货平均余额、应收账款平均余额、预付账款平均余额、
合同资产平均余额、应付款项平均余额、预收账款平均余额、合同负债平均余额、应付
职工薪酬平均余额、应交税费平均余额、其他应付款平均余额、其他流动负债平均余额的测算，根据对应年度预测的收入（成本）项目除以周转率进行预测。对于其他应收款平均余额、其他应付款平均余额，由于该两个科目较收入、成本变化敏感程度较低，本次按历史年度对应科目报表金额剔除非经营项目后的余额确认。
本次评估中易普力母公司营运资金追加情况预测如下：
单位：万元项目2022年2023年2024年2025年2026年主营业务收入93143.30104588.39125682.47143355.56151536.24
增长率4.91%12.29%20.17%14.06%5.71%
应收账款33990.2138166.7945864.5352313.8655299.18营运资金追加
850.614513.318045.766976.103249.47
额度
对于周转率的计算依据企业历史年度实际发生的收入（成本）金额除以对应科目报
表金额计算，营运资金的变动情况跟收入的变动情况紧密相关，未来年度营运资金追加额的变化主要原因为母公司预测收入出现较大幅度的上涨导致的。
对于母公司收入的预测，由于其是集团总部，承担着集团整体市场开拓任务，且其业务分布于多个省份，因此区分现有市场和新增市场考虑。受行业发展较好的带动，其
227现有市场的业务相对稳定，收入增长水平和行业水平较为接近。同时，根据企业目前的
项目投资计划及市场开拓情况，在现有的易普力业务尚未覆盖的省份等市场存在一定的新增在谈项目，该部分收入预计2023年-2025年逐步推进落地。新增市场的业务增量叠加存量市场的业务正常增长综合导致易普力2023年-2025年收入增长率较高，后续2026年考虑新增市场的业务收入已经纳入收入基数中考虑，因此预计后市增长率回落至接近行业水平。同时，在考虑新增市场业务增量的情况下易普力的爆破施工业务增长水平也远远低于历史年度爆破施工收入行业复合增长率30%的水平，整体收入的预测具有谨慎性。收入的增长也带动企业应收账款等出现较高幅度的增加，进而导致母公司层面的营运资金追加较高，具有合理性。
六、量化分析并逐项披露评估中房产瑕疵事项对标的资产评估结果的影响，如评估中
未予考虑，请进一步说明原因及合理性。
对于房产瑕疵事项，交易对方葛洲坝、攀钢矿业、23名自然人股东已出具承诺函，“对于易普力及其下属子公司利用租赁土地用于建设民爆仓库及其附属设施、所使用的部分土地或房屋未取得权属证书、部分土地使用期限已届满等事宜，本公司/本人将向易普力及其下属子公司提供一切必要协助予以解决（包括但不限于寻找权证齐全且符合规划的替代生产用房、完善瑕疵土地的转用审批、划拨土地使用权人变更及其出租审批手续、办理土地使用权续期手续以及相关房屋补办报建手续等），以避免对易普力及其下属子公司的生产经营造成重大不利影响。若易普力及其下属子公司因前述问题而被有权机关处罚的，或被要求搬迁或补缴土地租金、土地出让金（含滞纳金等相关费用），造成易普力及其下属子公司损失的，本公司/本人将按照本公司/本人在本次重组前所持有的易普力股份比例予以赔偿。”基于该承诺，房产瑕疵事项预期不会对易普力及其下属公司的生产经营产生任何影响，因此本次评估中按照正常建筑物评估，未考虑权属瑕疵对评估价值的影响，具备合理性。
228七、结合上述情况，同行业可比案例评估增值情况（区分母公司口径与合并口径）、2022年业绩实现情况等，进一步说明标的资产评估增值的合理性，以及业绩承诺的可实现性。
（一）同行业并购案例增值情况
经查询同行业历史年度并购增值情况如下表：
单位：万元序证券母公司净合并归母股东全部权增值率增值率交易标的备注
号简称资产净资产益评估值（母公司）（合并）高争成远爆破
17116.547006.1722232.69212.41%217.33%
民爆51%股权该项目未披露合国泰江铜民爆并归母净资产数
28685.58未披露48573.32459.24%459.24%
集团100%股权据，按母公司增值率计算该项目未披露合国泰威源民爆并归母净资产数
324024.85未披露33907.0041.13%41.13%
集团100%股权据，按母公司增值率计算新华都工宏大
4程100%股17267.4016530.6287721.38408.02%430.66%
爆破权保利盘江民爆
544725.9944700.1950364.1012.61%12.67%
联合100%股权开源爆破保利
694.75%股13789.7114582.1515107.149.55%3.60%
联合权保利银光民爆
730950.1237222.8647029.2851.95%26.35%
联合100%股权南岭神斧民爆
880268.96111620.38176008.84119.27%57.69%
民爆95.1%股权江南北方爆破
929694.1863380.77157630.08430.85%148.70%
化工100%股权广西金建江南
10华100%股21993.4124148.9886584.21293.68%258.54%
化工权
最大值459.24%459.24%
最小值9.55%3.60%
平均值227.09%165.59%
中位数253.05%237.94%
易普力100%股份144801.50208548.62587772.87305.92%181.84%
229易普力评估值较母公司净资产增值幅度略高的原因为易普力的子公司成立时间较长，以成本法核算的长期股权投资金额远小于持有的子公司净资产份额。易普力评估值较合并归母净资产的增值率与行业并购案例的平均数接近，低于行业并购案例的中位数，增值率相对于历史年度的并购案例未出现明显偏离。此外，易普力作为行业龙头企业，产能利用率较高，矿山爆破一体化服务业务水平行业领先，整体战略布局与行业需求增长格局较为匹配。因此，易普力的评估增值是合理的。
（二）2022年业绩实现情况及利润承诺的可实现性
1、截至2022年10月末标的公司归母净利润完成情况截至2022年10月31日，易普力模拟口径已实现归母净利润为40932.57万元（数据未经审计），较承诺净利润45941.57万元完成率为89.10%，结合标的资产2022年整体经营情况、在手订单执行及结算进展，结合民爆行业结算特点，预计标的资产可以实现2022年业绩承诺。
2、民爆行业结算特点及标的公司在手订单情况
根据民爆行业可比企业过往结算情况来看，四季度归母净利润通常占全年比重较高，截至2022年10月末，易普力已达成89.10%的承诺利润完成进度。目前，标的公司在手矿山爆破一体化服务订单约120亿元，按照过往历史年度收入计算，能够覆盖2到3年的收入水平，相关项目合同履行进度正常，能够有力支撑利润承诺的实现。
3、标的资产的业绩预测较为保守稳健
根据易普力许可产能情况、过往业绩增长情况来看，预测期承诺利润复合增长率总体较为保守，考虑到易普力的竞争优势及行业地位，因此业绩承诺的可实现性较高。
单位：万元
2019202020212022202320242025
扣非归母净利
利润/承诺扣非27440.8549606.3547522.4445941.5750228.2253937.7156464.62归母净利润扣非归母净利
润平均复合增31.60%4.40%长率
标的公司扣非归母净利润在2019年至2021年实现了31.60%的复合增长率，其中：
2020年较2019年增幅达到80.78%，主要原因是威奇化工收购并表导致。另一方面2020
230年因新冠疫情标的公司享受了较多社保减免、水电减免等优惠政策，毛利率由22.93%
上升至27.06%，进而导致全年利润的较高增长。2021年较2020年利润有所下滑系针对疫情优惠政策退坡，标的公司相关毛利率又回归至23.82%。
预测期2022年至2025年利润承诺数据年复合增长率4.40%，总体呈现稳步小幅上涨水平。其中，2022年承诺利润略低于2021年已经实现利润主要原因是2021年末标的公司主要原材料硝酸铵价格快速增长，部分影响是标的公司毛利率水平，由上一年的
23.82%下降至22.44%，叠加2022年部分矿山爆破一体化服务项目合同到期截止，营业
收入降低，最终使得利润预测小幅度下降；2023-2025年，预测新增订单速度将恢复至疫情前水平，叠加硝酸铵的影响可能逐渐向行业下游传导或者价格回归合理水平，易普力的利润总体稳步提升。
易普力作为行业领先的企业，行业市场占有率领先，技术和商业模式成熟，在民爆行业仍处于我国经济基础性行业地位不动摇的大前提下，预计未来下游投资需求仍将保持稳定，易普力利润预计总体呈回升状态，其增长率也与宏观经济和行业利润水平的增长保持接近，整体复合增长率4.40%预测较为保守，具有合理性。
综上所述，标的资产评估值较合并归母净资产的增值率与行业并购案例的平均数接近，低于行业并购案例的中位数，增值率相对于历史年度的并购案例未出现明显偏离，且标的公司2022年1-10月已完成绝大部分利润承诺数据，预测期承诺利润复合增长率相对保守，考虑到标的公司在手订单充沛，项目履约进度正常，标的公司的评估增值具备合理性，完成业绩承诺的可能性较高。
八、补充披露情况
上述相关内容，已在修订后的报告书“第七节标的资产的评估及作价情况”之“一、标的资产的评估及作价情况”之“（四）收益法评估情况”及“第七节标的资产的评估及作价情况”之“二、上市公司董事会对本次交易评估合理性及定价公允性的分析”之“（六）交易定价的公允性分析”中进行补充披露。
231九、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、民爆行业处于一个稳定的增长阶段，受政策支持且具有良好的市场需求是导致
标的企业预期收入和净利润持续增长的原因，是合理的。
2、标的公司竞争优势、市场地位以及产能等提高了标的公司获利能力，使得未来
收益较为可观，导致标的公司评估增值，是合理的。
3、收益法从预测企业未来收益的角度反映企业价值，被评估单位拥有的全部可辨
认资产及不可辨认资产的价值均能够在预期现金流中体现。因此，相对于资产基础法，收益法的评估结果更能准确反映被评估企业价值，因此本次选取收益法的评估结果作为被评估企业股东全部权益价值的评估结论，是合理的。
4、标的公司易普力为集团公司，具备整体的竞争优势、技术研发能力，在其生产
经营过程中积累的施工经验、客户关系等可以实现互补，这些无形资产无法在账面记载但能够提高各公司的获利能力使得未来收益较为可观从而导致标的公司下属的子公司
评估增值，是合理的。
5、营运资金追加额的预测基于企业历史年度实际的周转情况预测，是合理的。
6、基于中国葛洲坝集团股份有限公司、攀钢集团矿业有限公司、23名自然人股东
出具的承诺函，房产瑕疵事项预期不会对易普力及其下属公司的生产经营产生实质性影响，因此本次评估中按照正常建筑物评估，未考虑权属瑕疵对评估价值的影响，具备合理性。
7、本次评估标的企业的评估增值情况较行业历史年度并购案例相比未出现明显偏离，是合理的。
8、截止2022年10月31日，易普力模拟口径已实现归母净利润为40932.57万元（数据未经审计），较承诺净利润45941.57万元完成率为89.10%，预计标的资产可以实现2022年业绩承诺。
（二）评估师核查意见经核查，评估师认为：
2321、民爆行业处于一个稳定的增长阶段，受政策支持且具有良好的市场需求是导致
标的企业预期收入和净利润持续增长的原因，是合理的。
2、标的公司竞争优势、市场地位以及产能等提高了标的公司获利能力，使得未来
收益较为可观，导致标的公司评估增值，是合理的。
3、收益法从预测企业未来收益的角度反映企业价值，被评估单位拥有的全部可辨
认资产及不可辨认资产的价值均能够在预期现金流中体现。因此，相对于资产基础法，收益法的评估结果更能准确反映被评估企业价值，因此本次选取收益法的评估结果作为被评估企业股东全部权益价值的评估结论，是合理的。
4、标的公司易普力为集团公司，具备整体的竞争优势、技术研发能力，在其生产
经营过程中积累的施工经验、客户关系等可以实现互补，这些无形资产无法在账面记载但能够提高各公司的获利能力使得未来收益较为可观从而导致标的公司下属的子公司
评估增值，是合理的。
5、营运资金追加额的预测基于企业历史年度实际的周转情况预测，是合理的。
6、基于中国葛洲坝集团股份有限公司、攀钢集团矿业有限公司、23名自然人股东
出具的承诺函，房产瑕疵事项预期不会对易普力及其下属公司的生产经营产生实质性影响，因此本次评估中按照正常建筑物评估，未考虑权属瑕疵对评估价值的影响，具备合理性。
7、本次评估标的企业的评估增值情况较行业历史年度并购案例相比未出现明显偏离，是合理的。
8、截止2022年10月31日，易普力模拟口径已实现归母净利润为40932.57万元（数据未经审计），较承诺净利润45941.57万元完成率为89.10%，预计标的资产可以实现2022年业绩承诺。
233问题21
申请文件显示，标的资产收益法评估中采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r，标的资产预测期折现率为 9.9%。请你公司：结合近期同行业可比案例、行业分类情况，补充披露本次交易收益法评估折现率相关参数（无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等）选取的合理性、预测过程中可比公司选择的合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
回复：
一、行业分类情况及可比公司的选择
根据标的公司的业务情况，标的企业所处行业为申银万国行业分类（2021）-SW 基础化工-SW 化学制品-SW 民爆制品，评估人员通过 Wind 金融终端查询到该行业总计 12家沪深 A 股可比上市公司 2021 年 10 月 31 日的 βL 值，然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成 βu 值，并分别剔除了 D/E 为 1.35（最高值）和 0（最低值）的两家与其他可比公司显著差距较大的公司后，将剩余的10家公司均作为折现率测算的可比公司。
二、本次交易收益法评估无风险收益率、市场期望报酬率、β值、特定风险系数等折现率相关系数选取的合理性
1、无风险收益率的确定
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 Wind 金融终端所披露的信息，10 年期国债在评估基准日的到期年收益率为2.97%，本资产评估报告以2.97%作为无风险收益率。
2、权益系统风险系数的确定
被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：
β = ?1 + ?1 - t ? * D E ? * β
L U
式中：βL ：有财务杠杆的权益的系统风险系数；
234β
U ：无财务杠杆的权益的系统风险系数；
t ：被评估单位的所得税税率；
D E ：被评估单位的目标资本结构。
根据被评估单位的业务特点，评估人员取 10 家可比上市公司 βu 平均值 0.8117 作为被评估单位的 βu 值，具体数据见下表：
序号 股票代码 公司简称 D/E βu 值
1 002096.SZ 南岭民爆 0.2150 0.8765
2 002226.SZ 江南化工 0.2797 0.3540
3 002360.SZ 同德化工 0.1049 0.4840
4 002497.SZ 雅化集团 0.0065 1.4871
5 002683.SZ 宏大爆破 0.1539 1.3889
6 002783.SZ 凯龙股份 0.5460 0.6191
7 002827.SZ 高争民爆 0.0936 1.1307
8 002917.SZ 金奥博 0.1968 0.6191
9 603227.SH 雪峰科技 0.1383 0.6750
10 603977.SH 国泰集团 0.1234 0.4828
βu 平均值 0.1858 0.8117
评估人员取10家可比上市公司资本结构的平均值18.58%作为被评估单位的目标资本结构。
将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。
β = ?1 + ?1 - t ? * D E ? * β
L U
3、市场风险溢价的确定
市场风险溢价是市场投资报酬率与无风险报酬率之差。其中，市场投资报酬率以上海证券交易所和深圳证券交易所股票交易价格指数为基础，选取1992年至2020年的年化周收益率加权平均值，经计算市场投资报酬率为10.07%，无风险报酬率取评估基准
日（2021年10月31日）10年期国债的到期收益率2.97%，即市场风险溢价为7.10%。
2354、企业特定风险调整系数的确定
企业特定风险调整系数在分析公司的经营风险、市场风险、管理风险以及财务风险
等方面风险及对策的基础上综合确定。结合被评估单位业务规模、历史经营业绩、行业地位、经营能力、竞争能力、内部控制等情形对企业风险的影响，确定该公司的企业特定风险调整系数为1.50%。
5、预测期折现率的确定
（1）计算权益资本成本
将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。
K = R + β * MRP + R
e f c
（2）计算加权平均资本成本
评估基准日被评估单位付息债务的平均年利率为3.76%，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出被评估单位的加权平均资本成本为9.90%。
E D
WACC = K * + K * ?1 - t ? *
e d
D + E D + E
三、同行业可比案例折现率及主要参数选取情况经查询上市公司公告收集到同行业交易案例折现率及本次交易折现率主要参数选
取情况如下：
236序上市其中：无风险市场风险溢个别风险所得税债务资本
收购标的 时间 折现率 贝塔值（βu） D/E Ke WACC
号公司利率（%）价（%）（%）税率成本
高争成远爆破51%
12018-12-3111.82%3.23%7.24%0.88023.50%37.89%25.0%4.9%14.91%11.82%
民爆股权
国泰江铜民爆100%
22017-8-3111.99%4.05%7.10%0.76682.50%0.00%25.0%0.0%11.99%11.99%
集团股权
国泰威源民爆100%
32017-8-3112.83%4.05%7.10%0.81533.00%0.00%25.0%0.0%12.84%12.84%
集团股权宏大新华都工程
42015-7-3112.46%4.16%7.53%0.72892.00%19.74%25.0%12.46%10.41%
爆破100%股权
保利盘江民爆100%
52017-12-3110.04%3.88%6.94%0.97631.00%144.17%25.0%5.1%18.98%10.04%
联合股权保利开源爆破
62017-12-3111.22%3.88%6.94%0.97631.00%17.93%25.0%4.9%12.57%11.22%
联合94.75%股权
保利银光民爆100%
72017-12-3111.22%3.88%6.94%0.97631.00%17.93%25.0%4.9%12.57%11.22%
联合股权江南收购北方爆破
82020-7-3111.58%2.97%8.04%0.93371.10%0.00%25.0%0.0%11.58%11.58%
化工100%股权
最大值12.83%4.16%8.04%0.97633.50%15.51%15.51%
最小值10.04%2.97%6.94%0.72891.00%9.03%9.03%
平均值11.65%3.76%7.23%0.88171.89%12.02%12.02%
本次交易折现率选取情况2021-10-319.90%2.97%7.10%0.81171.50%18.58%15.0%3.8%11.14%9.90%
237本次交易贝塔值和个别风险均在历史年度折现率选取的范围内，具有合理性。本次
交易折现率相对于历史交易情况略低的主要原因为近年来国债收益率下降及股市收益
率下降导致无风险利率和市场风险溢价下降以及公司的资本结构不同导致的，属于市场客观原因，是合理的。
四、补充披露情况
上述相关内容，已在修订后的报告书“第七节标的资产的评估及作价情况”之“一、标的资产的评估及作价情况”之“（四）收益法评估情况”中进行补充披露。
五、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
评估师根据申银万国行业分类标准选出可比公司，该标准受市场的广泛认可，具有合理性。同时折现率通过评估基准日的市场环境确定，各参数相对历史交易案例变动属于客观市场原因，选取的过程具有合理性。
（二）评估师核查意见经核查，评估师认为：可比公司根据申银万国行业分类标准选出，该标准受市场的广泛认可，具有合理性。折现率各参数相对历史交易案例变动属于客观市场原因，选取的过程具有合理性。
238问题22申请文件显示，1）易普力的固定资产包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、办公及电子设备。报告期各期末，易普力的固定资产账面价值分别为55816.34万元、
65344.68万元、78310.67万元及76767.04万元，占各期末总资产的比例为16.15%、
14.96%、16.85%及15.70%，总体保持稳定。2）报告期各期末，易普力存货账面价值分
别为8409.07万元、11824.26万元、12134.82万元及14770.45万元。存货主要由原材料构成，原材料占存货账面价值的比重分别为88.08%、79.15%、81.05%及65.27%。
请你公司：1）结合固定资产使用情况、使用年限、成新率、同行业可比公司情况等，补充披露固定资产减值准备计提方法、测试过程、计提是否充分。2）补充披露相关生产经营主要设备老化情况，是否对标的资产经营产生不利影响，标的资产拟采取的应对措施。3）结合标的资产的固定资产折旧政策，并比对使用生命周期及同行业公司情况，补充披露固定资产折旧政策是否适当，是否符合《企业会计准则》相关规定。4）补充披露各存货项目余额波动的原因及合理性，并分析存货余额与销售收入规模的匹配性。
5）补充披露原材料的明细构成、金额及占比，结合报告期各期原材料采购及领用情况，说明与业务规模的匹配性。6）结合最新采购价格、存货库龄、期后出库、存货订单覆盖情况等，说明计提存货跌价准备的具体方式，各类存货可变现净值的具体确认方法，存货跌价准备计提是否充分，计提比例与同行业可比公司是否存在显著差异。7）补充披露报告期各期末对各存货项目库存（区分境内外）进行盘点的情况，包括盘点范围、地点、品种、金额、比例等，说明执行盘点的部门与人员、是否存在账实差异及处理结果。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、结合固定资产使用情况、使用年限、成新率、同行业可比公司情况等，补充披露
固定资产减值准备计提方法、测试过程、计提是否充分。
（一）固定资产使用情况、使用年限、成新率
报告期内，易普力的固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、运输设备等生产运输设备，固定资产主要系为公司的正常生产经营所需。
截至2022年7月31日，易普力分类别固定资产占比情况如下：
239单位：万元
项目账面原值累计折旧账面价值账面价值占比
房屋及建筑物65139.2329102.7036036.5446.94%
机器设备46157.4826667.0819490.4025.39%
运输工具32857.5413888.4518969.0924.71%
办公及电子设备5583.203312.192271.022.96%
合计149737.4572970.4176767.04100%
截至2022年7月31日，易普力主要固定资产的使用情况、使用年限分布以及成新率情况统计如下：
已使用年限占比固定资产类别使用情况成新率
0-5年6-10年11-15年15年以上
房屋及建筑物正常使用15.99%44.91%31.13%7.96%55.32%
机器设备正常使用47.33%43.47%8.12%1.08%42.23%
运输工具正常使用67.95%27.25%4.74%0.06%57.73%
办公及电子设备正常使用55.72%39.89%6.59%40.68%
合计38.45%40.40%17.34%3.81%51.27%
截至2022年7月31日，易普力固定资产使用年限主要集中在10年以内，整体处于正常使用状态。
（二）同行业可比公司情况
截至2022年7月31日，易普力与同行业公司的资产分类占比情况对比如下：
证券代码证券简称房屋及建筑物机器设备运输工具办公及电子设备
002037保利联合70.36%22.66%3.74%3.23%
002683广东宏大39.19%46.97%12.43%1.42%
603977国泰集团74.46%21.96%1.90%1.67%
002683江南化工23.28%73.60%2.32%0.80%
603227雪峰科技68.49%26.04%4.81%0.67%
平均值41.76%52.59%4.34%1.31%
标的资产46.94%25.39%24.71%2.96%
注：数据来源为同行业公司2022年半年报，为保持类别一致，对保利联合将办公、电子设备、其他合并，江南化工，将办公及电子设备、其他合并；雪峰科技将电子设备、办公家具合并。
240易普力资产类别及分布情况与同行业基本可比，房屋及建筑物、机器设备在可比公
司区间范围内，运输工具占比偏高，主要系运输工具分类口径差异，易普力将矿用自卸车、混装炸药车、叉车等列示为运输工具，导致运输工具整体净值偏大；对易普力运输工具分类口径调整后，机器设备占比为44.27%、运输工具占比为5.82%，与同行业可比上市公司基本可比。
对于固定资产成新率，与同行业可比公司对比情况如下：
证券房屋及办公及电子固定资产证券简称机器设备运输工具代码建筑物设备合计
002037保利联合56.92%26.87%28.85%12.42%43.17%
002683广东宏大63.10%48.99%42.23%34.18%52.21%
603977国泰集团75.98%51.59%33.47%31.50%65.97%
002683江南化工70.72%63.47%48.47%27.03%63.86%
603227雪峰科技74.16%59.19%35.43%16.43%64.95%
平均值66.63%55.67%39.89%23.49%60.72%
标的资产55.32%42.23%57.73%40.68%51.27%
易普力资产成新率高于50%，略低于同行业可比公司平均值。其中由于易普力成立年限较久，部分房屋及建筑物的成新率较同行业可比公司偏低；机器设备、运输工具与同行业不可比，主要系运输工具分类口径差异，对易普力运输工具分类口径调整后，机器设备成新率为49.87%、运输工具成新率为41.17%，与同行业基本可比；此外可比公司均为上市公司，随着上市后募投项目的实施，新增及更新的设备较多，使得同行业公司设备成新率较高。
对于固定资产减值准备计提情况，与同行业可比公司对比情况如下：
单位：万元房屋及建筑物机器设备运输工具办公及电子设备减值准证券代码证券简称减值减值减值减值原值原值原值原值备占比准备准备准备准备
002037保利联合223976.6523568.52152795.9530527.0123514.4016.1419374.3139.1612.90%
002683广东宏大113338.78559.64174985.53625.8353715.5124.937558.053.450.35%
603977国泰集团83373.52643.5836216.891091.134841.785.584515.8428.851.37%
002683江南化工200303.031465.77705668.28419.1029156.699.6117802.4031.200.20%
241房屋及建筑物机器设备运输工具办公及电子设备
减值准证券代码证券简称减值减值减值减值原值原值原值原值备占比准备准备准备准备
603227雪峰科技129832.35433.5061842.501709.7119079.360.265707.040.230.99%
平均值150164.875334.20226301.836874.5626061.5511.3110991.5320.582.96%
标的资产65139.23-46157.48-32857.54-5583.20-0.00%
易普力在报告期内未进行资产减值准备计提，可比上市公司中，主要系以保利联合为主的房屋建筑物及机器设备进行了减值；标的公司固定资产净值体量属于同比行业中最低，但利用设备创造产品及服务价值的能力高于同行业可比公司水平，具体对比如下：
单位：万元证券代码证券简称项目2021年度2020年度2019年度
固定资产174015.28188421.69187843.86
002037保利联合营业收入602817.28598016.49502448.41
固定资产占营业收入比0.290.320.37
固定资产174768.02123326.66107483.38
002683广东宏大营业收入852648.13639485.86590241.20
固定资产占营业收入比0.200.190.18
固定资产87213.5589013.2386394.84
603977国泰集团营业收入198812.40170438.25143903.86
固定资产占营业收入比0.440.520.60
固定资产622654.54612448.30619295.53
002226江南化工营业收入648114.80391878.86363318.70
固定资产占营业收入比0.961.561.70
固定资产141255.8397685.20104105.43
603227雪峰科技营业收入260608.49202858.83213469.51
固定资产占营业收入比0.540.480.49
固定资产239981.44222179.02221024.61
均值营业收入512600.22400535.66362676.34
固定资产占营业收入比0.470.550.61
固定资产78310.6765344.6855816.34
易普力营业收入514540.59432660.44345544.40
固定资产占营业收入比0.150.150.16
242虽然易普力的固定资产成新率略低于同行业可比上市公司且未计提减值准备，但易
普力施工工程项目具有工期长、项目稳定等特点，多数项目已承建多年，为保障项目高质量履约，易普力对于设备管理始终坚持依法合规、分类分级和技术经济相结合的原则，按照“技术先导、经济合理、过程受控”的基本要求，建立主要设备全寿命周期的技术经济管理制度，保障设备在技术寿命周期内始终保持高效运行；同时过程中对设备坚持科学购置、规范使用、精细维保、有效监督，使设备效益发挥最大化，因此易普力固定资产成新率虽稍有偏低，但在易普力有效管理下，设备仍能保持良好运转，生产能力最大化，满足产品的生产需求。易普力对设备安全运行、维护保养及检修、报废等方面规范的管理保证了固定资产的使用效率，对于丧失功能价值的设备及时进行报废处理，各报告期末不存在闲置、丧失功能价值等低效率固定资产。
综上，易普力对于固定资产未计提减值准备具有合理性；同时，易普力管理层根据《企业会计准则》对固定资产减值进行了判断分析及测算，未发现减值情况，具体详见下述一、（三）固定资产减值准备计提方法、测试过程、计提是否充分。
（三）固定资产减值准备计提方法、测试过程、计提是否充分
根据《企业会计准则第8号——资产减值》的相关规定，标的公司的固定资产减值测试方法如下：
（1）标的公司于资产负债表日判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象，存在
减值迹象的，标的公司将估计其可回收金额，进行减值测试；
（2）可回收金额根据固定资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。标的公司以单项资产为基础估计其可回收金额；
难以对单项资产的可回收金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或资产组的现金流入为依据；
（3）当固定资产或资产组的可收回金额低于其账面价值时，标的公司将其账面价
值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备；
（4）固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。
对于减值迹象，标的公司对固定资产减值迹象的判断标准如下：
243（1）资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而
预计的下跌；
（2）标的公司经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场在当期
或者将在近期发生重大变化，从而对公司产生不利影响；
（3）市场利率或者其他市场投资报酬率在当期已经提高，从而影响公司计算资产
预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低；
（4）资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置；
（5）有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体已经损坏；
（6）标的公司内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期；
（7）其他表明资产可能已经发生减值的迹象。
易普力每年定期对固定资产进行必要的维护和检查，固定资产整体维修保养情况较好，各类固定资产的运行状况良好，在报告期内不存在损毁、报废等功能性贬值的情况；
所处行业目前也未发生重大变化，易普力整体生产和盈利状况正常，亦不存在固定资产经济性贬值的迹象。
此外，根据本次重组交易安排，针对易普力进行了基准日为2021年10月31日的股东全部权益价值评估，经评估易普力整体企业价值增值率为181.84%。易普力的整体资产使用情况良好，公司企业价值增值率高，同时结合产能利用率来看，易普力产能利用率已达99.35%，产能已基本释放，在正常生产过程中不存在闲置的情况或减值的迹象。
报告期各期末，标的公司已根据上述固定资产减值准备计提方法完成对报告期各期末固定资产减值迹象的判断，相关结果已经充分反映到标的公司合并财务报表，报告期内标的公司不存在固定资产重大减值。
综上，易普力固定资产使用年限主要集中在10年以内，整体处于正常使用状态；
资产成新率高于50%，略低于同行业可比公司平均值，在易普力有效管理下，设备保持良好运转，生产能力最大化，能够满足产品的生产需求，固定资产体量虽属于同比公司中最低，但利用设备创造产品及服务价值的能力高于同行业可比公司水平。易普力已根据上述固定资产减值准备计提方法完成对报告期各期末固定资产减值迹象的判断，未发
244现存在减值迹象。
二、补充披露相关生产经营主要设备老化情况，是否对标的资产经营产生不利影响，标的资产拟采取的应对措施。
报告期末，标的公司的整体资产的成新率为51.27%，其中机器设备的为42.23%、运输工具为57.73%，资产成新率与同行业可比上市公司对比稍有偏低但基本可比，同时通过制定与实施相关的固定资产管理措施，不存在因设备老化无法使用的情况。
报告期内，标的公司对于资产管理严格遵守相关行业规定。民爆属于危险性较大的特种行业，根据《民用爆炸物品专用生产设备安全使用年限管理规定》（WJ 9063），规定：*民爆专用设备分为0类、Ⅰ类、Ⅰ类和Ⅰ类，规定安全使用年限分别为5年、10年、12年、15年，对达到规定安全使用年限的民爆专用设备，实行强制报废；*对0类、Ⅰ类、Ⅰ类民爆专用设备实行目录管理，0类、Ⅰ类、Ⅰ类民爆专用设备在安装后须报地方行业主管部门备案。
根据以上国家监管标准及为提高固定资产的使用管理效率，保护固定资产的安全完整，公司制定实施了《中国葛洲坝集团易普力股份有限公司设备管理规定》、《中国葛洲坝集团易普力股份有限公司设备技术经济管理办法》、《中国葛洲坝集团易普力股份有限公司设备资产管理办法》等制度，相关制度规定专用设备购置验收后，应及时办理设备登记入账手续，设备折旧年限不超过安全使用年限；使用前按规定办理登记备案手续，编制设备安全操作规程、维护保养及检修规程，开展人员安全培训教育；使用中严格执行“六交”“三查”等工作机制，制定设备检修周期表，严格执行计划检修制度严格执行安全操作规程和应急管理制度；使用后严格执行班后检查、定期保养检修等工作机制，坚持“十字”作业法，杜绝设备非正常跑、冒、滴、漏。
同时标的公司规定，设备应当具备下列条件之一的应报废：*已达到使用年限，并丧失使用价值的。*主要结构和部件损坏严重无法修复或再进行大修已不能达到安全使用要求的；或使用、维修、保养费用高，在经济上不如更新合算的。*技术性能落后，因能耗过大、配件消耗过大，无改造价值，继续使用不经济的。*严重污染环境，危害人身安全与健康，进行改造又不经济的。*发生意外或事故，损坏严重且无法修复的。
*因改建扩建工程必须拆除，且无利用价值的。*因产品换型、工艺变更，不宜修改利
245用而淘汰的专用设备。*国家明令淘汰的。
综上，标的公司在各主要经营设备使用过程中，严格按照相关安全经营、使用条例等要求，合理规范地使用相关经营设备，及时对机器设备进行保养、维护，避免相关经营设备的老化对标的公司经营产生重大不利影响。
三、结合标的资产的固定资产折旧政策，并比对使用生命周期及同行业公司情况，补
充披露固定资产折旧政策是否适当，是否符合《企业会计准则》相关规定。
（一）标的公司固定资产折旧政策
公司固定资产折旧釆用年限平均法计提，各类固定资产的使用寿命、预计净残值率及年折旧率如下：
固定资产类别使用寿命/折旧年限（年）预计净残值率（%）年折旧率（%）
房屋及建筑物3-5051.90-31.67
机器设备3-3053.17-31.67
运输工具4-1556.33-23.75
办公及电子设备3-1556.33-31.67
（二）同行业可比公司情况
经查阅同行业可比公司年度报告，可比公司固定资产均按照直线法计提折旧，标的公司固定资产折旧年限与同行业可比上市公司的对比情况如下所示：
房屋及建筑物（年）机器设备（年）运输工具（年）办公及电子设备（年）证券代码证券简称折旧折旧折旧折旧残值率残值率残值率残值率年限年限年限年限
002037保利联合20-400%5-150%80%3-50%
002683广东宏大20-503%-5%5-103%-5%5-103%-5%53%-5%
603977国泰集团20-305%5-125%5-85%55%
002683江南化工25-303%10-123%6-83%5-83%
603227雪峰科技203%103%63%3-63%
标的公司3-505%3-305%4-155%3-155%
注：江南化工上述资产不含新能源产业。
246针对机器设备、运输设备、办公及电子设备折旧年限规定存在超同行业情况，主要
系其早期的少量资产设备折旧年限较长，截至2022年7月31日，其整体已基本提足折旧。其中机器设备预计使用年限15年以上共计7项，对应原值256.42万元，净值48.34万元，；运输工具预计使用年限10年以上共计1项，对应原值32.73万元，净值1.64万元；办公及电子设备预计使用年限10年以上共计18项，对应原值167.71万元，净值82.84万元，上述较同行业可比上市公司折旧年限较长的资产数量较少且金额较小。
根据以上统计分析，标的公司固定资产折旧政策整体与同行业具有可比性，且标的公司定期组织开展设备管理监督检查工作，采取日常检查、定期检查、专项检查、先进评比等形式对主要设备的装备生产率、完好率、出勤率、利用率和事故损失率等指标进
行动态监控，确保标的公司设备技术经济管理各项要求落实落地，有效保障了设备在全寿命周期内的高效运行，固定资产折旧年限亦无超过其预计使用生命周期情况。
根据《企业会计准则第4号——固定资产》第十五条规定，“企业应当根据固定资产的性质和使用情况，合理确定固定资产的使用寿命和预计净残值。固定资产的使用寿命、预计净残值一经确定，不得随意变更。”第十七条规定，“企业应当根据与固定资产有关的经济利益的预期实现方式，合理选择固定资产折旧方法。”综上，标的公司已根据固定资产的使用寿命或经济利益的预期实现方式，分别确定了适用的折旧率或折旧方法，且报告期内折旧率、折旧方法未发生变更。标的公司固定资产折旧政策整体与同行业具有可比性，标的公司固定资产折旧政策适当，符合《企业会计准则》相关规定。
四、补充披露各存货项目余额波动的原因及合理性，并分析存货余额与销售收入规模的匹配性。
（一）期末存货整体占比情况
报告期各期末，标的公司存货整体情况如下：
单位：万元
项目2022年1-7月2021年度2020年度2019年度
存货账面余额14770.4512134.8211824.268409.07
其中：原材料9640.809835.729358.897406.73
247项目2022年1-7月2021年度2020年度2019年度
资产总额488971.93464758.67436870.03345659.40
存货资产总额占比3.02%2.61%2.71%2.43%
其中：原材料资产总额占比1.97%2.12%2.14%2.14%
营业成本230838.18391349.36314898.57265639.85
存货周转率29.4232.6731.1330.03
周转天数12.2411.0211.5711.99
注：1、存货周转率=营业成本/[（期初存货余额+期末存货余额）/2]
2、2022年周转率时将1-7月成本按年化数据计算。
报告期各期末，标的公司存货余额分别为8409.07万元、11824.26万元、12134.82万元及14770.45万元，分别占资产总额的2.43%、2.71%、2.61%及3.02%，存货主要由原材料构成，原材料占存货账面价值的比重分别为88.08%、79.15%、81.05%及65.27%。
其中2020年末较2019年末增加约3415.19万元，增幅明显，主要系2020年完成并购威奇化工导致库存增加1905.91万元；2022年7月末较2021年末增加2635.63万元，主要系2022年7月末发出商品、在途物资的变动影响导致。
报告期内，存货周转率分别为30.03、31.13、32.67和29.42，周转天数分别为11.99天、11.57天、11.02天和12.24天，标的公司的存货周转速度较快。
（二）存货项目余额波动的原因及合理性
报告期各期末，易普力各期末存货构成情况如下表：
单位：万元
2022年7月31日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目账面账面账面账面占比占比占比占比价值价值价值价值
原材料9640.8065.27%9835.7281.05%9358.8979.15%7406.7388.08%
库存商品2671.3118.09%2197.6918.11%2238.7818.93%1002.3411.92%
发出商品1953.1713.22%------
在途物资407.572.76%------
周转材料97.590.66%101.410.84%226.591.92%--
合计14770.45100.00%12134.82100.00%11824.26100.00%8409.07100.00%
248报告期各期末，公司存货占比较低，主要为原材料和库存商品，原材料占存货账面
价值的比重分别为88.08%、79.15%、81.05%及65.27%。
标的公司所属行业为民爆行业，其存货主要为原材料硝酸铵、库存商品包装炸药等，该类存货均属于易燃易爆产品，存放的仓库均需要满足民用爆炸物品工程设计安全标准、小型民用爆炸物品储存库安全规范、建筑设计防火规范等相关规定，并履行一系列严格的安全评估和消防验收、审批等流程，报告期内标的公司的整体民爆物品的仓库存储能力除并购影响外未发生重大变化；标的公司基于上述存放的行业监管要求及自身的安全
生产考虑，且标的公司的生产周期较短，其日常生产过程中不会出现大规模备货情况，通常保持主要原材料储备量在15天以内生产耗用量的水平。因此，报告期各期末原材料金额基本保持稳定。
1、原材料变动情况
报告期各期末，原材料余额分别为7406.73万元、9358.89万元、9835.72万元及
9640.80万元，占存货账面价值的比重分别为88.08%、79.15%、81.05%及65.27%。
除2020年末较2019年末增幅较明显外，其余原材料变动较平稳。2020年末较2019年末，标的公司原材料增加1952.16万元，较上年末增长26.36%。一方面系标的公司
2020年度并购威奇化工导致原材料增加，另一方面系公司根据2020年度生产经营计划
进行了原材料备货。
2、库存商品变动情况
报告期各期末，库存商品余额分别为1002.34万元、2238.78万元、2197.69万元及2671.31万元，占存货账面价值的比重分别为11.92%、18.93%、18.11%及18.09%。
除2020年末较2019年末增幅较明显外，其余库存商品变动较平稳。2020年末较
2019年末，标的公司库存商品增加1236.44万元，较上年末增长123.35%。主要系标的
公司2020年度并购威奇化工导致库存商品增加，威奇化工下属包括拥有5.00万吨包装炸药的生产线及威宇经营民爆器材流通公司，其整体对标的公司包装炸药的生产及库存商品的影响较大。
3、发出商品及在途物资变动情况
报告期各期末，仅在2022年7月存在发出商品及在途物资，余额为2360.74万元，
249占2022年7月末存货账面价值的比重为15.98%。
其中发出商品1953.17万元，主要系下属公司晟和通达通过海运对外销售硝酸铵
1904.21万元，货物于2022年7月22日对外发出，截至2022年7月31日，尚未运达
港口导致，该发出商品已于2022年8月份客户签收并确认收入。
在途物资407.57万元，主要系下属公司纳米比亚采购工器具178.56万元、墨竹工卡分公司采购硝酸铵132.13万元、巴勒项目部采购乳胶基质96.88万元。上述采购于
2022年7月31日尚未入库导致，上述在途物资均已在2022年8月入库。
（三）存货余额与销售收入规模的匹配性
报告期各期末，标的资产存货账面余额占营业收入的比例如下：
单位：万元
项目2022年1-7月2021年度2020年度2019年度
存货账面余额14770.4512134.8211824.268409.07
营业收入297854.00514540.59432660.44345544.40
存货占营业收入比例2.89%2.36%2.73%2.43%
注：计算2022年1-7月的收入占比时1-7月营业收入按年化数据计算。
报告期各期末，标的公司存货余额占营业收入的比例分别为2.43%、2.73%、2.36%和2.89%。标的公司存货占营业收入比例相对平稳，主要系民爆行业存货具有较高的仓储要求，存货余额相对稳定。同时标的公司对存货有较强的管理效率，存货周转速度快，整体存货余额与销售收入规模具有匹配性。
综上所述，报告期各期末，各存货项目余额波动具有合理性，符合其实际生产经营情况，存货余额与销售收入规模具有匹配性。
五、补充披露原材料的明细构成、金额及占比，结合报告期各期原材料采购及领用情况，说明与业务规模的匹配性。
（一）原材料的明细构成、金额及占比情况
报告期各期末，标的公司原材料的具体构成情况如下：
250单位：万元
2022年7月31日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
硝酸铵2125.5322.05%2452.3324.93%2070.1822.12%1414.6619.10%
雷管1121.6511.63%1075.0310.93%1142.2012.20%1016.3013.72%
备品备件3393.4235.20%3180.4832.34%3100.1033.12%2352.8031.77%
复合油相446.204.63%276.262.81%429.304.59%388.465.24%
乳化炸药419.754.35%703.107.15%435.574.65%680.079.18%
其他2134.2422.14%2148.5121.84%2181.5423.31%1554.4320.99%
合计9640.80100.00%9835.72100.00%9358.89100.00%7406.73100.00%
报告期各期末，标的公司原材料主要包括炸药生产企业及爆破工程业务炸药的主要原材料硝酸铵、雷管以及爆破工程业务相关设备所需要的备品备件等。原材料的分布与经营业务匹配。
除2020年末较2019年末增幅较明显外，其余原材料变动较平稳。2020年末较2019年末，标的公司原材料增加1952.16万元，较上年末增长26.36%。一方面系标的公司
2020年度并购威奇化工导致原材料增加，另一方面系标的公司根据2020年度生产经营
计划进行了原材料备货。
（二）结合报告期各期原材料采购及领用情况，说明与业务规模的匹配性
1、报告期各期原材料采购及领用情况
报告期内，标的公司主要产品为对外销售的包装炸药及矿山一体化服务的混装炸药，两种炸药生产的主要原材料均为硝酸铵，报告期各期硝酸铵的采购、生产及领用情况如下：
单位：吨年度期初结存数量本期采购数量本期领用数量期末结存数量
2022年1-7月9790.66167753.60169144.638399.63
2021年度7627.14295357.49293193.979790.66
2020年度7159.28241960.78241492.927627.14
2019年度4616.58215201.38212658.687159.28
2512、原材料采购领用情况与业务规模的匹配性
（1）爆破服务
单位：吨
2022年
爆破服务变动比例2021年度变动比例2020年度变动比例2019年度
1-7月
硝酸铵入库量165943.75-0.49%166754.6933.18%125210.752.91%121668.70
硝酸铵出库量168127.202.78%163585.2330.32%125524.284.95%119608.70
爆破服务成本334363.99-0.12%334757.8525.12%267539.0019.74%223437.89
注：2022年1-7月为年化数据。
爆破服务2020年较2019年成本变动幅度高于硝酸铵变动幅度，主要系2020年度标的公司受项目所处爆破岩层、位置等条件存在使用包装炸药进行精细化爆破作业情况，导致硝酸铵出入库量变动幅度低于爆破服务成本变动幅度。
（2）民爆产品销售
单位：吨
2022年
民爆销售变动比例2021年度变动比例2020年度变动比例2019年度
1-7月
硝酸铵入库量121633.85-5.42%128602.8010.15%116750.0324.82%93532.68
硝酸铵出库量121835.03-6.00%129608.7411.76%115968.6424.63%93049.98
炸药入库量156951.45-4.94%165115.4511.19%148503.2324.56%119219.34
炸药出库量157740.77-5.19%166380.2113.46%146647.4023.54%118699.78
注：2022年1-7月为年化数据。
民爆销售业务硝酸铵采购及领用量与炸药出入库量保持平稳，与业务规模匹配。
综上，报告期内标的公司原材料构成及占比与业务模式相符，原材料硝酸铵的采购、领用情况与业务规模相匹配。
252六、结合最新采购价格、存货库龄、期后出库、存货订单覆盖情况等，说明计提存货
跌价准备的具体方式，各类存货可变现净值的具体确认方法，存货跌价准备计提是否充分，计提比例与同行业可比公司是否存在显著差异。
（一）计提存货跌价准备的具体方式，各类存货可变现净值的具体确认方法
1、计提存货跌价准备的具体方式
各个资产负债表日，标的公司的存货按成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备并计入当期损益。
2、各类存货可变现净值的具体确认方法
各个资产负债表日，标的公司以取得的可靠证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素确定存货的可变现净值，各类存货可变现净值的具体确认方法如下：
（1）原材料可变现净值确认方法
对于备产需要经过加工的原材料，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可
变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
（2）库存商品及发出商品的可变现净值确认方法
对于直接用于出售的库存商品及发出商品，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
3、报告期各期末存货跌价准备计提情况
单位：万元
2022年7月31日2021年12月31日
项目账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值
原材料9640.80-9640.809835.72-9835.72
2532022年7月31日2021年12月31日
项目账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值
库存商品2671.31-2671.312197.69-2197.69
发出商品1953.17-1953.17---
在途物资407.57-407.57---
周转材料97.59-97.59101.41-101.41
合计14770.45-14770.4512134.82-12134.82
续上表：
2020年12月31日2019年12月31日
项目账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值
原材料9358.89-9358.897406.73-7406.73
库存商品2238.78-2238.781002.34-1002.34
周转材料226.59-226.59---
合计11824.26-11824.268409.07-8409.07
（二）结合最新釆购价格、存货库龄、期后出库、存货订单覆盖情况等，说明存货跌
价准备计提是否充分，计提比例与同行业可比公司是否存在显著差异
1、主要原材料最新采购价格情况
报告期内，标的资产的主要原材料包括硝酸铵、雷管等。报告期各期末期后次月最新采购价格情况如下：
单位：元/吨、元/万发项目2022年8月采购均价2022年1月采购均价2021年1月采购均价2020年1月采购均价
硝酸铵2756.952614.421988.092029.73
电子雷管230372.61200734.51185436.33114024.18
报告期内，标的公司硝酸铵与电子雷管采购价格均呈现逐年上升趋势，报告期末存货跌价风险较低。
2、存货库龄及周转率情况
报告期各期末，标的公司各类存货的库龄情况如下：
254单位：万元
2022年7月31日存货库龄情况
项目
1月以内1~2月2~3月3月以上合计
原材料4562.54902.01426.193750.079640.80
库存商品2000.28367.86182.69120.472671.31
周转材料46.1720.50-30.9297.59
发出商品1953.17---1953.17
在途物资407.57---407.57
余额合计8969.741290.37608.883901.4614770.45
余额占比60.73%8.74%4.12%26.41%100.00%
续上表：
2021年12月31日存货库龄情况
项目
1月以内1~2月2~3月3月以上合计
原材料5406.07612.18657.203160.279835.72
库存商品1913.30102.7574.88106.762197.69
周转材料50.738.7230.2711.69101.41
发出商品-----
在途物资-----
余额合计7370.10723.65762.353278.7212134.82
余额占比60.74%5.96%6.28%27.02%100.00%
续上表：
2020年12月31日存货库龄情况
项目
1月以内1~2月2~3月3月以上合计
原材料4419.42394.89541.254003.339358.89
库存商品1908.1192.8097.00140.882238.78
周转材料122.1817.2719.4867.66226.59
发出商品-----
在途物资-----
余额合计6449.70504.96657.734211.8611824.26
余额占比54.55%4.27%5.56%35.62%100.00%
255续上表：
2019年12月31日存货库龄情况
项目
1月以内1~2月2~3月3月以上合计
原材料3820.22810.05380.992395.467406.73
库存商品764.44140.9935.6461.271002.34
周转材料-----
发出商品-----
在途物资-----
余额合计4584.67951.04416.622456.748409.07
余额占比54.52%11.31%4.95%29.22%100.00%
同时与同行业上市公司相比，存货周转率情况如下：
证券代码证券简称2021年度2020年度2019年度
002037保利联合14.1813.239.09
002683广东宏大22.408.865.27
603977国泰集团7.776.656.21
002226江南化工14.4514.3116.98
603227雪峰科技10.4910.7912.76
均值13.8610.7710.06
标的公司32.6731.1330.03
报告期内，标的公司的存货的库龄基本集中在3个月以内，与公司的整体的存货周转情况整体一致，3个月以上的存货主要是原材料中的备品备件等施工用原材料，与生产经营情况整体一致。同时报告期完整会计年度内，标的公司的存货周转率水平显著高于同行业可比上市公司，主要系标的公司的爆破服务业务占比较高，且属于行业内爆破工程业务的领先企业，该业务在存货的周转率上显著高于以民爆产品生产为主的企业，标的公司库龄、存货周转率与公司的生产经营业务相匹配。
3、存货期后出库情况
报告期各期末，标的公司存货期后出库情况如下：
256单位：万元
2022年7月31日2021年12月31日
项目期末账面期后出库期后出库期末账面期后出库期后出库余额金额比例余额金额比例
原材料9640.806518.6267.61%9835.728017.3981.51%
库存商品2671.312149.6180.47%2197.692024.0592.10%
发出商品1953.171953.17100.00%---
在途物资407.57310.6976.23%---
周转材料97.5969.5671.27%101.41101.41100.00%
合计14770.4511001.6574.48%12134.8210142.8583.58%
续上表：
2020年12月31日2019年12月31日
项目期末账面期后出库期后出库期末账面期后出库期后出库余额金额比例余额金额比例
原材料9358.897173.5476.65%7406.736630.7689.52%
库存商品2238.782219.0399.12%1002.34976.5497.43%
发出商品------
在途物资------
周转材料226.59223.5998.68%---
合计11824.269616.1681.33%8409.077607.3090.47%
注：2019年末、2020年末期后出库以次年末为截止日统计，2021年末、2022年7月31日后出库以2022年10月末为截止日统计。
标的公司存货期后出库比重较高，分别为90.47%、81.33%、83.58%及73.48%。原材料出库比重略低，主要系工程施工所用的备品备件占期末原材料的平均比重的
33.18%，实际出库时间受设备使用情况影响较大，导致出库时间较长，一定程度上降低
低了原材料的期后出库比重。
4、存货订单覆盖情况
（1）爆破服务
针对爆破服务业务，存货订单主要为报告期内标的公司为客户所提供的爆破服务及矿山总承包业务，标的公司客户群体稳定，相关服务合同周期较长，且均在正常履约中。
截至2022年7月31日，易普力及其控股子公司正在履行的预估合同金额在20000
257万元以上的爆破施工合同如下：
预估合同序客户名称合同名称金额合同期限号（万元）
1中煤平朔集团有限公司东露天矿煤岩爆破爆破服务53500.002021.1.1-2023.12.31
2中广核铀业斯科有限公司湖山铀矿矿山工程项目113201.522021.4.16-2026.4.15
国能新疆准东能源有限责神华新疆能源有限责任公司新疆吉木任公司（曾用名：神华新
3萨尔县准东露天煤矿2013-2022年钻129850.002013.1.1-2022.12.31
疆吉木萨尔能源有限责任爆工程施工合同
公司）新疆天池能源有限责任公新疆天池能源有限责任公司南露天煤
443050.002019.2.20-2023.12.31
司矿2019-2023年钻爆工程承包合同神华新疆托克逊矿业有限神华新疆托克逊矿业有限责任公司责任公司（已更名为“国
52019年—2022年爆破工程（一标段）20820.002019.9.1-2022.8.31
能新疆托克逊能源有限责施工任公司”）
四川安宁铁钛股份有限公潘家田铁矿爆破施工项目、四川安宁铁
642000.002020.02.01-2029.12.31
司钛股份有限公司炸药采购战略协议
滕家梁子铁矿钻爆施工项目、钻爆施工
7攀枝花中禾矿业有限公司25000.002021.07.01-2026.06.30
承包合同
太和铁矿钻爆施工项目、重钢西昌矿业
8重钢西昌矿业有限公司有限公司露天采场穿孔爆破工程承包21336.002018.07.01-2023.12.31
合同四川峨胜水泥集团股份有四川峨胜水泥集团股份有限公司石灰
932000.002021.12.23-2031.12.31
限公司石矿开采钻爆业务合同西藏巨龙铜业有限公司铜多金属矿山
10西藏巨龙铜业有限公司1201470.00投产日至2024.12.31
开采爆破工程施工合同广西义来建材有限公司矿山开采钻孔
11广西义来建材有限公司33000.002020.5.20-2025.5.19
爆破施工合同广西武宣川泉矿业有限公武宣县川泉矿业有限公司二塘镇石灰
1225000.002019.9.27-2024.12.31
司石矿山开采施工总承包合同东方希望重庆水泥有限公
13丰泥公司矿务部爆破服务合同27574.902021.11.1-2025.10.31
司
针对爆破工程业务，其存货仅是工程项目中一项环节，爆破工程项目期限长，爆破工程项目所需要存货订单覆盖情况良好。
（2）民爆销售
针对民爆销售业务，报告期各期末，标的公司在手订单金额以及对存货的覆盖情况如下：
258单位：万元
2022年7月2021年12月2020年12月2019年12月
项目
31日31日31日31日
期末存货账面余额8790.796583.098046.705190.73
期末在手订单金额（不含增值税）171673.3444537.6119772.9425891.36
期末在手订单中营业成本金额107143.0525638.819505.8913438.68期末在手订单中营业成本金额占存
1218.81%389.46%118.13%258.90%
货余额比例
注：各期末在手订单中营业成本金额为期末各个在手订单金额（不含增值税）与该订单所销售产品
当期成本率（即“1-该产品当期毛利率”）的乘积之和。
针对民爆产品销售业务，受行业特点多为以销定产模式，同时限于生产企业的生产计划及流通企业的仓储能力，其存货的在手订单情况均能够覆盖各期末存货余额，不存在呆滞情况。
5、存货跌价准备计提是否充分
报告期各期末，标的公司存货库龄大部分在3个月以内，且在报告期后基本得以出库，不存在大量呆滞的情形；由于民爆产品的生产模式多为以销定产，标的公司存货订单覆盖比例均超过存货余额。
综上所述，报告期内，标的资产存货整体状况良好，不存在大量呆滞、减值情形。
标的公司未计提存货跌价准备是充分合理的。
6、存货跌价准备计提比例与同行业可比公司是否存在显著差异
报告期各期末，标的公司与同行业可比上市公司存货跌价准备计提比例对比如下：
存货跌价准备占存货账面余额比例公司简称
2022年7月31日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
保利联合1.01%1.20%1.05%1.48%
广东宏大1.00%1.30%1.15%0.21%
国泰集团0.53%0.61%0.80%0.74%
江南化工1.23%1.67%0.00%0.00%
雪峰科技3.34%3.01%2.96%3.96%
平均数1.42%1.56%1.19%1.28%
标的公司0.00%0.00%0.00%0.00%
注：2022年7月31日可比公司指标采用6月30日数据进行对比。
259报告期内，同行业可比上市公司货跌价准备的计提平均为1.28%、1.19%、1.56%及
1.42%高于标的公司。主要原因系（1）同行业内可比上市公司存货余额较大，平均余额
分别为标的公司的2.34、1.71、2.66及2.59倍；（2）标的公司存货管控力度较强，周转率分别为同行业可比上市公司的2.99、2.89、2.36、2.71倍。标的公司存货流通情况显著优于同行业，其未计提存货跌价准备导致的计提比例低于行业可比公司存在合理性。
综上，因为标的公司主要原材料采购价格趋势整体向上、存货库龄偏短、周转率较快、期后出库比重较高、存货订单覆盖情况较好、存货流通优于同行业可比公司，所以标的公司各期末存货未计提跌价准备充分、合理。
七、补充披露报告期各期末对各存货项目库存（区分境内外）进行盘点的情况，包括
盘点范围、地点、品种、金额、比例等，说明执行盘点的部门与人员、是否存在账实差异及处理结果。
（一）报告期各期末对各存货项目库存进行盘点的情况
报告期各期末，标的公司存货盘点情况如下：
单位：万元
2022年7月31日2021年12月31日
项目境内仓库境外仓库境内仓库境外仓库盘点范围全部盘点全部盘点全部盘点全部盘点盘点地点公司仓库公司仓库公司仓库公司仓库
原材料、库存商品、原材料、库存商品、
盘点品种原材料、库存商品原材料、库存商品周转材料周转材料
机电物资科、生产
机电物资科、生产技机电物资科、综合机电物资科、综合管
技术科、经营科、
盘点部门术科、经营科、综合管理科、财务科、理科、财务科、商务
综合管理科、工厂
管理科、财务科等商务管理科管理科
管理部、财务科等
仓库管理人员、财务仓库管理人员、财仓库管理人员、财仓库管理人员、财务盘点人员人员等务人员等务人员等人员等
盘点金额9590.592819.118563.853570.97
盘点比例100.00%100.00%100.00%100.00%
盘点差异----
260续上表：
2020年12月31日2019年12月31日
项目境内仓库境外仓库境内仓库境外仓库盘点范围全部盘点全部盘点全部盘点全部盘点盘点地点公司仓库公司仓库公司仓库公司仓库
原材料、库存商品、原材料、库存商品、
盘点品种原材料原材料、库存商品周转材料周转材料
机电物资科、生产机电物资科、生产
机电物资科、综合
技术科、经营科、技术科、经营科、机电物资科、财务
盘点部门管理科、财务科、
综合管理科、工厂综合管理科、工厂科、商务管理科商务管理科
管理部、财务科等管理部、财务科等
仓库管理人员、财仓库管理人员、财仓库管理人员、财仓库管理人员、财务盘点人员务人员等务人员等务人员等人员等
盘点金额8281.893542.375716.642692.43
盘点比例100.00%100.00%100.00%100.00%
盘点差异----
注：各期盘点比例为对于表中所列存货盘点品种的盘点比例。
（二）存货盘点不存在账实差异
报告期各期末，标的公司对境内外仓库均进行了全面盘点，盘点结果账实相符，实盘结果与账面不存在差异。
八、补充披露情况
上述相关内容，已在修订后的报告书“第十节管理层分析与讨论”之“二、标的资产的财务状况、盈利能力及未来趋势”之“（一）财务状况分析”进行补充披露。
九、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问核查意见经核查，独立财务顾问认为：
1、报告期各期末，易普力根据固定资产减值测试过程和减值准备计提方法完成对
报告期各期末固定资产减值的测试，相关结果已经充分反映到标的资产财务报表，标的资产报告期内固定资产不存在未确认重大减值。易普力固定资产减值准备计提方法、测
261试过程符合《企业会计准则第8号——资产减值》相关要求。易普力固定资产不存在明显的减值迹象。
2、截至报告期末，易普力的重要生产经营设备不存在显著老化的情况，运作状况良好。为提高固定资产的使用管理效率，保护固定资产的安全完整，易普力制定实施了《中国葛洲坝集团易普力股份有限公司设备管理规定》、《中国葛洲坝集团易普力股份有限公司设备技术经济管理办法》、《中国葛洲坝集团易普力股份有限公司设备资产管理办法》等制度，避免相关经营设备的老化对易普力经营产生重大不利影响。
3、易普力固定资产折旧政策制定恰当，与同行业可比公司不存在重大差异，符合
《企业会计准则》规定。
4、报告期各期末，易普力各存货项目余额波动具有合理性，符合其实际生产经营情况，存货余额与销售收入规模相匹配。
5、报告期内，易普力主要原材料的采购、生产、领用情况与业务规模相匹配。
6、易普力存货跌价准备计提方式及各类存货可变现净值确认方法符合《企业会计准则》相关规定，存货均不存在明显的减值迹象。
7、报告期内，易普力已结合实际盘点情况，对各期末存货盘点做出了恰当的会计处理。
（二）会计师核查意见经核查，会计师认为：
1、报告期各期末，易普力根据固定资产减值测试过程和减值准备计提方法完成对
报告期各期末固定资产减值的测试，相关结果已经充分反映到标的资产财务报表，标的资产报告期内固定资产不存在未确认重大减值。易普力固定资产减值准备计提方法、测试过程符合《企业会计准则第8号——资产减值》相关要求。易普力固定资产不存在明显的减值迹象。
2、截至报告期末，易普力的重要生产经营设备不存在显著老化的情况，运作状况良好。为提高固定资产的使用管理效率，保护固定资产的安全完整，易普力制定实施了《中国葛洲坝集团易普力股份有限公司设备管理规定》、《中国葛洲坝集团易普力股份有限公司设备技术经济管理办法》、《中国葛洲坝集团易普力股份有限公司设备资产管理办
262法》等制度，避免相关经营设备的老化对易普力经营产生重大不利影响。
3、易普力固定资产折旧政策制定恰当，与同行业可比公司不存在重大差异，符合
《企业会计准则》规定。
4、报告期各期末，易普力各存货项目余额波动具有合理性，符合其实际生产经营情况，存货余额与销售收入规模相匹配。
5、报告期内，易普力主要原材料的采购、生产、领用情况与业务规模相匹配。
6、易普力存货跌价准备计提方式及各类存货可变现净值确认方法符合《企业会计准则》相关规定，存货均不存在明显的减值迹象。
7、报告期内，易普力已结合实际盘点情况，对各期末存货盘点做出了恰当的会计处理。
263（本页无正文，为《湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之反馈意见的回复报告》之签署页）湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
2022年12月20日
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