藏格矿业:控股子公司管理办法（2022年12月）

藏格矿业股份有限公司
控股子公司管理办法
第一章总则
第一条为加强藏格矿业股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司的管
理，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件、交易所业务规则和《藏格矿业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本办法。
第二条本办法所称的控股子公司（以下简称“子公司”）是指根据公司总体
发展战略规划、产业结构调整或市场业务需要而依法设立的由公司投资的具有独
立法人主体资格的公司。子公司设立形式包括：
（一）全资子公司：是指公司在该子公司中持股比例为100%的公司。
（二）控股子公司：是指公司能够控制或者实际控制的公司或者其他主体。
第三条子公司依法独立经营、自主管理。公司通过行使股东权利和公司提
名的董事、监事依法实现对子公司的管理。
第四条根据公司的战略规划，公司协调子公司的经营策略和风险管理策略，督促子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序。子公司的发展规划和投资方向必须服从和服务于公司总体战略规划。
第五条公司依法确定子公司章程的主要条款，公司提名或委派的董事应当
占子公司董事会成员的多数，以保证公司对子公司能够实现控制。
第六条子公司应按照证券监督管理部门对上市公司的各项管理规定规范运作，遵守公司关于公司治理、关联交易、对外投资、对外担保、信息披露、财务管理等方面的管理制度，并根据自身经营特点和环境条件，建立和完善内部控制体系。
第七条本办法适用于公司及公司各级子公司。子公司董事、监事及高级管
理人员应严格执行本办法，并应按照本办法及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。
1第二章重大事项批准和备案制度
第八条子公司重大事项包括但不限于子公司发展计划及预算、重大投资、收购出售资产、购置重大固定资产、借款、提供财务资助、为他人提供担保、从
事证券及金融衍生品投资、签订重大合同等事项。其中，子公司发展计划、重大投资、从事证券及金融衍生品投资等事项由公司董事会办公室统一受理；子公司
收购出售资产、购置重大固定资产、签订重大合同等事项由公司总经理办公室统
一受理；子公司借款、提供财务资助、为他人提供担保等事项由公司财务部统一受理。
公司董事会办公室、总经理办公室及财务部应当根据公司相应事项的决策权限，受理前述重大事项后提交公司相应的决策机构批准。公司批准后，由子公司根据股东决定或者按照法定程序召开董事会或股东（大）会进行审议，公司授权的股东代表或提名的董事必须按照公司的批准意见进行表决。
第九条子公司应按照其章程规定召开股东（大）会、董事会或监事会。子
公司召开股东会和董事会的议事规则、通知方式等应符合《公司法》及其章程的规定。股东会和董事会应该有会议纪要或会议记录，会议纪要或会议记录和会议决议应当在会议后十个工作日交公司备案。
第十条子公司的对外投资，应遵循《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《对外投资管理制度》等规定及有关授权，履行相应的审批程序。
第十一条未经公司批准，子公司不得提供任何对外担保或财务资助，也不
得进行互相担保，确需提供对外担保或者项目间进行担保的，或对外提供财务资助的，应将详细情况上报公司财务部，公司董事会或股东大会按照对外担保和财务资助相关规定审核同意后方可办理。公司为子公司提供担保或财务资助的，子公司应按公司有关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。
第十二条子公司应建立关联交易的内控制度，审慎判断是否构成关联交易。
若发生关联交易，应提前上报公司【财务部】，并按照相关法律法规及《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》《关联交易管理制度》等规定履行相应的审批程序，待批准通过后方可进行交易。
第十三条公司按照《公司法》的要求，建立母子公司体制，对子公司依法
行使股东权利并承担相应责任。除增加或者减少注册资本、发行公司债券、公司
2合并分立解散清算或者变更公司形式、股权转让事项、对外提供担保等属于股东
职权的事项外，公司授权总经理办公会集中决策后再提交公司董事会审议批准，其余股东职权授权由公司总经理办公会行使。
第十四条藏格矿业投资（成都）有限公司（以下简称“成都公司”）承担公
司的股权项目投资和投后管理职能，具体负责投资项目的信息收集、项目建议书以及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目实施过程中的监督、协调以及项目投后评价工作。成都公司收购成功的项目公司原则上应交由公司来进行实体的经营管理工作，根据本办法第十三条的规定由公司总经理办公会行使股东权利并承担相应责任。
成都公司将在收购成功的项目公司经营情况稳定后，向公司提交《项目交接报告书》，报告书中需要明确交接的项目公司经营状况，项目交接日期，责任划定等内容。待公司确认无误后，由公司对项目公司进行经营管理工作。
总经理办公会授权成都公司决定达到如下标准的对外投资事项：
（一）交易涉及的资产总额低于公司最近一期经审计总资产5%，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最
近一个会计年度经审计营业收入5%；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近
一个会计年度经审计净利润5%；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）低于公司最近一期经审计净资
产5%；
（五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润5%；
（六）交易标的（如股权）涉及的资产净额低于公司最近一期经审计净资产的5%，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
成都公司发生对外投资事项时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则，适用上述标准。
第三章财务管理3第十五条子公司所采用的会计核算、会计政策和会计估计等应遵循《企业会计准则》有关规定及公司的财务会计制度。
第十六条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的会计师事务所的审计。
子公司应当按照公司财务部提出的报送内容和时间的要求，及时完成报送财务报表和各项经营数据、资料。其会计报表同时接受公司委托的会计师事务所的审计。
第十七条子公司应按照公司财务会计制度的规定，做好财务管理基础工作，负责统筹编制全面预算，对子公司经营进行核算、监督和控制，对子公司管理层提供财务支持。
第十八条公司不定期实施对子公司的审计监督。审计内容主要包括：经济
效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。
子公司在接到审计通知后，应当积极准备、主动配合。经公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。
第四章重大信息报告及信息披露管理
第十九条公司享有子公司所有信息的知情权，子公司不得隐瞒、虚报任何信息。
第二十条子公司提供信息的必须及时、真实、准确、完整；提供信息的方
式应当以电话、传真、邮件或电子邮件等快捷方式，并及时报送与信息有关的书面文件。
第二十一条公司董事会办公室是公司日常信息披露的专门工作部门，统一
负责公司的信息披露事务，任何子公司均不得违反本办法自行对外披露重大事件或未公告的生产经营管理等重大信息。子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露公司及子公司重要内幕信息。
第二十二条子公司负责人、董事、监事和经理等高级管理人员是子公司信
息报告的责任人，其中负责人为第一责任人，负有通过董事会秘书、董事会办公
4室真实准确向公司董事会报告《信息披露事务管理制度》规定的重大事项并提交
经过核对的相关文件资料的义务。
第二十三条按照本办法规定负有报告义务的有关人员，应定期或不定期向
公司【总经办】进行工作汇报。子公司工作汇报分为定期报告与临时报告，定期报告主要为半年度、年度经营工作总结，要求子公司应于每年度7月31日（如遇节假日则相应顺延）前提交半年度经营工作总结；每年度1月31日前提交前一年度经营工作总结。
第五章人事管理
第二十四条子公司应严格执行国家相关法律法规，遵守公司人力资源管理制度，并结合自身实际制定相应的人力资源管理制度，报公司人力资源部确认后备案实施。
第二十五条公司向各子公司提名或委派的董事、监事、高级管理人员由公
司总经理办公会讨论确定，并由子公司股东（大）会或董事会依法选举或聘任。
公司向各子公司提名或委派的董事、监事和高级管理人员的人选，必须符合《公司法》等相关法律法规和各子公司章程有关董事、监事和高级管理人员任职
条件的规定，同时，应具备相应的工作经历、专业技术知识、企业管理经验和财务管理等专业知识。
第二十六条在符合相关法律法规规定的前提下，委派、推荐到子公司的董
事、监事和高级管理人员，原则上应从公司在职人员中产生。如因工作需要也可向社会招聘，但需先聘为公司员工后方可派往子公司。
第二十七条公司向子公司推荐、委派董事、监事和高级管理人员应当履行
下列程序：
（一）公司总经理办公会可以根据子公司的经营情况需要，向子公司推荐子
公司的董事、监事和高级管理人员人选；
（二）子公司对公司委派的董事、监事，按照子公司章程的有关规定进行选
举或任命，高级管理人员由子公司董事会按其公司章程等相关规定进行聘任。
第二十八条被委派到子公司的人员，应履行以下职责：
（一）履行董事、监事和高级管理人员的职责；
5（二）督促子公司认真遵守国家法律法规规定，依法经营，规范运作；
（三）协调公司与子公司之间的有关工作；
（四）保证公司发展战略、股东大会及董事会决议的贯彻实施；
（五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司的利益；
（六）对列入子公司股东会、董事会、监事会的审议事项，事先与公司沟通，依据《公司章程》《信息披露事务管理制度》等制度的规定提请公司总经理、董
事长、董事会或股东大会审议；
（七）承担公司交办的其他工作。
第二十九条子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政
法规和章程，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。
上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第三十条子公司应参照公司相关的人事管理制度建立规范的劳动人事管理制度。子公司的董事、监事、高级管理人员及核心人员的变动应及时向公司人力资源部汇报并备案。
第三十一条公司总经理办公会应根据公司董事会对公司经营班子的考核奖惩办法制定子公司对其经营班子的考核和奖惩办法。
第六章监督管理与奖惩
第三十二条公司董事会、监事会、总经理办公会等各职能部门根据公司内
部控制制度，对子公司的经营、财务、重大投资、信息披露、法律事务及人力资源等方面进行监督、管理和指导。
第三十三条公司有权对子公司的经营及财务实施审计和核查，并提出整改意见，要求子公司限期进行整改。公司审计部负责定期或不定期实施对子公司的审计监督，执行公司《内部审计管理制度》。
第三十四条对违反本办法规定的有关责任单位和责任人，或子公司的董事、监事和高级管理人员不能履行其相应的责任和义务，给公司或子公司经营活动和
6经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子公司董事会给当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和其他法律责任。
第七章附则
第三十五条本办法未尽事宜或与有关法律法规、规范性文件、交易所业务
规则及《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、规范性文件、交易所业务规则及《公司章程》执行。
第三十六条本办法由公司董事会负责解释。
第三十七条本办法自公司董事会审议通过之日起生效实施。
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