飞荣达:长城证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对深圳市飞荣达科技股份有限公司的关注函》的核查意见

长城证券股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对深圳市飞荣达科技股份有限公司的关注函》的核查意见
深圳证券交易所创业板公司管理部：
长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”或“保荐机构”）作为深圳
市飞荣达科技股份有限公司（以下简称“飞荣达”或“公司”或“上市公司”）非公开发行股票的保荐机构，针对贵部下发的《关于对深圳市飞荣达科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函【2022】第444号）涉及的相关问题进行了核查，具体核查情况及核查意见如下：
问题一：
2018年12月，你公司以1.53亿元现金收购广东博纬51%股权，评估确定
广东博纬股东全部权益价值为2.85亿元。2021年8月，你公司通过业绩补偿方式取得广东博纬22.88%股权，折合对价5000万元，评估确定广东博纬股东全部权益价值为2.19亿元。本次交易中，截至2022年10月31日，广东博纬股东全部权益价值评估确定为0.96亿元。本次交易完成后吴壁群成为广东博纬第一大股东，持股比例为48.48%，你公司变更为广东博纬第二大股东，持股比例为
45%。请你公司：
（1）结合收购以来广东博纬经营情况、行业发展、对上市公司主营业务影响
等详细说明本次出售广东博纬股权的原因及必要性，吴壁群受让广东博纬股权的原因及合理性，结合吴壁群与上市公司、公司控股股东、董监高的关联关系说明本次交易是否存在利益输送情形。
（2）补充披露本次交易使用的评估报告，并说明本次评估过程中关键参数的
取值依据及合理性，评估过程是否公允、合理，并结合前次收购及业绩补偿时使用的评估过程详细说明前次收购、业绩补偿评估结论是否合理，本次交易评估结
1果大幅下调的原因及合理性，说明是否存在刻意下调广东博纬估值以低价出售
上市公司资产并向相关方输送利益的情形。
（3）说明交易完成后你公司与吴壁群在持股比例较为接近的情形下将吴壁
群认定为广东博纬新实际控制人的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》相关规定。
（4）补充说明本次股权转让的会计处理，以及对上市公司营业收入、净利润、净资产等主要财务指标及主营业务的影响。
（5）结合对前述问题的回复详细说明本次交易定价是否公允、合理，是否存在损害上市公司利益的情形。
回复：
（一）结合收购以来广东博纬经营情况、行业发展、对上市公司主营业务影
响等详细说明本次出售广东博纬股权的原因及必要性，吴壁群受让广东博纬股权的原因及合理性，结合吴壁群与上市公司、公司控股股东、董监高的关联关系说明本次交易是否存在利益输送情形。
1、广东博纬所处行业发展情况
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），广东博纬业务属于“C 制造业”下的“39 计算机、通信和其他电子设备制造业”；根据《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》，被评估单位业务属于“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”中“C392 通信设备制造”。
近年来，我国的通信产业仍保持了持续发展的趋势，2020年，全国移动通信基站总数达 931 万个，全年净增 90 万个。其中 4G 基站总数达到 575 万个，城镇地区实现深度覆盖。5G 网络建设稳步推进，按照适度超前原则，新建 5G 基站超 60 万个，全部已开通 5G 基站超过 71.8 万个，其中中国电信和中国联通共建共享 5G 基站超 33 万个，5G 网络已覆盖全国地级以上城市及重点县市。根据工业和信息化部2022年1月公布的《2021年通信业统计公报》，截至2021年底，全国移动通信基站总数达 996 万个，全年净增 65 万个。其中 4G 基站达 590 万
2个，累计建成并开通 5G 基站 142.5 万个，全年新建 5G 基站超 65 万个。截至
2022年9月末，我国移动通信基站总数达1072万个，比上年末净增75.4万个。
其中，5G 基站总数达 222 万个，比上年末净增 79.5 万个，占移动基站总数的
20.7%，占比较上年末提升6.4个百分点。
2、广东博纬经营情况
广东博纬是国内少数在通信天线领域拥有核心技术的高新技术企业，自成立以来，一直致力于基站天线的研发、生产与销售，拥有丰富的研发经验和项目成果，在移动通信天线领域具备优秀高效的研发团队、领先的产品技术、优质的产品品质等竞争优势，并于2021年入选国家级专精特新“小巨人”企业公示名单。
公司于2018年12月收购广东博纬的控股权，将其纳入合并报表范围内，自
2018年至本次交易评估基准日（2022年10月末），广东博纬的主要经营数据如
下：
单位：万元项目2022年10月31日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日2018年12月31日
资产总额21271.8919013.0214779.4012212.1011707.95
负债总额19468.5416765.458758.517705.968620.41
净资产1803.352247.576020.894506.143087.54
项目2022年1-10月2021年度2020年度2019年度2018年度
营业收入22629.1019884.6312688.1112496.055106.36
营业利润-428.97-3675.641555.261377.65-712.93
净利润-445.42-3773.151515.331418.55-494.31
广东博纬纳入公司合并报表范围后，与公司在研发和销售等方面逐步进行业务整合，并取得了一定的成效，但2020年受中美贸易战加剧及新冠疫情的影响，其部分客户的业务受到一定的冲击，导致订单需求有所下降，受此影响，广东博纬的销售收入及净利润虽然较2019年有所增长，但是增长幅度低于预期。2021年，广东博纬的营业收入较2020年有所增长，但受全球新冠疫情反复、国际物流供需紧张等因素影响，部分客户的订单不及预期，加之2021年广东博纬部分等原材料市场价格上涨，导致其净利润为负。2022年1-10月，广东博纬收入有所增长，但受市场竞争加剧及原材料价格波动等因素的影响，净利润为负。
33、出售广东博纬部分股权的原因及必要性
公司自2018年开始在通信领域进行战略布局，2018年12月收购广东博纬
51%的股权，2021年初，因广东博纬2018-2020年三年业绩对赌未完成，根据对
赌协议及补充协议，吴壁群等广东博纬原有股东进行了业绩补偿，具体补偿形式为现金5112.58万元及广东博纬22.882%的股权，截至2021年底，公司收购广东博纬所形成商誉已全部计提完毕。
自公司收购广东博纬以来，双方在技术研发、市场开拓等方面形成了一定的协同效应，双方在通信天线等领域的技术及研发实力不断提升，广东博纬的销售规模也在持续提升，但受中美贸易摩擦、全球疫情等因素的影响，广东博纬的业绩增长及盈利情况未达到预期水平，并且2021年和2022年1-10月，广东博纬的净利润均为负，考虑到广东博纬在技术研发及市场开拓上仍存在一定的投入，预计其盈利水平的回升仍需要一定的时间。
此外，2021年年底，公司为更好地布局天线领域以及更有效配合通信领域客户技术隔离要求，收购了广东博纬全资子公司揭阳博纬通信科技有限公司（现已更名为佛山飞荣达通信科技有限公司）100%股权，佛山飞荣达主要从事基站天线业务，现已成为公司重要通信客户的 OEM 厂商，自 2021 年底开始批量供货 700MHz 项目，目前订单情况良好，各项业务稳步进行，随着 5G 业务发展及新中标项目的逐步落地，同时公司将积极的实施相关降本增效的管理措施，相关业务未来盈利能力将逐步提升。因此出售广东博纬控股权不会对公司相关业务造成重大不利影响。
因此，公司为快速回笼资金，进一步优化资产及组织架构，促进健康可持续发展，决定对外转让广东博纬控股权。同时，基于看好通信行业及广东博纬长期发展前景，公司计划保留广东博纬少量股权。
4、交易对方受让广东博纬控股权的原因及合理性
广东博纬由本次交易对方吴壁群博士于2010年创办，倾注了其全部心血及感情，吴壁群深耕移动通信天线行业十几年，其对广东博纬所处的行业发展、技术研发、市场营销、客户维护等方面具有深入透彻的理解，亦对广东博纬的发展目标、经营计划等起着关键作用。本次交易前，吴壁群为广东博纬董事长和总经
4理，但持股比例较低，无实际控制权，吴壁群希望能收回广东博纬部分股权从而
提高自身持股比例，以控股股东的身份全面的投入广东博纬的日常经营管理中。
因此，本次股权转让从交易方案设定、转让股权的比例及转让的价格均为各方真实意思表示，交易作价符合标的公司发展背景，具有商业合理性。
5、关联情况的说明
本次交易对方吴壁群与公司控股股东、实际控制人及公司董事、监事和高级
管理人员之间不存在关联关系，亦不属于失信被执行人。
（二）补充披露本次交易使用的评估报告，并说明本次评估过程中关键参数
的取值依据及合理性，评估过程是否公允、合理，并结合前次收购及业绩补偿时使用的评估过程详细说明前次收购、业绩补偿评估结论是否合理，本次交易评估结果大幅下调的原因及合理性，说明是否存在刻意下调广东博纬估值以低价出售上市公司资产并向相关方输送利益的情形。
1、本次交易使用的评估报告
公司委托专业评估机构银信资产评估有限公司以2022年10月31日为基准日，出具了《深圳市飞荣达科技股份有限公司拟转让所持有的广东博纬通信科技有限公司28.882%的股权所涉及的广东博纬通信科技有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（文号为【银信评报字[2022]沪第 D00018 号】，以下简称“资产评估报告”）。资产评估报告采取了资产基础法、收益法两种方法进行了全面的评估，最后在相关假设和限定条件下，采用收益法评估，评估后股东全部权益价值9641.15万元，较合并账面股东全部权益价值（净资产）评估增值7837.8万元，增值率434.62%。
2、评估过程中关键参数的取值依据及合理性
（1）营业收入增长率
*营业收入取值依据
广东博纬的主营业务为基站天线业务，历史年度数据及未来年度收入预测数据如下：
单位：万元
5历史年度未来预测年度
项目20192022年2022年
2020年度2021年度2022年2023年2024年2025年2026年2027年永续年
年度1-10月11-12月
120
营业收26191.1
37.612528.4817412.1822578.503612.6026000.0029900.0033488.0036836.8039783.7439783.74
入0
7
增长率-4.08%38.98%--50.42%-0.73%15.00%12.00%10.00%8.00%0%
2020 年年初，广东博纬通过了 A 公司 JDM 工厂的认证，成为业内首家同时
兼具 A公司基站天线 ODM 和 JDM认证的供应商。但随着中美贸易战的持续进行，A公司的相关业务遭受重大影响，继而严重影响广东博纬与 A公司 JDM 业务的推进。2020年1月以来由于疫情影响，国内通信领域项目基本停滞，2020年4月份开始逐步恢复，但建设速度仍受影响；随着国内疫情的逐步稳定与好转，疫情又在全球范围开始蔓延，世界各地的经济与建设受极大影响。2020年下半年，全球通信行业的终端用户纷纷将2020年度的需求取消或者推迟到2021年。2021年，受中美贸易战及疫情等的影响，2021 年 700M 项目中国移动及广电总局于 4月份左右招标后，交付一直延迟到6月底左右开始，广东博纬受此影响，整个订单在上半年影响较大，2021年下半年订单增长迅速。2022年，国外疫情有所放开，海外市场需求上升，诺基亚等客户的需求大幅上升，加上京信的合作模式由原来的来料加工转变为包工包料，2022年营业收入上升。
未来预测年度：考虑到 A 公司 JDM 业务（2022 年 5098.80 万元，）已转让至公司，剔除该部分业务，预计2023年收入较2022年增长23.27%，2024年至
2027年管理层根据被评估单位的生产经营情况，以历史数据为基础，在综合考
虑行业的发展趋势、在手订单情况、未来发展战略及业务拓展规划、被评估单位
经营状况等因素的基础上进行的适当预计，预计分别为增长15%、12%、10%、8%，到2027年达到稳定状态。
*收入预测合理性分析
根据艾瑞咨询发布的《2020 年中国 5G 新基建研究报告》，2019 年中国 5G 基站天线市场规模达39亿元，预计2024年可达到249.6亿元，复合增长率超过
40%。从全球基站天线行业市场规模来看，根据 Maximize Market Research 数据，2021年全球基站天线行业市场规模为72.4亿美元，预计以16%年均复合增
6速增长至2027年的181亿美元。
博维通信主营业务基站天线业务2019年至2024年的复合增长率为19.96%，2021年至2027年的复合增长率为14.76%，与基站天线行业发展趋势基本一致，
处于增长趋势，结合广东博纬历史收入增长趋势，营业收入预测具有合理。
（2）毛利率
*毛利率预测情况
广东博纬历史年度数据及未来年度毛利率数据如下：
单位：万元历史年度未来预测年度
项目/
2022年1-2022年
年度2019年度2020年度2021年度2022年2023年2024年2025年2026年2027年永续年
10月11-12月
营业
12037.6712528.4817412.1822578.503612.6026191.1026000.0029900.0033488.0036836.8039783.7439783.74
收入营业
8447.679988.6320148.0019931.983351.2123274.6321722.8624484.9327447.7530425.5433047.4833047.48
成本毛利
32.40%21.28%-1.32%11.92%7.24%11.14%16.45%18.11%18.04%17.40%16.93%16.93%
率
历史年度2019年-2021年的毛利率逐渐下降，主要原因为：原材料价格上涨及市场竞争加大所致；随着逐步走入 5G 时代，4G BSA（无源基站天线）产品国内运营商需求量逐年降低，但供应商较多，行业价格竞争激烈；大宗原材料价格大幅上涨，导致材料成本增加；劳动力成本不断上涨；人民币升值导致汇兑损失加大；2021年，受原材料价格波动影响，及当年有较多组件类、小天线的销售，产品毛利率有一定的下降；2022年因自研产品业务增加、原材料价格回调等因素，毛利率有所回升。
未来预测年度，随着广东博纬承接代工业务，自研产品的进一步增加，2023至2027年毛利率预计逐渐回升，随着市场达到充分竞争状态，后续有小幅下降。
*毛利率预测合理性分析
未来年度2022年11月至2027年整体毛利率维持在7%-19%之间。从基站天线行业可比公司的毛利率来看，2019-2022年第3季度，毛利率水平相对较稳定，可比上市公司近几年毛利率水平变动如下表：
7单位：万元
2020-2022年9月
证券名称年份一、营业收入减：营业成本毛利率毛利率平均值
2019-12-31133358.1389690.5032.74%
2020-12-31114536.4173221.3136.07%
盛路通信23.93%
2021-12-3196208.2959106.0338.56%
2022-9-30108573.7966307.5038.93%
2019-12-31163798.43121695.6525.70%
2020-12-31150946.31115712.8023.34%
通宇通讯21.79%
2021-12-31138672.92109028.6121.38%
2022-9-30112294.9389735.7120.09%
2019-12-31187129.88151976.5618.79%
2020-12-31164094.59143761.1312.39%
世嘉科技22.03%
2021-12-31129818.00122768.285.43%
2022-9-3082360.6076536.957.07%
平均22.59%
预测期2022年-2026年博维通信毛利率7.24%-18.11%
从上表可以看到，可比同行业上市公司在2019-2022年第3季度的毛利率呈小幅波动，但整体相对较平稳，历史年度可比公司的平均毛利22.59%，考虑到广东博纬历史年度毛利率较可比公司更低，结合自身规模情况及未来行业竞争加剧等的影响，预测期博维通信毛利率较可比公司更低，但较2021年及2022年1-
10月的毛利率高，毛利率具有合理性。
（3）附加税及费用率
*附加税及费用率预测情况
广东博纬历史年度数据及未来年度附加税及费用率数据如下：
单位:万元
项目/年度历史年度数据未来预测年度数据
82022
2020年2021年2022年
2019年年10-2023年2024年2025年2026年2027年永续年
度度1-10月
12月
营业税金及附加73.777.6489.4471.249.99121.63144.12159.87172.82183.219.99
占收入比0.59%0.61%0.45%0.31%0.28%0.47%0.48%0.48%0.47%0.46%0.28%
销售费用722.76261394.061122.1179.02533.13630.21706.22782.28857.0779.02
占收入比5.78%2.06%1.98%4.96%2.19%2.05%2.11%2.11%2.12%2.15%2.19%
管理费用780.18495.77748.3584.2150.34945.091000.471053.491106.281153.92150.34
占收入比6.24%3.91%3.76%2.58%4.16%3.63%3.35%3.15%3.00%2.90%4.16%
研发费用1583.041690.781682.981675.11315.172019.672195.772358.232522.532662.56315.17
占收入比12.67%13.33%8.46%7.40%8.72%7.77%7.34%7.04%6.85%6.69%8.72%
财务费用24.6417.08256.27-296.5519.08114.5133.58148.85164.12175.5719.08
占收入比0.20%0.13%1.29%-1.31%0.53%0.44%0.45%0.44%0.45%0.44%0.53%
合计占收入比25.48%20.04%15.95%13.95%15.88%14.36%13.73%13.22%12.89%12.65%15.88%
营业税金及附加：预测年度根据广东博纬执行的税种及税率测算。
销售费用、管理费用、研发费用：职工薪酬根据2022年实际人数结合未来收入的规模等因素预测；折旧费为服务于销售的相关固定资产以及使用权资产计
提的折旧费，根据申报的资产状况，本次评估在企业的会计核算政策基础上进行预测。其他与收入相关性较强的费用，经过对历史数据的测算分析，以历史年度的该部分成本占收入的比例进行预测。
财务费用：根据广东博纬管理层对未来年度资金需求做出预测，并结合现有贷款情况和短期借款利息率进行预测。
*附加税及费用率的合理性分析
博维通信预测年度的附加税及费用率参考历史年度数据，2020年-2022年1-10月份，税金及附加和期间费用占收入的比重分别为20.04%、15.95%、13.95%，
占比逐渐下降，未来年底2023年至2027年，考虑到收入增长，规模相应明显，占比逐渐下降，预测期2022年10月至2026年的附加税及费用率具有合理性。
（4）预测期
由于广东博纬近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，管理层将广东博纬的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段，预计广东博纬于2028年达到稳定经营状态，故预测期截止到2027年
9底，具有合理性。
（5）折现率
* 无风险报酬率 Rf
无风险收益率（Risk-freerateofreturn）是指把资金投资于一个没有任何
风险的投资对象所能得到的收益率。无风险利率是计算折现率时必要的输入参数，一个国家的无风险利率，可以参考其发行的国债收益率分析确定。本次评估采用
10年期中债国债收益率作为无风险收益率，经查询2022年10月31日10年期
中债国债收益率为2.7754%（摘自中债网国债收益率）。
* Beta 值
Beta 系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，且样本上市公司每家企业的资本结构也不尽相同，一般情况下难以直接引用该系数指标值。故本次通过选定与委估企业处于同类或相似行业的3家上市公司（3家对比公司证券简称分别为：盛路通信、通宇通讯、世嘉科技）作为样本，计算出按总市值加权的剔除杠杆原始 Beta，再按选取的样本上市公司的付息负债除以总市值指标的平均值作为计算行业平均资本结构的
参照依据，重新测算杠杆 Beta，经测算，贝塔值为 0.6122。
* 市场风险溢价 ERP
市场风险溢价，是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。评估师在计算折现率时，通常需要采用市场数据进行分析，相对应的市场特指股票市场，因此，采用 EquityRiskPremium（ERP、股票市场风险溢价）表述市场风险溢价，是指在股票市场上拥有一个充分风险分散的投资组合，投资者所要求的回报率高于无风险利率的部分。
本次评估以中国证券市场的特征指数沪深 300 为基本指数，对 ERP 进行测算，具体测算规则如下：
a.选取自沪深 300 有数据日，目前可查询的数据为 2002 年，作为基础起始年，测算各年沪深300的几何收益率；
10b.设置测算样本池，测算池样本数量暂定为 50，不足 50时，按实际样本数
作为测算基础；
c.将自 2010 年起的年度几何收益率划入测算样本池，有效样本数据自 2010年起，原因是早期市场成熟度不足，指数波动过大，特别是2007年至2008年的股权全流通分置改革，造成股价过度波动；
d.将测算样本池的数据算术平均，每年 1231 按实际收盘指数进行调整，确定当年市场几何收益率；
e.将当年市场几何收益率减去当年的无风险报酬率，作为下一年的 ERP 参数。
其中无风险报酬率取中债数据的10年期国债收益率，经过以上步骤测算，2022 年度基准日评估项目的 ERP 选定为 6.16%。
* 企业特定风险调整系数 Rc
企业特有风险调整系数为待估企业存在的特定风险，综合经营管理、行业竞争地位、公司规模、特殊因素等方面，此次评估确定企业特定风险调整系数4.0%。
*债务资本成本
根据可比公司的债务情况，本次按照 5 年以上的 LPR 利率 4.30%确认债务资本成本。
*资本结构
在确定被评估单位资本结构时我们参考了以下两个指标：
☆可比上市公司资本结构的平均指标
☆被评估单位自身账面值计算的资本结构
最后综合上述两项指标，以可比上市公司资本结构的平均值作为计算基础。
对比公司资本结构的平均值由表“上市可比公司资本结构”得到，付息债务占权益市值比例为4.22%，权益资本比例为95.78%。
11经上述计算，税后自由现金流量折现率为10.26%。
折现率的取值参照《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）指导意见测算，折现率最终取值具有合理性。
综上所述，本次评估过程中关键参数的取值合理，评估过程公允。
3、前次收购及业绩补偿评估过程的合理性
（1）前次收购的评估过程及合理性
公司前次收购主要根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的评估报
告（沃克森评报字（2018）第1581号），截至2018年10月31日广东博纬按照收益法的评估价值为2.85亿元，主要评估情况如下：
*收入增长率
单位：万元预测年度
项目2018年11-2019年2020年2021年2022年2023年永续期
12月度度度度度
营业收入988.4421844.4731040.9739189.3845293.0349822.5249822.52营业收入增
-385.92%42.10%26.25%15.57%10.00%0.00%长率
公司前次收购所处 2018 年期间，我国 5G通讯技术发展迅猛，中美贸易战尚未全面爆发，亦不存在新冠疫情，我国通信产业市场前景良好，同时广东博纬研发能力较强，产品技术具有一定的优势，前次收购期间其正在进行诺基亚及某知名通信设备厂商的供应商资格认证。因此，前次收购预测，随着 5G 逐步应用，标的公司的业务规模随着某知名通信设备厂商、诺基亚、京信等客户订单的增加
不断扩大，并且广东博纬的业务合作模式增加了毛利率较高的联合开发及自主研发贴标业务，因此预测期其盈利能力将有所提升具有一定的合理性。
*毛利率及期间费用率
单位：万元项目预测年度
122018年
2019年度2020年度2021年度2022年度2023年度永续期
11-12月
营业收入988.4421844.4731040.9739189.3845293.0349822.5249822.52
营业成本733.515333.6421530.0627036.3031217.6634320.3634320.36
毛利率25.79%29.81%30.64%31.01%31.08%31.11%31.11%
税金及附加7.14147.6208.12261.75301.92331.73331.73
占收入比0.72%0.68%0.67%0.67%0.67%0.67%0.67%
销售费用120.011692.432289.952800.053203.603526.653526.65
占收入比12.14%7.75%7.38%7.14%7.07%7.08%7.08%
管理费用429.933090.073802.124441.535014.915360.135360.13
占收入比43.50%14.15%12.25%11.33%11.07%10.76%10.76%
财务费用60.19375.47383.74391.08396.57400.65400.65
占收入比6.09%1.72%1.24%1.00%0.88%0.80%0.80%
随着收入规模的扩大，公司各项费用占收入的比例会有比较明显的改善，同时，从事后实际发生数据来看，毛利率及期间费用率都和实际比较趋同（具体详见本次评估历史数据）。
*折现率
按照预计未来现金流与折现率口径统一的原则，根据加权平均资金成本（WACC）作适当调整后确定。最后确认税后折现率为 12.51%。
（2）业绩补偿的评估过程及合理性：
广东博纬的业绩补偿调整方案以中联国际出具的《资产评估报告》（中联国际评字【2021】第 TKMQD0305 号）的评估值为依据，截止 2020 年 12 月末，确认广东博纬的总估值为人民币2.19亿元，经各方协商一致，确定交易价格为2.19亿元，主要评估情况如下：
*收入增长率
单位：万元预测期稳定期项目
2021年2022年2023年2024年2025年2026年及以后
营业收入25100.0033885.0042356.2546591.8850319.2350319.23
收入增长率97.82%35.00%25.00%10.00%8.00%0.00%上述收入预测主要基于评估基准日及评估期间广东博纬的业务发展情况所
13作出，评估期间广东博纬已通过了 A 公司 JDM 工厂的认证工作，成为业内首家
同时兼具 A 公司基站天线 ODM 和 JDM 认证的供应商，2021 年 3 月参加了 A 公司 JDM 天线 700M 项目的竞标；2019 年 1 月通过 N 公司的供应商认证，2020 年
4月获得全球供应商代码，有资格参与全球项目招标；与京信通信、中信科建立
深度合作关系并签署合作协议；与海外通信行业部分客户均建立了稳定的合作关系，京信通信、中信科、华为均中标中国移动基站天线集采，也为广东博纬业务的发展创造了较好条件。
*毛利率、期间费用率及净利率
单位：万元预测期稳定期项目
2021年2022年2023年2024年2025年2026年及以后
营业收入25100.0033885.0042356.2546591.8850319.2350319.23
营业成本19954.0226937.9333672.4237039.6640002.8340002.83
毛利率20.50%20.50%20.50%20.50%20.50%20.50%
销售费用517.56579.11648.34726.25813.96813.96
管理费用3137.293311.743499.313701.003917.903917.90
研发费用1831.171977.662135.872306.742491.282491.28
期间费用率21.86%17.32%14.83%14.45%14.35%14.35%
利润总额1371.162895.314335.814904.875347.065347.06
利润率（税前）5.46%8.54%10.24%10.53%10.63%10.63%
2018年、2019年、2020年，广东博纬的毛利率分别是34.09%、32.40%、
21.28%，三年平均毛利率29.26%。评估机构对2021-2025年及永续年份做盈利预测时，选取了最近一年的毛利率作为最佳估计值，出于谨慎性考虑，最终选取的毛利率为20.5%。
2018年、2019年、2020年，广东博纬的期间费用率分别是49.55%、24.70%、
19.29%，广东博纬一直致力于研发投入及海外市场的拓展，2018年因收入基数
相对较低，规模效应尚未体现，整体期间费用率相对较高，2019年及2020年随着收入规模的增长，期间费用率有明显下降。2021年出于谨慎性及已发生费用情况，预测期间费用率21.86%，后期随着收入规模的不断上涨，期间费用率逐步递减，并趋于稳定。
*折现率
按照预计未来现金流与折现率口径统一的原则，根据加权平均资金成本
14（WACC）作适当调整后确定。最终税前折现率计算为 15.79%。
（3）前次收购及业绩补偿评估的合理性公司前次收购广东博纬及业绩补偿所依据评估报告的评估基准日分别为
2018年10月31日和2020年12月31日，相关经营数据的预测主要是根据评估
基准日被评估公司的业务开展情况、未来发展战略、市场前景及可获取的外部信
息下预测的，具有合理性。公司收购广东博纬后，双方在技术、市场等方面形成了一定的协同效应，在产品研发及市场拓展等方面都取得了较好的进展，但是受全球新冠疫情、中美贸易战全面加剧以及其所引发芯片供应紧张、大宗商品价格
大幅上涨等一系列不可抗力因素的影响，2020年至2021年，广东博纬的生产及销售受到一定的影响，同时部分原材料受大宗商品波动的影响，市场价格持续上涨。在对相关公司经营业绩进行预测时，已适当考虑了相关因素，评估依据较为充分，评估过程较为合理，但由于无法准确估计其后续发展、国家相关政策及对各个经济领域的具体影响，因此导致广东博纬实现的实际数据与预测数据存在差异。
4、本次交易评估结果大幅下调的原因及合理性
2021年下半年，受全球新冠疫情持续延烧、国际物流供需紧张不断加剧等
因素的影响，部分相关客户的订单延后，未能如期及时落地，加之原材料市场价格大幅上涨，并且持续时间及影响范围超出市场预期，这增大了广东博纬的经营压力，导致业绩未达预期，公司2021年末委托银信资产评估有限公司对广东博纬资产组进行减值测试，银信资产评估公司出具了《深圳市飞荣达科技股份有限公司以财务报告为目的所涉及的其并购广东博纬通信科技有限公司形成的商誉所在资产组之可收回金额资产评估报告》（银信评报字[2021]沪第3583号）。评估结果为11757万元，根据评估结果，公司于2021年末将收购博纬确认的商誉全部计提完毕。
本次交易中，公司委托专业评估机构银信资产评估有限公司以2022年10月
31日为基准日，出具了字号为【银信评报字[2022]沪第 D00018 号】的资产评估报告。根据相关评估报告，广东博纬经评估后的股东全部权益价值为9641.15万元，该评估值较此前的评估值有所下降，主要系新冠疫情和中美贸易战等因素
15的影响仍在持续当中，并且给我国经济的外部市场环境造成了较大影响，广东博
纬2022年1-10月的盈利情况仍未达预期水平，并出现亏损的状况，基于现有市场环境及广东博纬的业绩情况，在本次评估中，对于广东博纬未来的主要经营数据预测采取了更为谨慎的态度，导致评估值有所下降，具有合理性。
此外，在公司前次收购广东博纬股权时，公司已与交易对方签订了三年的业绩对赌协议，并制定了相应的赔偿方案，截止2020年末，广东博纬未能如期完成业绩承诺，根据补偿方案交易对方应向公司赔付业绩补偿10115.91万元，经公司董事会、股东大会审议通过，公司前次收购的交易对方以现金5112.58万元及广东博纬22.8820%股权进行偿付，相关业绩补偿均已支付完毕，该等情况有效保障了上市公司的权益。
因此，公司历次交易所依据的评估报告都是基于评估期间广东博纬业务开展情况、未来发展战略、市场前景及可获取的外部信息下进行的审慎预测，但受中美贸易战加剧、新冠疫情爆发及原材料市场波动等多种复杂因素的影响，导致本次交易所依据的评估值低于此前交易评估值。公司在历次相关交易中，始终将上市公司及投资者的利益放在首位，通过签订业绩对赌、保障性条款等各项措施，维护上市公司及投资者的利益不受损害，不存在刻意下调广东博纬估值以低价出售上市公司资产并向相关方输送利益的情形。
（三）说明交易完成后你公司与吴壁群在持股比例较为接近的情形下将吴壁
群认定为广东博纬新实际控制人的原因及合理性，是否符合《企业会计准则》相关规定。
根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》中关于控制的定义如下：“控制，是指投资方拥有对被投资方的权力通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。本准则所称相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。被投资方的相关活动应当根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。”本次交易完成后，广东博纬股东具体持股情况如下：
16序号股东名称/姓名出资额（元）出资比例
1吴壁群24238323.7048.4766%
2飞荣达22500000.0045.0000%
3广州博群投资管理中心（有限合伙）2894975.535.7900%
4刘玉100000.000.2000%
5吴华建81761.080.1635%
6蔡亮77604.490.1552%
7苏振华75000.000.1500%
8章致光32335.200.0647%
合计50000000.00100.00%
根据上表，交易完成后，公司持有广东博纬的股权变更为45.00%；吴壁群先生直接持有广东博纬的股权为48.48%，同时吴壁群先生持有广州博群投资管理中心（有限合伙）62.98%的股权，并担任其执行事务合伙人，从而控制广州博群投资管理中心（有限合伙）持有的广东博纬5.79%的股权，因此，本次交易完成后，吴壁群直接及间接控制广东博纬54.27%的股权，控制比例已超过50%。
同时，根据本次交易协议，交易完成后，广东博纬的董事会成员为3人，公司仅有权委派1人，未过半数，仅有发行证券、变更股东权利等少数涉及飞荣达股东权益的特殊事项需经飞荣达委派董事或飞荣达书面同意，公司无法控制广东博纬包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开
发活动以及融资活动等正常经营决策，广东博纬的相关发展战略、经营决策将由吴壁群先生控制。因此，公司在交易完成后不再具有对广东博纬的控制权，广东博纬的实际控制人变更为吴壁群先生，符合《企业会计准则》相关规定。
（四）补充说明本次股权转让的会计处理，以及对上市公司营业收入、净利
润、净资产等主要财务指标及主营业务的影响。
本次交易实施后，公司将出售广东博纬28.882%股权，具体的会计处理如下：
根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》相关规定，公司因处置广东博纬部分股权，对广东博纬不再形成控制，但仍存在重大影响，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用
17权益法核算进行调整。
根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》，在编制合并财务报表时，公司对于剩余广东博纬45.00%的股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，与原有子公司股权投资相关的少量其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
根据公司财务部门初步测算（未经审计），本次交易实施后，公司最终持有的博纬45%的股权投资成本为4500.00万元，合并层面影响投资收益2268.84万元。在不考虑企业所得税的情况下，公司净利润预计增加2268.84万元，净资产增加2268.84万元。
（五）结合对前述问题的回复详细说明本次交易定价是否公允、合理，是否存在损害上市公司利益的情形。
根据上述分析，公司本次交易系基于快速回笼资金，进一步优化资产及组织架构的目的，交易定价系以专业评估机构出具的资产评估报告为基础，经交易各方协商一致后形成的，并经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了独立意见，相关事项已提交股东大会审议，交易定价公允、合理，具有合理的商业背景，本次交易不会对公司现有业务经营产生不利影响，符合公司整体发展战略及经营发展的需要，具备商业合理性，不存在利益输送，也不会损害上市公司利益及中小股东合法权益。
（六）保荐机构核查情况
保荐机构查阅了相关行业研究报告，了解相关行业的发展状况；取得并核查了本次交易的相关协议、广东博纬的审计报告和评估报告，对相关评估报告的关键参数、假设和评估过程进行了核查；取得并核查了公司前次交易及业绩补偿所
依据的评估报告，对评估依据和评估过程进行核查；对公司主要负责人进行了访谈，了解交易原因、广东博纬的实际控制人认定及交易后的相关会计处理，并依据企业会计准则的相关规定进行了核查；查询了公司控股股东、董事、监事和高
级管理人员的调查表，核查吴壁群与公司及公司控股股东、董事、监事和高级管
18理人员是否存在关联关系。
经核查，保荐机构认为，本次交易系公司为快速回笼资金，进一步优化资产及组织架构，促进健康可持续发展，决定对外转让广东博纬控股权，具有必要性及合理性；吴壁群与上市公司、公司控股股东、董监高不存在关联关系，本次交易不存在利益输送情形；公司历次交易所依据的评估报告都是基于评估期间广东
博纬业务开展情况、未来发展战略、市场前景及可获取的外部信息下进行的审慎预测，但受中美贸易战加剧、新冠疫情爆发及原材料市场波动等多种复杂因素的影响，导致本次交易所依据的评估值低于此前交易评估值，不存在刻意下调广东博纬估值以低价出售上市公司资产并向相关方输送利益的情形；公司基于持股比
例、董事会等影响广东博纬经营决策的因素，将吴壁群认定为广东博纬新实际控制人，具有合理性，符合《企业会计准则》的相关规定；公司本次交易定价系以专业评估机构出具的资产评估报告为基础，经交易各方协商一致后形成的，并经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了独立意见，相关事项已提交股东大会审议，定价公允，具有合理的商业背景，本次交易不存在利益输送，也不会损害上市公司利益及中小股东合法权益的情况。
问题二：
根据公告，本次交易存在后续交易安排，交易双方同意由广东博纬委托交易双方书面认可的评估机构以2023年10月31日为基准日对广东博纬进行评估，评估费用由广东博纬承担。吴壁群承诺由其或其指定的第三方在2024年6月30日前收购公司持有的广东博纬剩余35%股权，收购价格为上述评估确定的广东博纬对应股权的估值。请你公司：
（1）说明后续交易安排中由广东博纬委托评估机构进行评估的原因及合理性，说明你公司针对评估结论的公允性拟采取的保障措施，是否有利于保护上市公司及中小投资者利益。
（2）说明本次交易与后续交易安排是否构成一揽子交易，公司是否已充分履
行审议程序，信息披露内容是否真实、准确、完整，双方是否存在应披露未披露的其他协议或利益安排。
19回复：
（一）说明后续交易安排中由广东博纬委托评估机构进行评估的原因及合理性，说明你公司针对评估结论的公允性拟采取的保障措施，是否有利于保护上市公司及中小投资者利益。
1、由广东博纬委托评估机构进行评估的情况
本次交易完成后，吴壁群持有广东博纬48.48%的股权，飞荣达持有广东博纬45.00%的股权，此外吴壁群持有广州博群投资管理中心（有限合伙）62.9802%的股权，并担任其执行事务合伙人，从而控制广州博群投资管理中心（有限合伙）持有的广东博纬5.79%的股权，吴壁群直接及间接控制广东博纬54.27%的股权，因此，本次交易完成后，广东博纬不再属于飞荣达合并报表范围内企业，其实际控制人变更为吴壁群。
鉴于该等情况，为充分保障交易各方的利益，经公司与交易对方多次沟通协商，最终决定后续交易由标的公司委托双方书面认可的评估机构以2023年10月
31日为基准日对标的公司进行评估，评估方法为收益法，评估费用由广东博纬承担。
同时，根据交易各方的相关协议，如经广东博纬提议三次均无法获得双方认可的，则在双方共同见证下由飞荣达从广州市中级人民法院公示的《广州中院司法委托专业机构名册》中随机抽选。交易对方保证广东博纬及时配合中介机构完成相关报告，确保中介机构能够及时出具报告，按照协议约定时间（2024年6月30日前）完成（指完成全部价款支付及工商变更）收购标的公司所持35%股权，
且在工商变更之前向飞荣达支付全部股权转让价款。
2、公司采取的保障措施
除上述交易各方关于后续交易选聘评估机构的约定外，为了保障上市公司及公司股东的利益，针对后续交易的相关事项公司亦设置了系统的保障措施，具体措施如下：
（1）飞荣达持有标的公司股权大于10%期间，飞荣达委派的董事拥有一票否20决权，标的公司及其控股子公司从事发行任何证券（标的公司因进行股权融资而发行证券的除外）、变更飞荣达持股数量及/或股东权利、自协议签订时起至飞荣
达持股期间分配任何红利、股息，批准利润分配方案和弥补亏损的方案、在正常业务经营之外许可或以其他形式转让标的公司的任何专利、著作权、商标或其他
知识产权，或在该等知识产权之上创设任何第三方权利及任命或重新任命标的公司的总经理及副总经理等重大事宜时，除了按照法律法规及章程规定履行程序以外，还须取得包括飞荣达提名的董事同意或飞荣达的书面同意，否则不得实施；
相关事项如需提交股东大会，应在取得飞荣达提名董事或飞荣达书面同意后方可召开股东大会，否则股东大会不发生法律效力。
（2）飞荣达在持有标的公司期间拥有知情权；
（3）飞荣达持有标的公司股权大于10%期间拥有检查权。
飞荣达有权*在不影响标的公司正常生产经营的情况下，在事先发出书面通知后，在正常的工作时间内检查标的公司及控股子公司的设施、账目和记录，与相关的董事、管理人员、员工、会计师、法律顾问和投资银行家讨论标的公司和
关联公司的业务、经营和情况；*有权随时自行或委托第三方中介公司对标的公
司进行审计，*就标的公司经营情况进行问询，交易对方应于3个工作日内回复飞荣达对经营情况的问询。飞荣达行使检查权应提前3个工作日通知标的公司。
如标的公司不同意飞荣达提出的时间安排，交易对方应促使标的公司在收到飞荣达通知后3个工作日内另行安排时间接受检查。如果标的公司未能在前述时间内安排检查时间或者安排的检查时间超过标的公司收到通知之日起五个工作日，飞荣达有权自行安排时间行使检查权，交易对方应当保证标的公司予以积极配合。
公司在交易双方签署的交易合同中，设定违约条款。若交易对方违反《股权转让协议》的任一约定，飞荣达将按照协议约定要求交易对方承担违约责任，且不再向交易对方或其指定的第三方出售公司持有标的公司的35%股权，并要求交易对方保证飞荣达持有标的公司股权比例大于10%期间所拥有的股东权利将持续有效。
综上所述，为了保障上市公司及公司股东的利益，公司与交易对方已针对后续交易涉及的评估机构选聘等事项已进行了明确约定，并在《股权转让协议》中
21设置了系统的保障措施，如飞荣达委派的董事拥有董事会审议特殊事项的一票否
决权、知情权、优先购买权和共同出售权、随时检查权、限制交易对方转让等等，对交易风险进行多维管控，交易对手也已做出相应的承诺，将最大努力促进标的公司的发展，不得从事损害标的公司利益的行为，后续交易时，如交易对方未遵守本协议各项约定，未勤勉尽责地投入广东博纬的经营且最大努力促进广东博纬的发展，存在从事损害标的公司利益的行为，从而导致后续交易评估结果与行业趋势、公司实际经营情况差异较大，公司将通过采取包括法律诉讼的途径维护股东权益。
（二）说明本次交易与后续交易安排是否构成一揽子交易，公司是否已充分
履行审议程序，信息披露内容是否真实、准确、完整，双方是否存在应披露未披露的其他协议或利益安排。
1、本次交易与后续交易安排不构成一揽子交易
本次交易的标的为广东博纬28.8820%股权，相关交易价格以广东博纬截止
2022年10月31日的评估值为基础，经交易各方协商一致后确认。此外，本次
股权转让协议中约定，交易双方同意由广东博纬委托交易双方书面认可的评估机构以2023年10月31日为基准日对广东博纬进行评估，评估费用由广东博纬承担。吴壁群承诺由其或其指定的第三方在2024年6月30日前收购公司持有的广东博纬剩余35%股权。该等后续交易计划及各项保障性措施的设置，系出于充分保障上市公司及交易各方权益的目的而进行的约定，系原则性的初步计划，后续交易事项在后续评估报告（评估基准日为2023年10月31日）的基础上，经交易各方协商一致，并履行董事会、股东大会等决策程序后确认，具体价格及具体条款均尚未明确，是否实施亦存在一定的不确定性。
根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第五十一条的相关规定，符合下列一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：“（一）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的。（二）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果。（三）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生。（四）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。”公司后续交易将独立决策，单独订立相关协议，本次交易
22的实施不意味着后续交易的成立，同时，本次交易不会因为后续交易的变化而撤
销或者更改；公司本次交易作价以广东博纬截止2022年10月31日的评估值为基础，经交易各方协商一致确定，相关交易价格与后续交易无关，具有经济性，并且本次交易已构成一项完整的商业结果，公司后续交易计划以2023年10月31日广东博纬的评估值为基础进行协商，交易与否及交易价格与本次交易独立，
公司将独立考虑后续交易的经济性进行商业决策，并独立履行相应决策程序。因此，根据企业会计准则的相关规定，公司本次交易与后续交易安排不构成一揽子交易。
综上所述，公司本次交易与后续交易安排的价格及定价信息分别以不同基准日的评估结果为基础，分别需经交易各方协商确定交易价格和具体交易条款，并独立履行审议程序；本次交易与后续交易的股权转让协议也将分别签订并独立生
效。第二次股权转让是否会顺利进行取决于双方后续的谈判，且后续股权转让价
格是以届时评估值为基础双方协商确定。在本次交易完成后，已完成相应的股权交割，交易对方将取得标的公司的控制权，本次交易不会因为后续交易的变化而撤销或者更改，符合企业会计准则的相关规定，因此，本次交易与后续交易安排不构成一揽子交易。
2、本次交易及后续应履行的审批程序
本次交易不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.1.8条规定“交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致上市公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准”，结合公司近12个月购买或者出售资产的情况，及公司最近一个会计年度经审计的相关财务数据，具体测算情况如下：
本次交易程是否达需披露的事项涉及金额序到标准（万元）
披（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总
露/资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值19013.02否董和评估值的，以较高者作为计算依据；
23事（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
会业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的19884.63否
审10%以上，且绝对金额超过1000万元；
议（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以-3773.15是上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司
最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过2888.20否
1000万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审
0否
计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总
资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值19013.02否和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的19884.63否股
50%以上，且绝对金额超过5000万元；
东
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净大
利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以-3773.15是会上，且绝对金额超过500万元；
审
议（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过2888.20否
5000万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审
0否
计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
根据上表，公司本次出售广东博纬28.8820%股权后，将导致公司合并报表范围发生变化，股权交割后，公司持有广东博纬45%股权，其将不再纳入公司合并报表范围。计算得出的最近一个会计年度相关的净利润超过上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%，本次交易事项经公司董事会审议通过后达到提公司交股东大会审批范围。
后续交易将以届时的交易时间、交易价格、各方最近一个会计年度相关财
务数据等内容经双方确认后，再进行判断需具体履行的审议程序。
综上所述，后续交易尚需经各方协商并履行相应审议程序，实施时间、评估及交易价格、具体实施与否等事项尚未确定，本次交易和后续交易不构成一揽子交易，本次交易的信息披露内容真实、准确、完整，双方不存在应披露未披露的其他协议或利益安排。
24（三）保荐机构核查情况
保荐机构取得并核查了本次交易的相关协议，核查了公司相关董事会、监事会等程序文件，并与公司负责人进行了访谈，了解本次交易的方案设计和公司拟采取的保障性措施。
经核查，保荐机构认为：公司针对评估结论后续交易安排中由广东博纬委托评估机构进行评估系交易各方协商一致的结果，为了保障上市公司及公司股东的利益，公司与交易对方已针对后续交易涉及的评估机构选聘等事项已进行了明确约定，并在《股权转让协议》中设置了系统的保障措施，若交易对方未遵守相关约定或存在从事损害广东博纬利益的行为，公司亦将采取法律手段有效维护公司及中小投资者利益；后续交易尚需经各方协商并履行相应审议程序，实施时间、评估及交易价格、具体实施与否等事项尚未确定，本次交易和后续交易不构成一揽子交易，本次交易的信息披露内容真实、准确、完整，双方不存在应披露未披露的其他协议或利益安排。
问题三：
根据公告，交易各方同意，本次交易先决条件全部被满足或公司书面同意豁免，本次交易方可实施。本次交易的先决条件之一为吴壁群在公司召开股东大会前促使广东博纬清偿其对上市公司及子公司的所有欠款。截至披露日你公司向广东博纬提供财务资助余额合计2718.14万元。请你公司：
（1）说明“先决条件全部被满足或公司书面同意豁免”的具体含义，是否存在可能损害上市公司利益或中小投资者利益的情形。
（2）详细列示上述欠款的具体情况，包括发生时间、借款利息、金额、履行
的审议程序等，说明交易对方如未按期清偿的违约责任及公司拟采取的保障措施。
（3）补充披露截至回函披露日的清偿进展，并说明除上述欠款是否还存在其他应披露未披露的构成财务资助的事项。
回复：
25（一）说明“先决条件全部被满足或公司书面同意豁免”的具体含义，是否
存在可能损害上市公司利益或中小投资者利益的情形。
根据《股权转让协议》的相关内容，本次交易的先决条件包括：
“3.1.1乙方承诺标的公司股东均同意本次收购并签署股东会决议；3.1.2乙方承诺标的公司股东会审议通过经甲方认可能体现本协议有关甲方
特殊权利相关约定的公司章程；
3.1.3乙方促使标的公司清偿其对甲方及其子公司的所有欠款；
3.2乙方应于2022年12月12日之前（不含当日）完成上述第3.1.1、3.1.2条所述之关于本次收购的先决条件，乙方应于甲方召开股东大会之日前（不含当日）完成上述第3.1.3条所述关于本次收购的先决条件。”上述先决条件中，包括广东博纬股东均同意本次收购并在2022年12月12日前均签署相关股东会决议，由于广东博纬股东较多且不在同一城市，受近期疫情影响，相关人员在2022年12月12日前完成广东博纬股东会决议文件的签署时间具有不确定性。因此，公司对《股权转让协议》中“先决条件全部被满足或公司书面同意豁免”条款的应用，只限于广东博纬股东会决议文件完成签署的时间可以获得飞荣达书面同意豁免，不涉及其他豁免的情形。
经公司及广东博纬全体股东的共同努力与配合，已于2022年12月12日当日取得标的公司股东会决议签署文件，且广东博纬已于2022年12月20日归还飞荣达所有欠款，故本次交易的先决条件均已完成，不存在需公司出具书面同意豁免的事项，不存在损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形。
（二）详细列示上述欠款的具体情况，包括发生时间、借款利息、金额、履
行的审议程序等，说明交易对方如未按期清偿的违约责任及公司拟采取的保障措施。
在广东博纬作为公司控股子公司期间，公司为支持其业务发展，以借款的形式给予其一定的资金支持，截止本次交易披露日，公司对广东博纬的借款余额合计为2718.14万元，其具体构成如下：
单位：万元
26剩余未归
序号借款日期借款金额利率未归还利息小计备注还本金
2022/3/31日归还
12021/1/23500.003.96%386.614.95391.56
本金113.39万元
22021/3/15300.003.96%300.002.97302.97-
32021/6/30500.004.50%500.005.63505.63-
42021/7/15500.004.50%500.005.63505.63-
52021/7/28500.004.50%500.005.63505.63-
62021/8/17500.004.50%500.005.63505.63-
2022/1/27归还借
72022/1/4300.004.50%-0.860.86
款本金
2022/1/27归还借
82022/1/21300.004.50%-0.230.23
款本金
合计-3400.00-2686.6131.532718.14
广东博纬作为公司控股子公司期间，依据公司内部的资金管理制度，定期制定根据其经营情况做未来三个月滚动资金计划，并提交公司财务部，经公司内部审批通过后，签订借款合同。
根据《股权转让协议》的相关约定，本次交易的先决条件包括广东博纬须在公司召开股东大会之日前（不含当日）清偿其对公司及子公司的上述所有欠款，若交易对方如未按期清偿，公司计划采取暂不召开股东大会、甚至取消交易等措施，有效保障公司的权益。
此外，广东博纬已于2022年12月20日，向公司清偿上述全部款项。
（三）补充披露截至回函披露日的清偿进展，并说明除上述欠款是否还存在其他应披露未披露的构成财务资助的事项。
广东博纬已于2022年12月20日向公司清偿了上述全部欠款，除上述欠款外，公司及下属子公司与广东博纬不存在其他应披露未披露的财务资助事项。
（四）保荐机构核查情况
保荐机构取得并核查本次交易的相关协议，取得并核查了公司与广东博纬的相关借款合同及广东博纬清偿相关款项的付款凭证，核查了公司的定期报告及审计报告，并与公司相关负责人进行了访谈。
经核查，保荐机构认为，公司对《股权转让协议》中“先决条件全部被满足或公司书面同意豁免”条款的应用，只限于广东博纬股东会决议文件完成签署的
27时间可以获得飞荣达书面同意豁免，不涉及其他豁免的情形，不存在损害上市公
司利益或中小投资者利益的情形；公司与广东博纬的往来款项系广东博纬作为公
司控股子公司期间，公司为支持其发展给予的资金支持，并根据公司制度履行了相应的审议程序，相关款项已于2022年12月20日全部清偿完毕，公司不存在其他应披露未披露的构成财务资助的事项。
问题四：
根据公告，截至披露日你公司为广东博纬向银行授信借款提供担保余额合计3000万元。其中，你公司为广东博纬向中信银行广州科技园支行借款提供担保1000万元，担保到期日为2022年12月15日（以下简称“第一笔担保”）。
此外，你公司为广东博纬向上海浦东发展银行股份有限公司广州天誉支行借款提供担保2000万元，担保到期日为2023年3月4日（以下简称“第二笔担保”）。
交易对方承诺将提供充足资金或担保，确保解除上市公司为广东博纬提供的第一笔担保，并确保不晚于2023年3月4日，解除上市公司为广东博纬提供的第二笔担保。请你公司：
（1）说明截至回函披露日第一笔担保的解除进展，如交易对方未能按期提供
资金解除担保的，说明交易对方应当承担的违约责任、双方对相关事项的后续安排及应当履行的审议程序。
（2）结合广东博纬财务状况及偿债能力等说明广东博纬是否存在经营状况
严重恶化、债务逾期或者其他严重影响还款能力的情形，广东博纬是否存在债务违约风险。
（3）说明上市公司未要求在本次交易完成前解除第二笔担保的原因及合理性，相关审议程序是否合规，说明是否存在向相关方利益倾斜的情形。
（4）补充说明是否存在其他应披露未披露的对外提供担保的事项。
回复：
（一）说明截至回函披露日第一笔担保的解除进展，如交易对方未能按期提
供资金解除担保的，说明交易对方应当承担的违约责任、双方对相关事项的后续安排及应当履行的审议程序。
28广东博纬与中信银行广州科技园支行签署的1000万元借款授信合同已于
2022年12月15日到期，广东博纬已按时归上述借款，同时授信合同项下的担
保事项及相关义务已一并解除。
（二）结合广东博纬财务状况及偿债能力等说明广东博纬是否存在经营状况
严重恶化、债务逾期或者其他严重影响还款能力的情形，广东博纬是否存在债务违约风险。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对广东博纬出具的《审计报告》（文号为“信会师报字【2022】第 ZI10575 号”），截至 2022 年 10 月末，广东博纬的主要财务数据如下：
单位：万元
项目2022年1-10月项目2022年10月31日
营业收入22629.10资产总额21271.89
营业利润-428.97负债总额19468.54
净利润-445.42净资产1803.35目前，广东博纬的各项业务正在有序进行当中，生产、经营活动均处于正常状态，与京信通信、诺基亚等客户的合作正在稳定开展当中，2022年1-10月，广东博纬实现营业收入22629.10万元，较2021年的营业收入增长11.88%，受市场竞争加剧及原材料价格波动等因素的影响，净利润为负，但亏损幅度已收窄，其经营情况正常，不存在严重恶化的情况，此外，截止2022年10月末，广东博纬的流动比率和速动比率分别为0.93和0.82，较上年末（2021年12月末分别为
0.91和0.72）均有所提高，截止2022年10月末，广东博纬亦不存在债务逾期或
者其他严重影响还款能力的情况。
因此，整体来看，广东博纬生产经营正在有序开展当中，不存在经营状况严重恶化、债务逾期或者其他严重影响还款能力的情形，债务违约的风险较小。
（三）说明上市公司未要求在本次交易完成前解除第二笔担保的原因及合理性，相关审议程序是否合规，说明是否存在向相关方利益倾斜的情形。
本次交易各方在协商、设计交易方案时，综合考虑到广东博纬在如期归还飞荣达财务资助款项及中信银行2022年12月15日到期的1000万授信借款后，
29如再要求广东博纬在交易完成前提前归还第二笔2000万担保借款，将对其生产
经营形成一定的资金压力，对广东博纬未来业务的有序开展和生产经营的稳定产生一定的影响，且该笔银行借款尚未到期，银行变更授信担保手续较为繁琐，也不利于本次交易的进展及广东博纬的信贷及日常经营活动。
鉴于本次交易完成后，公司仍持有广东博纬45%股权，为保障广东博纬平稳运行，支持其业务运营及发展经审慎考虑后决定将继续对广东博纬向银行借款提供担保。公司对续存的担保事项后续处理方案在《股权转让协议》中做出了明确安排，内容包括交易对方承诺于本次交易的工商变更完成后30日之内，将其直接持有标的公司48.4766%质押（含本次受让取得的股权）给公司，为广东博纬的银行授信及借款提供反担保。同时，承诺提供充足的资金或者担保，确保相关银行于本次交易的工商变更完成后且不晚于2023年3月4日，解除飞荣达为广东博纬提供的担保，且承诺广东博纬不再在飞荣达及其子公司原签署的担保协议项下申请新的债务。
上述事项已经公司第五届董事会第十二次（临时）会议、第五届监事会第十二次（临时）会议审议通过，独立董事及保荐机构出具了核查意见，待公司股东大会审议，相关审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司利益和股东利益的情形，不存在向相关方利益倾斜的情形，相关措施能够有效保障上市公司的权益。
（四）补充说明是否存在其他应披露未披露的对外提供担保的事项。
广东博纬作为公司控股子公司期间，公司为支持其日常经营运作，存在为其银行借款提供担保的情况。本次交易完成后，公司持有广东博纬45%股份，其不再纳入公司合并报表范围，且公司董事、总经理邱焕文先生担任广东博纬董事职务，该等担保将被动形成关联担保。本次关联担保事项系公司拟转让合并报表范围内子公司控股权后被动形成的，实质是公司对原合并报表体系内子公司原有担保的延续，担保合同内容未发生变化，并未在原有担保责任上新增公司的担保义务。公司已对续存的担保事项后续处理方案在《股权转让协议》中做出了明确安排，要求交易对方在规定时间内解除担保事项，并提供反担保等保障措施。上述事项已依据相关法律法规及公司制度通过了相应的审议程序，目前尚待公司股东
30大会审议。
截至本回函日，公司不存在应披露未披露的对外提供担保的事项
（五）保荐机构核查情况
保荐机构取得并核查了中信银行广州科技园支行出具的银行回单，核查了广东博纬的财务报表及立信会计事务所对广东博纬出具的审计报告，与公司主要负责人进行了访谈，核查了公司审议本次交易的董事会、监事会、独立董事意见等相关文件。
经核查，保荐机构认为，广东博纬已偿还对中信银行广州科技园支行的1000万元借款，公司的相关担保义务已一并解除；广东博纬不存在经营状况严重恶化、债务逾期或者其他严重影响还款能力的情形，债务违约风险较小；公司为保障广东博纬平稳运行，继续对广东博纬向浦发银行的2000万元借款提供担保，相关事项已经公司董事会、监事会议审议通过，独立董事及保荐机构出具了核查意见，并提交股东大会审议，该等审议程序符合法律法规及公司章程的相关规定，不存在向相关方利益倾斜的情形；公司不存在其他应披露未披露的对外提供担保的事项。
问题五：
你公司认为应当说明的其他事项。
回复：
截至本回复出具之日，除前述回复事项外，公司不存需要说明的其他事项。
未来如有重要信息更新或重大进展，公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，诚实守信、规范运作、认真且及时地履行信息披露义务。
（以下无正文）31（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于深圳证券交易所的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
白毅敏林颖长城证券股份有限公司
2022年12月27日
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