*ST和佳:安信证券股份有限公司关于珠海和佳医疗设备股份有限公司控制权变更等事项的受托管理事务临时报告

股票代码：300273 股票简称：*ST 和佳
债券代码：149053 债券代码：20 和佳 S1
安信证券股份有限公司关于珠海和佳医疗设备股份有限公司控制权变更等事项的受托管理事务临时报告债券受托管理人（住所：广东省深圳市福田区福田街道福华一路119号安信金融大厦）
2022年12月重要声明
本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《珠海和佳医疗设备股份有限公司公开发行2020年创新创业公司债券（面向合格投资者）（第一期）募集说明书》和《珠海和佳医疗设备股份有限公司公开发行2019年创新创业公司债券（面向合格投资者）债券受托管理协议》的约定及其它相关信息披
露文件以及珠海和佳医疗设备股份有限公司（以下简称“发行人”、“和佳医疗”或“公司”）出具的相关说明文件和提供的相关资料等，由受托管理人安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“受托管理人”）编制。安信证券编制本报告的内容及信息均来源于发行人提供的资料或说明。
本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜作出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为安信证券所作的承诺或声明。
请投资者独立征询专业机构意见，在任何情况下，投资者不能将本报告作为投资行为依据。
安信证券将持续关注发行人对本期债券的本息偿付情况以及其他对债券持有人利
益有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《受托管理协议》的规定和约定履行债券受托管理人职责。
2第一节相关债券的核准情况
经中国证监会“证监许可〔2019〕1114号”文核准，发行人获准面向合格投资者公开发行面值不超过人民币48000万元的创新创业公司债券。公司已于
2019年12月13日发行“珠海和佳医疗设备股份有限公司公开发行2019年创新创业公司债券（面向合格投资者）（第一期）”，募集资金2.1亿元；已于2020年3月10日发行“珠海和佳医疗设备股份有限公司公开发行2020年创新创业公司债券（面向合格投资者）（第一期）”，募集资金2.7亿元。
3第二节相关债券的主要条款
珠海和佳医疗设备股份有限公司发行的由安信证券担任受托管理人的债券
为 20 和佳 S1，债券具体条款如下：
1、债券名称：珠海和佳医疗设备股份有限公司公开发行2020年创新创业
公司债券（面向合格投资者）（第一期）。
2、债券简称及代码：20 和佳 S1、149053。
3、发行规模：人民币2.7亿元。
4、债券余额：人民币2.7亿元。
5、债券期限：本期债券期限3年，附第2年末发行人调整票面利率选择权
和投资者回售选择权。
6、债券利率：2020年3月11日至2022年3月10日，本期公司债券票面
利率为7.00%，2022年3月11日至2023年3月10日，本期公司债券票面利率为7.50%。
7、起息日：2020年3月11日。
8、担保人及担保方式：本期债券通过保证担保方式增信，由深圳市高新投
集团有限公司提供连带责任保证担保。
9、发行时信用级别：根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《珠海和佳医疗设备股份有限公司2020年公开发行创新创业公司债券（面向合格投资者）（第一期）信用评级报告》（中鹏信评[2020]第 Z[94]号 01），发行人的主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定，本期债券信用等级为 AAA。
10、跟踪评级结果：2022年12月2日，经中证鹏元资信评估股份有限公司（以下简称“中证鹏元”）评定，下调发行人主体信用等级为 B+，评级展望为负面，维持本期债券的信用等级为 AAA。
4第三节本次债券重大事项说明
安信证券股份有限公司作为本次债券的债券受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《募集说明书》及《受托管理协议》的规定和约定，现就本期债券重大事项报告如下：
一、发行人控制权变更事项2022年12月14日，发行人披露了《珠海和佳医疗设备股份有限公司关于原控股股东签订《关于解除《控制权转让协议》《表决权委托书》《控制权转让协议之补充协议》之协议》暨控制权变更的提示性公告》（编号：2022-137），具体内容如下：
（一）重要提示
1、2021年12月31日，发行人原控股股东郝镇熙先生、蔡孟珂女士与北京星之福科技有限公司（以下简称“北京星之福”）签订了《郝镇熙、蔡孟珂与北京星之福科技有限公司关于珠海和佳医疗设备股份有限公司之控制权转让协议》（以下简称“《控制权转让协议》”）。同日，郝镇熙、蔡孟珂分别向北京星之福出具了《表决权委托书》。
2、2022年1月11日，郝镇熙先生、蔡孟珂女士与北京星之福签订了《郝镇熙、蔡孟珂与北京星之福科技有限公司关于珠海和佳医疗设备股份有限公司之控制权转让协议之补充协议》（以下简称“《控制权转让协议之补充协议》”）
3、2022年4月25日，北京星之福收到中国证券监督管理委员会广东证监
局出具的《关于对北京星之福科技有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2022]47号），因北京星之福未披露财务顾问对其2022年1月11日披露的《详式权益变动报告书》出具的核查意见，违反了《上市公司收购管理办法》的相关规定。在北京星之福聘请财务顾问对《详式权益变动报告书》披露内容出具核查意见之前，北京星之福不得对能够实际支配的和佳医疗股份行使表决权。
3、2022年12月13日，郝镇熙先生、蔡孟珂女士与北京星之福签订《关于解除之协议》
5（以下简称“《解除协议》”）。
《解除协议》约定：解除郝镇熙先生、蔡孟珂女士与北京星之福于2021年
12月31日签订的《控制权转让协议》《表决权委托书》及2022年1月11日签
订的《控制权转让协议之补充协议》。
4、本次《解除协议》的签署不会对公司的经营管理造成不利影响。《解除协议》生效后，公司控股股东由北京星之福变更为郝镇熙先生、蔡孟珂女士。
实际控制人由肖夏梦女士变更为郝镇熙先生、蔡孟珂女士。
（二）交易基本情况
2021年12月31日，公司原控股股东郝镇熙先生、蔡孟珂女士与北京星之福签
订《控制权转让协议》，约定将其持有的占公司总股本16%的股票以及由此衍生的所有股东权益转让给北京星之福。同日，郝镇熙先生、蔡孟珂女士将合计持有的168429675股公司股份，占公司总股本21.25%的全部表决权、提名和提案权、参会权、会议召集权、征集投票权以及除收益权之外的其他权利委托给北京星之福行使，并出具《表决权委托书》。2022年1月11日，郝镇熙先生、蔡孟珂女士与北京星之福签订《控制权转让协议之补充协议》，就《控制权转让协议》中股份转让计划及转让价格进行了补充约定。详见公司于2021年12月31日、2022年1月11日分别披露的《关于控股股东、实际控制人签订暨控制权变更的提示性公告》（公告编号：2021-097）、《关于实际控制人、控股股东转让控制权、表决权委托的补充公告》（公告编号：2022-002）。
为更好地推动公司当前的预重整工作，维护中小股东权益，提升公司经营决策效率，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、部门规章和规范性文件以及深圳证券交易所相关规则的规定，经友好协商，郝镇熙先生、蔡孟珂女士与北京星之福一致同意解除上述《控制权转让协议》《表决权委托书》《控制权转让协议之补充协议》，并签订相关《解除协议》。
《解除协议》签署前后，交易双方持有公司股份数量及拥有公司表决权情况：
本次解除协议前本次解除协议后股东名称持股数量表决权持股数量表决权持股比例持股比例
（股）比例（股）比例
郝镇熙687470978.70%0%687470978.70%8.70%
蔡孟珂654027788.28%0%654027788.28%8.28%
6合计：13414987516.98%0%13414987516.98%16.98%
北京星之福科
0016.98%00%0%
技有限公司
说明：
1.公司于2022年11月回购注销部分限制性股票并完成回购注销手续，公司股份总数由792354216股变
更为789830936股。
2、郝镇熙先生、蔡孟珂女士所持股份于2022年9月6日、9月15日被司法拍卖。截至本公告披露日，前
述司法拍卖所涉公司股份已完成股权转移登记。郝镇熙先生、蔡孟珂女士被动减持公司股份。截止2022年
12月14日，郝镇熙先生、蔡孟珂女士合计持有公司股份数为134149875股，占公司总股本的16.98%。
（三）《解除协议》主要内容甲方：珠海和佳医疗设备股份有限公司原股份转让方（郝镇熙、蔡孟珂，二人合称“甲方”）
乙方：北京星之福科技有限公司
甲乙双方一致同意并确认，自《解除协议》生效之日起，解除双方签署的《控制权转让协议》《表决权委托书》及《控制权转让协议之补充协议》，前述文件项下权利义务即时终止，不再履行；也即，甲乙双方此前就拟进行的股份转让和表决权委托事项已签署的所有法律文件均予以解除，该等文件项下的权利义务均终止，不再履行，甲方撤销向乙方出具的《表决权委托书》。甲乙双方不再互负前述法律文件项下的任何义务与责任；任何一方均不得依据前述法律文件追究另
一方的违约责任或其他任何责任。自本协议生效之日起，乙方对公司不再享有任何股东权利。
（四）对公司的影响
公司原控股股东郝镇熙先生、蔡孟珂女士与北京星之福签署的《解除协议》生效后，双方股份转让和表决权委托事项均已解除。此举是为了明确公司表决权归属，有利于维护公司预重整期间的稳定经营、提高公司经营决策效率、推动相关工作开展，维护中小股东权益。《解除协议》生效后，公司控股股东由北京星之福变更为郝镇熙先生、蔡孟珂女士，实际控制人由肖夏梦女士变更为郝镇熙先生、蔡孟珂女士。控股股东及实际控制人的变更不会导致公司主营业务发生重大变化，不会对公司财务状况产生重大不利影响，不会影响公司的独立性。
（五）其他说明和风险警示
71、经公司自查并委托亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）核查，
截至2022年6月30日止，郝镇熙先生非经营性占用公司资金合计68573.14万元。
截至2022年12月14日，公司原控股股东非经营性资金占用的情形尚未消除。具体内容及相关进展情况，详见公司于2022年8月9日披露的《关于会计师事务所就公司控股股东及实际控制人郝镇熙资金占用及清偿情况出具专项审核报告的公告》（编号：2022-093）、《关于珠海和佳医疗设备股份有限公司控股股东及实际控制人郝镇熙先生资金占用及清偿情况专项审核报告》[亚会专审字（2022）第
01160014号]，以及公司于2022年4月19日、5月11日、6月6日、6月30日、7月29日、9月1日、10月10日、11月1日、12月1日分别披露的《关于公司股票交易被实施其他风险警示暨公司股票停牌的提示性公告》（编号：2022-044）、《关于公司股票交易被实施其他风险警示的进展公告》（编号：2022-072、080、083、091、
101、116、125、133）。
2、截至2022年12月14日，郝镇熙先生、蔡孟珂女士合计持有公司股份数为
134149875股，占公司总股本的16.98%。其中累计质押股份数量占其所持公司
股份数量比例为92.99%，司法冻结股份数量占其所持公司股份数量比例为100%，轮候冻结股份数量占其所持公司股份数量比例为98.62%。郝镇熙先生、蔡孟珂女士正在积极配合预重整临时管理人，与法院及各相关方协商，以期解决股份质押及冻结问题。
3、公司因债务到期未能清偿涉及诉讼，郝镇熙先生作为公司法定代表人，
被法院采取了限制消费措施。
4、2022年11月17日，深圳证券交易所出具《关于对珠海和佳医疗设备股份有限公司及相关当事人给予纪律处分的决定》（深证上〔2022〕1096号）：对公
司原实际控制人、董事长兼总裁郝镇熙先生，原实际控制人蔡孟珂女士给予公开谴责的处分，并给予公开认定3年内不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的处分。
除以上所述事项外，截止2022年12月14日，郝镇熙先生、蔡孟珂女士不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形。
公司将持续关注该事项的进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规等的
8要求及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网，有关事项均以公司在上述指定媒体披露信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
二、关于公司及控股股东收到《执行通知书》《报告财产令》的公告2022年12月20日，发行人披露了《珠海和佳医疗设备股份有限公司关于公司及控股股东收到《执行通知书》《报告财产令》的公告》（编号：2022-148），具体内容如下：
（一）重要内容提示
1、案件所处的阶段：执行阶段；
2、公司及控股股东所处当事人地位：被申请人；
3、涉案的金额：371450013.75元；
4、对公司损益产生的影响：截至2022年12月20日，公司及郝镇熙先生、蔡孟珂女士未收到因本案而被执行财产的相关信息。本案对公司本期利润或期后利润的影响存在不确定性，具体数据请以公司经审计的财务报表为准。
5、2022年12月19日，公司及控股股东郝镇熙先生、蔡孟珂女士收到珠海
市中级人民法院（以下简称“珠海中院”）送达的《执行通知书》《报告财产令》
【(2022)粤04执1415号】。
（二）（2022）粤04执1415号《执行通知书》及《报告财产令》内容
1、本次执行的基本情况申请执行人：浙商银行股份有限公司（以下简称“浙商银行”或“申请执行人”）
被执行人：珠海和佳医疗设备股份有限公司、郝镇熙、蔡孟珂
2、《执行通知书》的内容
关于公司及郝镇熙先生、蔡孟珂女士与浙商银行合同纠纷一案，杭州仲裁委
员会(2022)杭仲02裁字第32号《裁决书》已发生法律效力，申请执行人浙商银
9行向珠海中院申请强制执行。珠海中院责令公司及郝镇熙先生、蔡孟珂女士履行
下列义务：
（1）向申请执行人支付优先合伙份额购买价款351170438.94元。
（2）向申请执行人支付违约金18285357.81元（暂计算至2021年12月12日）及此后违约金（以351203041.09元为基数，自2021年12月13日起计算至2022年1月4日；以351170438.94元为基数，自2022年1月5日起计算至款项实际付清之日止，均按每日0.05计算）；
（3）向申请执行人支付仲裁费1492744元、财产保全申请费5000元（合计1497744元）；
（4）向申请执行人加倍支付迟延履行期间的债务利息；
（5）向珠海中院交纳本案执行费496473元；
3、《报告财产令》的内容
珠海中院于2022年12月8日立案执行公司及郝镇熙先生、蔡孟珂女士与浙
商银行合同纠纷一案，已向公司及郝镇熙先生、蔡孟珂女士送达执行通知书。因公司及郝镇熙先生、蔡孟珂女士未履行义务，应当限期如实报告财产。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百四十八条，《最高人民法院关于民事执行中财产调查若干问题的规定》第三条、第四条、第五条、第六条、第七条的规定，责令公司及郝镇熙先生、蔡孟珂女士在收到此令后五日内，如实向珠海中院报告当前及收到执行通知之日前一年的财产情况。执行中，如果财产状况发生变动，应当自财产变动之日起十日内向珠海中院补充报告。拒绝报告或者虚假报告，珠海中院将根据情节轻重采取罚款、拘留等措施。
（三）本次事项受理的基本情况
2022年3月15日，公司收到杭州仲裁委员会送达的《应裁通知书》、浙商
银行《仲裁申请书》及附件。浙商银行向杭州仲裁委员会提出仲裁申请，请求裁决三被申请人（公司及郝镇熙先生、蔡孟珂女士）向其支付优先合伙份额购买价款及相关违约金，详情请见公司于2022年3月15日披露的《关于收到杭州仲裁10委员会应裁通知书的公告》（编号：2022-035）、《关于原控股股东、实际控制人所持部分股份被申请财产保全的公告》（编号：2022-036）。
2022年9月16日，公司收到杭州仲裁委员会送达的《裁决书》【(2022)杭
仲02裁字第32号】。裁定公司及郝镇熙先生、蔡孟珂女士向浙商银行支付优先合伙份额购买价款等合计370953540.75元。详情请见公司于2022年9月19日披露的《关于收到杭州仲裁委员会暨累计诉讼、仲裁的公告》（编号：2022-108）。
（四）本次重大诉讼事项对公司本期利润或后期利润的可能影响因公司已于2022年9月15日进入预重整阶段，根据《中华人民共和国企业破产法》相关规定，浙商银行可作为债权人参与公司预重整的债权申报及后续相关事宜。截至2022年12月20日，公司及郝镇熙先生、蔡孟珂女士未收到因上述案件而被执行财产的相关信息。本案对公司本期利润或期后利润的影响存在不确定性，具体数据请以公司经审计的财务报表为准。公司将持续关注本案进展情况，并依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的相关要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
发行人指定的信息披露媒体为《上海证券报》《证券时报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网，上述事项的具体情况，均以发行人在上述指定媒体披露信息为准。
11第四节风险提示
安信证券作为“20 和佳 S1”债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉上述重大事项情况后，安信证券就上述事项与发行人进行了沟通，根据《公司债券发行与交易管理办法》、《公司债券受托管理人执业行为准则》、“20 和佳 S1”的《募集说明书》及《债券受托管理协议》等规定和约定出具本临时受托管理事务报告。
安信证券将持续关注相关事项的进展情况，及时履行受托管理人职责，督促发行人及时履行信息披露义务，做好信息披露工作。敬请广大投资者及时关注后续公告信息，注意投资风险。
受托管理人在此提请投资者充分关注上述相关事宜，并提醒投资者关注相关风险并做出独立判断。
有关受托管理人的具体履职情况，请咨询受托管理人的指定联系人。
联系人：辛令芃、高雯璐
联系电话：010-83321148（以下无正文）
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