特宝生物:国金证券股份有限公司关于厦门特宝生物工程股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见

国金证券股份有限公司
关于厦门特宝生物工程股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为厦门
特宝生物工程股份有限公司（以下简称“公司”、“特宝生物”或“特宝公司”）
首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等
有关规定，对公司首次公开发行部分限售股份申请上市流通事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型经中国证券监督管理委员会于2019年12月13日出具《关于同意厦门特宝生物工程股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕2828号），特宝生物获准向社会公众首次公开发行人民币普通股（A 股）4650 万股，并于2020年1月17日在上海证券交易所科创板挂牌上市。本次发行后公司总股本为406800000股，其中无限售条件流通股为38205081股，有限售条件流通股为368594919股。
本次上市流通的为公司首次公开发行部分限售股，锁定期为自公司股票上市之日起三十六个月，共涉及5名股东，持有限售股份数量合计为184149556股，占公司总股本的比例为45.26%，该部分限售股将于2023年1月17日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股形成后至本核查意见出具日，公司股本总数未发生变化。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
1根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》和《首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请上市的限售股股东有关承诺如下：
（一）股东关于自愿锁定股份的承诺
1、作为公司的实际控制人、董事，杨英、兰春承诺：
（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理
本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由特宝公司回购该部分股份。
（2）公司股票上市后六个月内，如公司股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本人持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。期间如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。
（3）在上述锁定期届满后两年内减持公司股票的，减持价格不低于公司首
次公开发行股票的发行价。期间如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。
（4）上述三十六个月锁定期满且本人在公司担任董事或高级管理人员期间，每年转让的公司的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五，任期届满离职后半年内不得转让公司股份。如本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，如三十六个月锁定期满，每年转让的公司的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五，但自离职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。
（5）本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的
十五个交易日前预先披露减持计划，且在任意连续九十日内，本人及配偶减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。采取大宗交易方式减持股份的，在任意连续九十日内，本人及配偶减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二。采取协议转让方式，本人及配偶减持后不再具有实际控制人身份后六个月内，本人及配偶采取集中竞价交易方式继续减持的，在任意连续九十日内，本人及配偶减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。
（6）本人在限售期满后减持首发前股份的，将明确并披露公司的控制权安2排，保证上市公司持续稳定经营；将依照《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》披露减持计划，在减持计划中披露上市公司是否存在重大负面事项、重大风险、本人认为应当说明的事项，以及交易所要求披露的其他内容。
（7）本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺
所赋予的义务和责任，本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。
（8）若本人离职或职务变更的，不影响本承诺函的效力，本人仍将继续履行上述承诺。
（9）若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对股票减
持以及本人因违反上述承诺而应承担的相关责任有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。
2、作为公司的实际控制人、董事、总经理和核心技术人员，孙黎承诺：
（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理
本人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由特宝公司回购该部分股份。
（2）公司股票上市后六个月内，如公司股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本人持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。期间如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。
（3）在上述锁定期届满后两年内减持公司股票的，减持价格不低于公司首
次公开发行股票的发行价。期间如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。
（4）上述三十六个月锁定期满且本人在公司担任董事或高级管理人员期间，每年转让的公司的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五，任期届满离职后半年内不得转让公司股份。如本人在任期届满前离职的，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，如上述三十六个月锁定期满，则每年转让的公司的股份不超过本人直接或间接持有的公司股份总数的百分
3之二十五，但自离职之日起六个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。
（5）本人作为公司核心技术人员，承诺自公司股票上市满三十六个月之日
起四年内，每年转让的首发前股份不得超过上市时所持公司首发前股份总数的百分之二十五。如本项减持承诺与本承诺函的其他内容相冲突，本人承诺将按照少减持的原则进行减持。
（6）本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的
十五个交易日前预先披露减持计划，且在任意连续九十日内，本人及蔡智华、蔡慧丽减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。采取大宗交易方式减持股份的，在任意连续九十日内，本人及蔡智华、蔡慧丽减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二。采取协议转让方式，本人减持后不再具有实际控制人身份后六个月内，本人及蔡智华、蔡慧丽采取集中竞价交易方式继续减持的，在任意连续九十日内，本人及蔡智华、蔡慧丽减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。
（7）本人在限售期满后减持首发前股份的，将明确并披露公司的控制权安排，保证上市公司持续稳定经营；将依照《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》披露减持计划，在减持计划中披露上市公司是否存在重大负面事项、重大风险、本人认为应当说明的事项，以及交易所要求披露的其他内容。
（8）本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺
所赋予的义务和责任，本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。
（9）若本人离职或职务变更的，不影响本承诺函的效力，本人仍将继续履行上述承诺。
（10）若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对股票减
持以及本人因违反上述承诺而应承担的相关责任有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。
3、实际控制人孙黎的配偶蔡智华自愿锁定股份的承诺：
（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理
本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部
4分股份。
（2）公司股票上市后六个月内，如公司股票价格连续二十个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本人持有公司股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长六个月。期间如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。
（3）在上述锁定期届满后两年内减持公司股票的，减持价格不低于公司首
次公开发行股票的发行价。期间如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述价格相应调整。
（4）本人计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，将在首次卖出的
十五个交易日前预先披露减持计划，且在任意连续九十日内，本人及孙黎、蔡慧丽减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。采取大宗交易方式减持股份的，在任意连续九十日内，本人及孙黎、蔡慧丽减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二。采取协议转让方式，本人配偶孙黎减持后不再具有实际控制人身份后六个月内，本人及孙黎采取集中竞价交易方式继续减持的，在任意连续九十日内，本人及孙黎、蔡慧丽减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。
（5）本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺
所赋予的义务和责任，本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。
（6）若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对股票减
持以及本人因违反上述承诺而应承担的相关责任有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。
4、实际控制人孙黎的配偶之妹蔡慧丽自愿锁定股份的承诺：
（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理
本人直接或间接持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）上市公司存在下列情形之一，触及退市风险警示标准的，自相关决定
作出之日起至公司股票终止上市或者恢复上市前，本人不减持公司股份：
5*上市公司因欺诈发行或者因重大信息披露违法受到中国证监会行政处罚；
*上市公司因涉嫌欺诈发行罪或者因涉嫌违规披露、不披露重要信息罪被依法移送公安机关；
*其他重大违法退市情形。
（3）孙黎、蔡智华计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份的，在任意
连续九十日内，孙黎、蔡智华及本人减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。孙黎、蔡智华采取大宗交易方式减持股份的，在任意连续九十日内，孙黎、蔡智华及本人减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二。采取协议转让方式，孙黎减持后不再具有实际控制人身份后六个月内，孙黎、蔡智华采取集中竞价交易方式继续减持的，在任意连续九十日内，孙黎、蔡智华及本人减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。
（4）本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不履行本承诺
所赋予的义务和责任，本人将承担公司、公司其他股东或利益相关方因此所受到的任何损失，违规减持公司股票的收益将归公司所有。
（5）若法律、法规、规范性文件及中国证监会或上海证券交易所对股票减
持以及本人因违反上述承诺而应承担的相关责任有不同规定，本人自愿无条件地遵从该等规定。”5、除上述承诺外，公司实际控制人及其一致行动人还将严格遵守《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则（2017年修订）》等有关法律法规中关于股票交易的要求。
（二）实际控制人减持意向的承诺
实际控制人杨英、兰春、孙黎承诺：
1、减持股份的条件：本人将按照特宝公司首次公开发行股票并在科创板上
市招股说明书以及本人出具的各项承诺载明的限售期限要求，并严格遵守法律法规、规范性文件的相关规定，在限售期限内不减持特宝公司股票。在上述限售条件解除后，本人可作出减持股份的决定。
2、减持股份的数量及方式：本人将按照法律、法规、规范性文件以及本人
所作出的承诺进行减持，但所持公司股票在锁定期满后2年内减持的，每年减持
6的股份合计不超过本人在首次公开发行时所持有的公司股票数的百分之二十五。
但前述减持数量均不得影响本人对公司的实际控制权且不影响法律法规及规范
性文件对公司实际控制人、董监高的减持要求。本人减持的方式应符合相关法律、法规、规范性文件的规定，包括但不限于二级市场竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。
3、减持股份的价格：本人减持所持有的特宝公司股份的价格根据当时的二
级市场价格确定，并应符合相关法律、法规、规范性文件的规定。本人在特宝公司首次公开发行股票前所持有的特宝公司股份在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）。
4、减持股份的信息披露：本人减持所持有的特宝公司股份的，将按照证券
交易所的规则及时履行信息披露义务。若本人因未履行上述承诺而获得（超额）收入的，所得收入归特宝公司所有，并将在获得收入的五日内将前述收入支付给特宝公司指定账户。如果因本人未履行上述承诺事项给特宝公司或者其他投资者造成损失的，本人将向特宝公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”
（三）本次申请解除股份限售股东的有关承诺的履行情况
截至本核查意见出具之日，本次申请上市的限售股股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情形。
四、控股股东及其关联方资金占用情况公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为184149556股
（二）本次上市流通日期为2023年1月17日
（三）限售股上市流通明细清单
7持有限售股占剩余限
持有限售股数本次上市流序号股东名称公司总股本比售股数量（股）通数量（股）例（%）量（股）
1杨英13807726633.941380772660
2孙黎325392378.00325392370
3蔡智华114281212.81114281210
4兰春15581340.3815581340
5蔡慧丽5467980.135467980
合计18414955645.261841495560
限售股上市流通情况表：
序号限售股类型本次上市流通数量（股）限售期（月）
1首发限售股18414955636
合计184149556/
六、核查结论经核查，保荐机构认为：
截至本核查意见出具之日，特宝生物限售股份持有人严格履行了其在公司首次公开发行股票中作出的股份锁定承诺；本次限售股份上市流通符合《科创板上市公司持续监管办法（试行）》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相
关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等
均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺。
综上，保荐机构对特宝生物首次公开发行部分限售股上市流通事项无异议。
8（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于厦门特宝生物工程股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名：
邓晓艳阮任群国金证券股份有限公司年月日
9