国机汽车:中信建投证券股份有限公司关于国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

中信建投证券股份有限公司
关于国机汽车股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
之非公开发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
中国证券监督管理委员会：
国机汽车股份有限公司（以下简称“国机汽车”、“发行人”））发行股份购买
资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”）之非公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”、“本次配套发行”或“本次非公开发行”）已获得中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2019]384号文核准。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“独立财务顾问（主承销商）”）作为本次非公开发行的独立财务顾问（主承销商），对国机汽车本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为国机汽车本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规、规章制度的要求及国机汽车有关本次发行的董事会、
股东大会决议，符合国机汽车及其全体股东的利益。
一、本次发行概况
（一）发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式、发行对象、认购方式及上市地点本次募集配套资金的发行采用向特定对象非公开发行方式。
本次募集配套资金发行对象为中国国有企业结构调整基金股份有限公司、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司，合计3名投资者，符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等相关规定。
（三）发行价格与定价原则本次非公开发行股票募集配套资金的定价基准日为发行期首日（即2022年12月21日），发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即6.82元/股，且不低于国机汽车经审计的最近一期末每股净资产，即7.27元/股。
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为7.27元/股。
（四）发行金额与发行数量
发行人及独立财务顾问（主承销商）以全部有效申购的投资者的报价为依据，确定本次发行价格为7.27元/股，发行股份数量总数为38913341股，募集资金总额为282899989.07元。按照价格优先、金额优先和时间优先的原则，本次发行最终配售结果如下：
序号认购对象获配股数（股）获配金额（元）锁定期（月）中国国有企业结构调整基金股份
127510316199999997.326个月
有限公司
2财通基金管理有限公司715268251999998.146个月
3诺德基金管理有限公司425034330899993.616个月
合计38913341282899989.07
（五）锁定期安排上述发行对象认购的国机汽车因本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。前述锁定期届满后将按照中国证监会和上交所的有关规定执行。
本次募集配套资金完成后，发行对象通过本次募集配套资金而认购的国机汽车因国机汽车送红股、转增股本等情形而增持的部分，亦应遵守前述锁定期的约定。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：本次发行的发行价格、发行数量符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定。
二、本次发行履行的相关程序
1、2018年8月31日，国机汽车召开第七届董事会第二十六次会议审议通
过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及其他相关议案。
2、2018年11月28日，国机汽车召开第七届董事会第二十九次会议审议通
过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及其他相关议案。
3、2018年12月18日，国机汽车召开2018年第三次临时股东大会决议审
议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及其他相关议案。
4、2019年1月31日，国机汽车召开第七届董事会第三十一次会议审议通
过了《关于调整发行股份购买资产发行价格的议案》及其他相关议案。
5、2019年3月6日，国机汽车发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易事项经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会无条件审核通过。
6、2019年3月21日，中国证监会印发《关于核准国机汽车股份有限公司向中国机械工业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2019〕384号），核准本次交易。
7、2019年11月26日，国机汽车召开第七届董事会第三十六次会议审议通过了《关于延长公司发行股份购买资产并募集配套资金股东大会决议有效期的议案》及其他相关议案。
8、2019年12月12日，国机汽车召开2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于延长公司发行股份购买资产并募集配套资金股东大会决议有效期的议案》及其他相关议案。
9、2022年10月26日，国机汽车召开第八届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金方案的议案》。
10、2022年11月15日，国机汽车召开2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金之非公开发行股票募集配套资金方案的议案》。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：本次发行履行了必要的内部决策及外部审批程序并获得了中国证监会的核准。
三、申购报价及股份配售的情况
（一）认购邀请书发送情况
上市公司及独立财务顾问（主承销商）于2022年12月20日向174名符合
条件的特定投资者发送《认购邀请书》及相关文件，上述特定投资者包括：截至
2022年12月12日的发行人前20大股东（不含关联方），25名基金公司、17名
证券公司、10名保险机构和102名其他类机构投资者。
（二）申报报价情况
2022年12月23日上午8:30-11:30，在北京市天元律师事务所的全程见证下，
主承销商和发行人共收到2份《申购报价单》及其他申购相关文件。其中1家为公募基金，无需缴纳保证金；另外1家按《认购邀请书》要求提交了申购报价单并合计足额缴纳保证金1000万元整，为有效申购。申购有效报价总金额为25000万元。
本次发行申购报价（首轮申购报价）具体情况如下：
申购价序投资者类申购总金额是否在规定时间投资者名称格（元/是否有效号型（万元）内缴纳保证金
股）中国国有企业
1结构调整基金其他7.2720000是有效
股份有限公司财通基金管理
2基金公司7.285000不适用有效
有限公司
首轮申购报价结束后，获配投资者认购股份数量低于批文核准数量和本次发行拟募集资金总额且认购家数未超过35家，根据《认购邀请书》规则，公司与主承销商经协商后决定以首轮报价确定的发行价格7.27元/股启动追加认购程序。《追加认购邀请书》确定的申购时间内（2022年12月23日16:00前），发行人与主承销商共接收到2名认购对象提交的《追加申购单》，该2名认购对象均符合《追加认购邀请书》中对追加认购的要求，为有效申购。根据《发行方案》及《追加认购邀请书》的规定，在中国证监会备案的证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金；已参与首
轮认购的投资者若参加追加认购，无须再次缴纳申购保证金。
追加认购详细情况如下表所示：
投资者类申购价格申购总金额是否在规定时间序号投资者名称是否有效型（元/股）（万元）内缴纳保证金诺德基金管
1基金公司7.273090不适用有效
理有限公司财通基金管
2基金公司7.27200不适用有效
理有限公司
（三）投资者获配情况
根据投资者申购报价情况，并且根据《认购邀请文件》中规定的定价原则，本次发行最终价格确定为7.27元/股，认购规模为38913341股，对应募集资金总额282899989.07元，未超过股东大会决议发行股数上限（即本次发行前总股本的30%），未超过中国证监会核准的募集配套资金239813.00万元。
发行对象最终确定为3家，具体配售结果如下：
锁定期
序号投资者名称投资者类型配售股数（股）配售金额（元）
（月）中国国有企业
1结构调整基金其他27510316199999997.326个月
股份有限公司财通基金管理
2基金公司715268251999998.146个月
有限公司诺德基金管理
3基金公司425034330899993.616个月
有限公司
合计38913341282899989.07
四、本次发行对象情况
（一）发行对象基本情况
1、中国国有企业结构调整基金股份有限公司
名称中国国有企业结构调整基金股份有限公司
企业性质股份有限公司（非上市、国有控股）注册资本8291904万元人民币
法定代表人 朱碧新注册地址 北京市西城区金融大街 7 号英蓝国际金融中心 F702 室非公开募集资金；股权投资；项目投资；资产管理；投资咨询；
企业管理咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、
不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
经营范围
5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市
场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、财通基金管理有限公司
名称财通基金管理有限公司企业性质其他有限责任公司注册资本20000万元人民币法定代表人吴林惠注册地址上海市虹口区吴淞路619号505室
基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监经营范围会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、诺德基金管理有限公司
名称诺德基金管理有限公司企业性质其他有限责任公司注册资本10000万元人民币法定代表人潘福祥
注册地址中国（上海）自由贸易试验区富城路99号18层
（一）发起、设立和销售证券投资基金；（二）管理证券投资基
经营范围金；（三）经中国证监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行对象与发行人的关联关系
本次募集配套资金的发行对象不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、发行人的董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及其控制或者施加重大影响的关联方。发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联方、发行人的董事、监事、高级管理人员、独立财务顾问（主承销商）及其控制或者施加重大影响的关联方未通过直接或间接方式参与本次募集配套资金的认购。本次募集配套资金的发行对象未以直接或间接方式接受发行人、独立财务顾问（主承销商）提供财务资助或者补偿。（三）发行对象与公司最近一年重大交易情况截至本报告书出具日，本次发行对象与公司不存在关联关系，除本次股票发行认购交易外最近一年内没有其他重大交易情况。
（四）投资者适当性管理工作
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》的要求，主承销商须开展投资者适当性管理工作。投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者又划分为机构专业投资者（A 类）、法人或机构专业投资者（B 类）、自然人专
业投资者（C 类）、认定法人或机构专业投资者（D 类）及认定自然人专业投资
者（E 类）等 5 个类别。普通投资者按其风险承受能力等级划分为 C1（保守型）、C2（谨慎性）、C3（稳健型）、C4（积极型）、C5（激进型）等五种级别。
本次国机汽车非公开发行的风险等级界定为 R3（中等风险）级。专业投资者和普通投资者中 C3（稳健型）及以上的投资者均可参与。本次国机汽车发行对象均已提交相应核查材料，其核查材料符合主承销商的核查要求，独立财务顾问（主承销商）对本次发行的获配对象的投资者适当性核查结论为：
产品风险等级与风险承受序号投资者名称投资者类型能力是否匹配中国国有企业结构调整基
1 I 类专业投资者 是
金股份有限公司
2 财通基金管理有限公司 I 类专业投资者 是
3 诺德基金管理有限公司 I 类专业投资者 是
（五）投资者履行私募投资基金备案的核查
根据《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。
中国国有企业结构调整基金股份有限公司已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成私募投资基金备案手续，基金管理人已履行私募基金管理人登记手续。
财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司以其管理的资产管理计划参
与本次发行认购，该等产品已根据《中华人民共和国证券投资基金法》等法律法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会完成备案。此外，财通基金管理有限公司还以其管理的公募基金产品参与认购，该等产品不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。
经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：本次发行的定价、发行对象选择及股票配售过程合法合规。本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定，涉及需要备案的产品均已根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会完成登记备案。
（六）缴款及验资情况根据2022年12月30日天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天职业字[2022]47763号），截至2022年12月28日止，中信建投已收到上述3名投资者缴纳的认购款合计人民币282899989.07元（大写：贰亿捌仟贰佰捌拾玖万玖仟玖佰捌拾玖元柒分），所有投资者均以人民币形式汇入。截至
2022年12月28日，上述认购资金已全部划入于中信建投在中国银行股份有限
公司北京东大桥路支行开设的320766254539账户中。
根据2022年12月30日天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天职业字[2022]47764号），公司实际募集资金人民币282899989.07元，扣除发行保荐及承销费用（不含税）2825282.90元，余额280074706.17元已于2022年12月29日通过主承销商中信建投证券股份有限公司账户汇入公
司募集资金专项账户内。截至2022年12月29日，公司募集资金总额为人民币
282899989.07元，扣除本次发行发生的相关中介费用（不含税）人民币3950616.30元，实际募集资金净额为人民币278949372.77元，其中增加股本
38913341元，增加资本公积240036031.77元。
五、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异经核查，独立财务顾问（主承销商）认为：在本次交易资产交割、过户、配套融资发行，以及新增股份登记的过程中，没有发生实际情况与此前披露的相关信息存在实质性差异的情况。
六、独立财务顾问（主承销商）对本次配套融资发行过程及发行对象的结论意见经核查，独立财务顾问（主承销商）中信建投证券认为：“上市公司本次募集配套资金之非公开发行股票履行了必要的内部决策及外部审批程序，发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行的定价、发行对象选择及股票配售在内的本次发行过程合法合规；发行价格、发行数量、发
行对象及募集资金数量符合发行人董事会、股东大会决议和《公司法》、《证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定；认购对象的确定及定价符合公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。”（以下无正文）（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于国机汽车股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章页）
财务顾问主办人：
陈龙飞吴嘉煦王宇泰
独立财务顾问（主承销商）：中信建投证券股份有限公司年月日