丰原药业:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

证券代码：000153证券简称：丰原药业上市地点：深圳证券交易所安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案（摘要）交易类型交易对方名称发行股份购买资产安徽泰格生物技术股份有限公司募集配套资金不超过35名特定投资者
二〇二三年一月安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、
准确、完整，对其内容的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份。
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露，标的公司经审计的财务数据可能与预案披露情况存在较大差异。本公司董事会及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。
本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事
项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项须经上市公司股东大会审议通过并经中国证监会核准后方可实施。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
1安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
交易对方声明
泰格生物向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的证券服务机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），同时保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、
准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
泰格生物保证为本次重组所出具的说明、承诺或其他类型的确认文件均是真
实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
在本次重组期间，泰格生物将依照相关法律法规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露和提供有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
目录
上市公司声明................................................1
交易对方声明................................................2
目录....................................................3
释义....................................................5
重大事项提示................................................7
一、本次交易方案概述............................................7
二、本次交易标的资产预估及作价情况.....................................7
三、本次交易具体方案............................................7
四、本次交易构成关联交易.........................................13
五、本次交易预计构成重大资产重组.....................................13
六、本次交易不构成重组上市........................................13
七、本次交易对上市公司影响........................................14
八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序...............................15
九、本次交易相关方做出的重要承诺.....................................15
十、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见..................26
十一、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起
至实施完毕期间的股份减持计划.......................................26
十二、保护投资者合法权益的相关安排....................................27
十三、待补充披露的信息提示........................................28
重大风险提示...............................................29
一、与本次交易相关的风险.........................................29
二、标的资产相关风险...........................................32
三、其他风险...............................................32
第一节本次交易概述............................................34
一、本次交易的背景和目的.........................................34
二、本次交易决策过程及审批情况......................................36
三、本次交易的具体方案..........................................37
四、本次交易构成关联交易.........................................42
五、本次交易预计构成重大资产重组.....................................43
3安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
六、本次交易不构成重组上市........................................43
4安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
释义
除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
一、一般释义
公司、本公司、上市公司、指安徽丰原药业股份有限公司丰原药业
控股股东、丰原集团指安徽丰原集团有限公司，系上市公司控股股东实际控制人指李荣杰先生，系上市公司实际控制人交易对方、泰格生物指安徽泰格生物技术股份有限公司，系标的公司控股股东标的公司、泰格科技指安徽泰格生物科技有限公司
标的资产指安徽泰格生物科技有限公司100%股权无为药厂指安徽省无为制药厂涂山药厂指安徽蚌埠涂山制药厂马鞍山药厂指安徽省马鞍山生物化学制药厂银河生物指蚌埠银河生物科技股份有限公司上市公司拟通过向交易对方发行股份的方式购买标的公司
本次交易/本次重组指100%股权，同时拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金上市公司拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集本次募集配套资金指配套资金《安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配预案、本预案、重组预案指套资金暨关联交易预案》《安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配预案摘要、本预案摘要指套资金暨关联交易预案（摘要）》重组报告书、重组报告书《安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配指（草案）套资金暨关联交易报告书（草案）》证券登记结算机构指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司中国证监会指中国证券监督管理委员会
深交所、交易所指深圳证券交易所
《章程》、《公司章程》指《安徽丰原药业股份有限公司章程》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《发行管理办法》指《上市公司证券发行管理办法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》
《信息披露管理办法》指《上市公司信息披露管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所
A股 指 上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
5安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
二、专业释义
生物药指采用生物技术生产的生物制品药物，一般为大分子药物利用化学原料的分解、合成技术制造的药物，一般为小分化学药指子药物
药物中的活性成分，是构成药物药理作用的基础物质，但原料药指患者无法直接服用。原料药需经过添加辅料等环节进一步加工成制剂，方可供临床使用生物体所需要的微量营养成分，不能像糖类、蛋白质及脂肪那样可以产生能量，组成细胞，但是它们对生物体的新维生素指陈代谢起调节作用。分为脂溶性维生素和水溶性维生素两类，前者包括维生素 A、维生素 D、维生素 E、维生素 K等，后者有 B 族维生素和维生素 C 等维生素 B5，是辅酶 A 的前体，参与碳水化合物、蛋白质
和脂肪的代谢作用，是人体和动物维持正常生理机能不可D-泛酸钙 指
或缺、不可替代的物质，是一种重要的饲料添加剂和食品添加剂
维生素原 B5，是一种优异的皮肤与头发保护剂，主要用于
D-泛醇 指
食品、医药、化妆品行业液体制剂的添加剂和营养增补剂
泛解酸内酯加工后生成 D-泛解酸内酯（左酯），是标的公D-泛解酸内酯 指
司 D-泛酸钙产品的主要原材料
人体内自然产生的一种氨基酸衍生物，可以快速增加肌肉肌酸指力量，促进新肌增长，加速疲劳恢复，提高爆发力本预案摘要中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上可能存在差异，是由于数字四舍五入造成的。
6安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
重大事项提示
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及标的公司的相关数据未经审计、评估。标的资产经审计的财务数据、评估或估值结果以及经审核的盈利预测数据（如涉及）将在后续重组报告书中予以披露。最终审计、评估结果可能与本预案相关数据存在一定差异，特提请投资者注意。
本公司提醒投资者认真阅读本预案摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述本次交易包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。
本次交易方案为上市公司以发行股份方式购买泰格生物持有的泰格科技
100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次交易完成后，泰格科技将成为上市公司全资子公司。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。
二、本次交易标的资产预估及作价情况
截至本预案签署日，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及交易价格尚未确定。本次交易标的资产的最终交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估机构对标的资产截至评估基准日的价值进
行评估而出具的评估报告的评估结果为基础，由交易各方协商确定。本次交易标的资产的评估结果和交易价格将在重组报告书中予以披露。
三、本次交易具体方案
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类、面值及上市地点
7安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
2、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为泰格生物。
3、定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
前款所称交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易
均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司第九届董事会第七次（临时）会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、
120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
市场参考价交易均价（元/股）交易均价的90%（元/股）
前20个交易日13.7412.37
前60个交易日12.7211.45
前120个交易日12.0610.86
注：交易均价和交易均价的90%均保留两位小数且向上取整。
经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格为10.86元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格须经上市公司股东大会审议批准并经中国证监会核准。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，则将按照中国证监会、深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
4、发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方法为：本次发行股份数量=
以发行股份形式向交易对方支付的交易对价/本次发行价格。最终发行数量以中
8安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
国证监会的正式批复为准。自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则将按照中国证监会、深交所的相关规定对发行数量进行相应调整。
5、锁定期安排
交易对方因本次重组而获得的上市公司新增股份自该等股份发行结束之日
起36个月内不得转让，并同意根据证券登记结算机构相关规则办理相关股份锁定事宜。
本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的
收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。
交易对方基于新增股份衍生取得的公司送红股、转增股本等股份，亦需遵守上述锁定期。若交易对方基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符的，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、发行价格调整机制
为应对因资本市场波动或行业波动因素造成的公司股票价格上涨或下跌对
本次交易可能产生的影响，根据《重组管理办法》第四十五条规定，经交易双方友好协商，本次交易拟引入发行价格调整机制。
（1）调价对象价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。标的资产的价格不进行调整。
自股东大会审议通过本次价格调整方案之日起，价格调整方案正式生效。
（2）可调价期间审议本次交易的公司股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（3）调价触发条件
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可调价期间内，出现下述条件之一，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对股票发行价格进行一次调整：
* 深证成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20
个交易日较公司股票停牌前一个交易日的收盘点数跌幅或者涨幅超过10.00%，且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司股票
停牌前一个交易日的收盘价跌幅或者涨幅超过20.00%；
* 证监会医药制造指数（883124.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少20个交易日较公司股票停牌前一个交易日的收盘点数跌幅或者涨幅超
过10.00%，且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司股票停牌前一个交易日的收盘价跌幅或者涨幅超过20.00%。
（4）调价基准日
可调价期间内，任一调价触发条件满足，且交易双方书面协商一致对股份发行价格进行调整的，公司应在交易双方书面协商一致之日起10个交易日内召开董事会审议确定是否对股份发行价格进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
（5）发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日（不包含调价基准日当日）公司股票交易均价的90%。
若公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
（6）发行股份数量调整
当触发价格调整机制后公司决定对发行股份价格进行调整时，标的资产交易价格不进行调整，发行股份购买资产的发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。
10安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
7、业绩承诺和补偿安排
截至目前，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。为保证信息披露的真实性、准确性，待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩补偿事项进行协商；业绩承诺期的具体期间、
标的公司在业绩承诺期预计实现的承诺净利润数、业绩补偿的具体方式、计算标
准等具体事宜，由上市公司与交易对方另行协商确定，并另行签署相关协议。
8、过渡期损益安排
自评估基准日至交割日期间，标的资产盈利的，则盈利部分归上市公司享有。
自评估基准日至交割日期间，标的资产亏损的，则由交易对方以连带责任方式在交割完成日后60日内以现金方式向上市公司或标的公司补足。
9、滚存未分配利润安排
为兼顾新老股东利益，上市公司在本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。
10、决议的有效期
本次发行股份购买资产的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
（二）发行股份募集配套资金
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
2、发行对象
上市公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信
托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者非公开发行股票募集配套资金。发行对象
11安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
3、定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。发行价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前
20个交易日上市公司股票均价的80%，最终发行价格将由上市公司董事会及其授
权人士根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则将按照中国证监会、深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
4、发行数量
本次非公开发行股票募集配套资金的发行股份数量不超过发行前公司总股
本的30%，募集配套资金总额不超过本次发行股份购买资产交易价格的100%，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
5、锁定期安排
本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。
6、募集配套资金的用途
本次募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于标的公司项目建设、上市公
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司或标的公司补充流动资金和偿还债务、支付交易税费与中介机构费用等，募集资金具体用途及金额将在后续重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。
四、本次交易构成关联交易本次发行股份购买资产的交易对方泰格生物为上市公司控股股东丰原集团
下属控股子公司，构成上市公司的关联方。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
鉴于本次交易构成关联交易，公司在召开董事会审议本次交易相关关联交易事项时，相关关联交易事项需经非关联董事表决通过。公司在召开股东大会审议本次交易相关关联交易事项时，关联股东将回避表决，相关关联交易事项需经出席会议的非关联股东的2/3以上表决通过。
五、本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，从而可能构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
本次交易涉及发行股份购买资产，需要通过并购重组委员会的审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司控股股东为丰原集团，实际控制人为李荣杰先生；本次交易完成后，公司控股股东仍为丰原集团，实际控制人仍为李荣杰先生，本次交易不会导致公司控股股东和实际控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组管
13安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）理办法》第十三条规定的重组上市。
七、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主营业务包括医药制造和商业流通。其中医药制造涉及生物药、化学药及中药的研发、生产和销售，主要产品涵盖解热镇痛、妇儿、神经系统、心血管、泌尿系统、营养类、抗生素、原料药等系列产品；商业流通
涉及医药配送和药房零售，现已形成高效、全优、多品种的医药供应服务体系。
标的资产主营业务为维生素及相关精细化工产品的研发、生产和销售，目前主要产品包括D-泛酸钙、D-泛醇、肌酸、肌氨酸等。
通过本次交易，上市公司将进一步丰富业务范围，有利于增强上市公司盈利能力，提高上市公司资产质量，为上市公司持续经营提供坚实保障。
（二）本次交易对上市公司股权结构的影响本次交易完成后的最终股权结构将根据最终实际发行股份数量确定。本次交易前后，上市公司控股股东均为丰原集团，上市公司的实际控制人均为李荣杰先生，本次交易不会导致上市公司实际控制权变更。
截至本预案签署日，由于标的资产的审计、评估工作尚未完成，其估值作价尚未确定，上市公司将在标的资产估值作价确定后，对重组后的股权结构进行测算，具体结果将在重组报告书中予以披露。
（三）本次交易对上市公司盈利能力的影响
本次交易前，上市公司2021年末总资产为38.16亿元，2021年度营业收入达到35.02亿元，归母净利润为11459.75万元。本次交易完成后，预计上市公司的收入规模将进一步扩大，盈利能力将得到增强。
截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格尚未确定，尚无法对本次交易后上市公司财务状况和盈利能力进行定量分析。上市公司将在本预案披露后尽快完成审计、评估工作，并再次召开董事会对相关事项做出决议，并在重组报告书中详细分析本次交易对
14安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。
八、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本预案签署日，本次交易已履行的审批程序包括：
1、本次交易已获得控股股东丰原集团原则性同意；
2、本次交易已经上市公司第九届董事会第七次（临时）会议和第九届监事
会第七次会议审议通过；
3、本次交易已经交易对方董事会审议通过。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序如下：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司
需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、交易对方股东大会审议通过本次交易的相关议案；
4、本次交易经中国证监会核准；
5、相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
九、本次交易相关方做出的重要承诺
（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容截至本承诺函签署之日，本公司/本人不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异上市公司及关于不存在不得常交易监管》第十三条规定的情形，即“因涉嫌本次重董事、监事和参与任何上市公大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
高级管理人司重大资产重组的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司员情形的承诺函的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少
15安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。
本公司/本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、本公司保证本次重组的全部信息披露和申请文件的
内容均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺就此承担个别及连带的法律责任。
二、在参与本次重组交易过程中，本公司将依照相关法
律、法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所
的有关规定，及时提供相关信息，并保证所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担完全的法律责任。
三、本公司已经并将继续（如需）在本次交易完成之日关于所提供信息前向为本次交易提供专业服务的证券服务机构提供与本
上市公司真实性、准确性和
次交易有关的书面或口头信息，本公司保证所提供的文完整性的承诺函
件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
四、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、
准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
五、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存
在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
六、本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司违
反上述承诺而导致投资者及中介机构遭受损失的，本公司将依法承担因此产生的赔偿责任。
截至本函出具之日，本公司不存在泄露本次重组的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形；不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形。
关于内幕交易事
上市公司最近三十六个月内，本公司不存在与重大资产重组相关项承诺函的内幕交易被中国证券监督管理委员会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
本次重组完成前，本公司将采取积极措施，确保上述承诺持续与事实相符。
一、本公司以及本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、
规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或关于无违法违规
上市公司者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证券监督行为的承诺函管理委员会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内
受到证券交易所的公开谴责的情形，或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
16安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；不存在最近十二个月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情形；最近三十六个月内不存在尚未了结的或可预见
的重大诉讼、仲裁案件情形；
二、本公司最近三十六个月内诚信情况良好，不存在重
大失信情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺及受到深圳证券交易所公开谴责等失信情况；
三、本公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被本公司实际控制人及其控制的其他企业以借
款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形；
四、本公司不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的重大违法行为。
本公司在本承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、本人保证本次重组的全部信息披露和申请文件的内
容均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺就此承担个别及连带的法律责任。
二、在参与本次重组交易过程中，本人将依照相关法律、法规及中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息，并保证所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担完全的法律责任。
三、本人已经并将继续（如需）在本次交易完成之日前向为本次交易提供专业服务的证券服务机构提供与本次
交易有关的书面或口头信息，本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料上市公司董关于所提供信息的印章均是真实的，该等文件的签署业经合法授权并有事、监事及高真实性、准确性和效签署该文件。
级管理人员完整性的承诺函四、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、
准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
五、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在
应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
六、如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人
未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司
17安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向深圳证券交易所和登记结算公司报送本人
的身份信息和账户信息的，本人同意授权深圳证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
截至本函出具之日，本人不存在泄露上市公司本次重组相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交
上市公司董易的情形，亦不存在利用内幕信息建议他人买卖相关证关于内幕交易事
事、监事及高券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证券项承诺函级管理人员监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查。
如上述陈述不真实，本人将承担由此给上市公司及其股东造成的损失。
一、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、
法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形。
二、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》第一百
四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三十六个月内不存在受到中国证券监督管理委员会的行政处罚的情形，最近十二个月内不存在受到证上市公司董券交易所的公开谴责的情形，不存在因涉嫌犯罪正被司关于无违法违规
事、监事及高法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证券监督管行为的承诺函级管理人员理委员会立案调查的情形。
三、截至承诺函签署之日，本人不存在受到行政处罚、
刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或
者仲裁的情形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形。
四、截至承诺函签署之日，本人不存在其他可能影响向安徽丰原药业股份有限公司履行忠实和勤勉义务的不利情形。
本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
自上市公司本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，如本人持有上市公司股份本人不减持所持上市公司上市公司董关于对本次交易的股份，上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上事、监事及高期间持股及减持市公司送股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司级管理人员意向的承诺函股份。
若因本人违反本承诺而导致上市公司或投资者受到损失的，本人将依法承担赔偿责任。
上市公司董关于本次交易摊一、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者
事、监事及高薄即期回报采取个人输送利益，也不得采用其他方式损害上市公司利益。
级管理人员填补措施的承诺二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
18安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
函三、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职
责无关的投资、消费活动。
四、本人承诺支持董事会或薪酬委员会制订薪酬制度时，应与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
五、本人承诺支持上市公司股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
六、本承诺出具日后至本次交易完毕前，中国证券监督
管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及
其承诺的新的监管规定时，且上述承诺不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述新的监管规定出具补充承诺。
七、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措
施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。
一、本人及本人控制的企业将尽量避免与上市公司发生
关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
上市公司董关于减少及规范
二、本人及本人控制的企业保证严格按照有关法律、中
事、监事及高关联交易的承诺
国证券监督管理委员会颁布的规章和规范性文件、深圳级管理人员函
证券交易所颁布的业务规则及上市公司《公司章程》等
制度的规定，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。
三、在本人直接或间接持有上市公司股份期间本承诺函有效，如在此期间，出现因本人及本人控制的企业违反上述承诺而导致上市公司利益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿责任。
（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容
一、本公司/本人保证本次重组中本公司/本人提供的全部
信息的内容均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺就此承担个别及连带的法律责任。
上市公司控关于所提供信息二、在参与本次交易过程中，本公司/本人将依照相关法
股股东及实真实性、准确性和律、法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券
际控制人完整性的承诺函交易所的有关规定，及时提供相关信息，并保证所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担完全的法律责任。
三、本公司/本人已经并将继续（如需）在本次交易完成
19安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
之日前向为本次交易提供专业服务的证券服务机构提供
与本次交易有关的书面或口头信息，本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件。
四、本公司/本人保证为本次交易所出具的说明及确认均
真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
五、本公司/本人保证已履行了法定的披露和报告义务，
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
六、本公司/本人保证严格履行上述承诺，如出现因本公
司/本人违反上述承诺而导致上市公司/投资者/本次交易
的证券服务机构遭受损失的，本公司/本人将依法承担因此产生的赔偿责任。
自上市公司本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本公司/本人不减持所持上市公司的股份，上述股份上市公司控关于对本次交易
包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送股、资本股股东及实期间持股及减持公积转增股本等原因获得的上市公司股份。
际控制人意向的承诺函
若因本公司/本人违反本承诺而导致上市公司或投资者受
到损失的，本公司/本人将依法承担赔偿责任。
截至本函出具之日，本公司/本人不存在泄露上市公司本次重组相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行
内幕交易的情形，亦不存在利用内幕信息建议他人买卖上市公司控
关于内幕交易事相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中股股东及实项的承诺函国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦际控制人查。
如上述陈述不真实，本公司/本人将承担由此给上市公司及其股东造成的损失。
本次交易的标的公司具有良好的发展前景，本次交易有上市公司控利于提高上市公司资产质量、优化上市公司财务状况、关于原则同意本
股股东及实增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，本公司/本次交易的说明
际控制人人作为上市公司的控股股东/实际控制人，原则上同意本次交易的相关事宜。
一、本公司依注册地法律合法有效存续。
二、本人/本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
三、本人/本公司最近三十六个月内不存在被中国证券监上市公司控关于无违法违规
督管理委员会行政处罚，最近十二个月内不存在被证券股股东及实行为及诚信情况交易所公开谴责的情形。
际控制人的承诺函
四、本人/本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。
五、本人/本公司最近三十六个月的诚信情况良好，不存
20安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
在未按期偿还大额债务或未履行承诺等情形。
截至本函出具之日，本公司/本人及本公司/本人控制的企业均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不关于不存在不得上市公司控得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出参与任何上市公
股股东及实行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体司重大资产重组际控制人自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关情形的承诺函裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。
本公司/本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1、本次重组前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面一直与本公司/本人控制的除上市公司以外的
其他企业完全分开，上市公司的业务、资产、财务、人员和机构独立。
2、本次重组不存在可能导致上市公司在业务、资产、财
务、人员、机构等方面丧失独立性的潜在风险。
上市公司控关于保持上市公3、本次重组完成后，本公司/本人及本公司/本人控制的股股东及实司独立性的承诺除上市公司以外的其他企业将继续积极保持上市公司人
际控制人函员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用控制权违反上市公司规范运作程序，不非法干预上市公司经营决策，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
4、如本公司违反上述承诺给上市公司及其投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
一、本公司/本人及本公司/本人控制的企业将尽量避免与上市公司发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
上市公司控关于减少及规范二、本公司/本人及本公司/本人控制的企业保证严格按照
股股东及实关联交易的承诺有关法律、中国证券监督管理委员会颁布的规章和规范际控制人函性文件、深圳证券交易所颁布的业务规则及上市公司《公司章程》等制度的规定，不损害上市公司及其中小股东的合法权益。
三、在本公司/本人直接或间接持有上市公司股份期间本
承诺函有效，如在此期间，出现因本公司/本人及本公司/本人控制的企业违反上述承诺而导致上市公司利益受到
损害的情况，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。
21安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）1、本公司/本人及本公司/本人控制的企业（以下统称“本公司”）将避免直接或间接地从事与上市公司及其控制的公司（以下统称“上市公司”）从事的业务构成同业竞争
的业务活动，今后的任何时间亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式）另行从事与上市公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的业务活动。
上市公司控关于避免与上市
2、若本公司/本人未来从任何第三方获得的任何涉及上市
股股东及实公司同业竞争的
公司业务的商业机会，与上市公司从事的业务存在竞争际控制人承诺函
或潜在竞争的，则本公司/本人将立即通知上市公司，在
征得第三方允诺后，尽力将该商业机会让予上市公司。
3、本公司/本人不会利用从上市公司了解或知悉的信息协
助第三方从事任何与上市公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的经营活动。
4、若因本公司/本人违反上述承诺而导致上市公司权益受
到损害的，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。
一、本公司/本人承诺不越权干预上市公司的经营管理活动，不以任何形式侵占上市公司的利益；
二、本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监
关于本次交易摊督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施上市公司控
薄即期回报采取及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不股股东及实
填补措施的承诺能满足该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照上述监际控制人函管部门的最新规定出具补充承诺。
三、如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司或
股东造成损失的，本公司/本人同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
（三）交易对方作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容
一、本公司/本人已向上市公司及为本次重组提供审计、
评估、法律及财务顾问专业服务的证券服务机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本公司/本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签交易对方及关于所提供信息署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信
其董事、监事
真实性、准确性和息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在和高级管理
完整性的承诺函虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别人员和连带的法律责任。
二、本公司/本人保证为本次重组所出具的说明、承诺或
其他类型的确认文件均是真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
三、在本次重组期间，本公司、本人将依照相关法律法
22安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
规、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露和提供有关本次重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，本公司、本人将依法承担赔偿责任。
本人/本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在违法违规行为并受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的交易对方及重大民事诉讼或者仲裁的情形。
关于最近五年无
其董事、监事本人/本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存违法违规行为的和高级管理在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法承诺函人员行为。
本人/本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的与经济纠纷有关的重大民事诉
讼、仲裁或行政处罚案件（与证券市场明显无关的除外）。
本人/本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五交易对方及年内不存在未按期偿还大额债务的情形；最近五年内不
其董事、监事关于最近五年诚存在未履行对上市公司、债权人及其他利益相关方的重和高级管理信情况的承诺函要承诺的情形；最近五年内不存在被中国证券监督管理人员委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；最近五年内不存在其他严重违反诚信的情形。
截至本函出具之日，本公司/本人不存在泄露上市公司本次重组相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行
内幕交易的情形，亦不存在利用内幕信息建议他人买卖交易对方及关于内幕交易事相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中实际控制人项的承诺函国证券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查。
如上述陈述不真实，本公司/本人将承担由此给上市公司及其股东造成的损失
截至本函出具之日，本人/本公司及子公司、本公司的董事、监事、高级管理人员均不存在《上市公司监管指引
第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
管》第十三条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重交易对方及组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案关于不存在不得
其董事、监之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产参与任何上市公
视、高级管理重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究司重大资产重组
人员、实际控刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定情形的承诺函制人或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。
本公司/本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
关于标的资产权一、标的公司系依据中华人民共和国相关法律法规设立交易对方
属状况的承诺函并有效存续的法人实体，标的公司的股本均已实缴完成，
23安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
不存在根据法律、公司章程及大纲或其他事项应当终止的情形。
二、标的公司股权不存在质押、冻结的情形，资产过户
或转移不存在法律障碍，不影响本次交易的交割以及交易完成后上市公司对标的公司的实际控制权。
三、本公司承诺及时按本次重组相关协议约定协助收购
方办理上述股份的交割过户手续，在此过程中造成的纠纷，均由本公司承担责任。
四、本公司承诺对本函所载事项承担最终法律责任，若
因本函所载事项存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
给上市公司及其投资者和证券服务机构造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。
一、本公司因本次重组而获得的上市公司股份（以下简称“新增股份”）自该等股份发行结束之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让等，也不得由上市公司回购，下同），但在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因履行业绩补偿承诺等发生的股份回购行为、同一实际控制人控制之下不同主体之间转让等）。
二、本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个
交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。
关于股份锁定的三、本公司基于新增股份衍生取得的公司送红股、转增交易对方
承诺函股本等股份，亦需遵守上述锁定期。若本公司基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监
管意见不相符的，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
四、新增股份在锁定期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）和深圳证券交易所的相关规则等。
五、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份。
如违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任。
1、本次重组完成后，本公司及本公司控制的其他企业将
继续积极保持上市公司人员独立、资产独立完整、业务关于保持上市公
独立、财务独立、机构独立，并严格遵守中国证监会关交易对方司独立性的承诺于上市公司独立性的相关规定及上市公司规范运作程函序，不非法干预上市公司经营决策，不损害上市公司和其他股东的合法权益。
24安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
2、如本公司违反上述承诺给上市公司及其投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺主体承诺类型主要内容
一、本公司保证本次重组中提供的全部信息的内容均真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺就此承担个别及连带的法律责任。
二、在参与本次交易过程中，本公司将依照相关法律、
法规、规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易
所的有关规定，及时提供相关信息，并保证所提供信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；
三、本公司已经并将继续（如需）在本次交易完成之日关于所提供信息前向为本次交易提供专业服务的证券服务机构提供与本
标的公司真实性、准确性和次交易有关的信息，本公司保证所提供的文件资料的副完整性的承诺函本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件；
四、本公司保证为本次交易所出具的说明及确认均真实、
准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
五、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存
在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
六、本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本公司违反上述承诺而导致上市公司及其投资者和证券服务机构
遭受损失的，本公司将依法承担因此产生的赔偿责任。
截至本函出具之日，本公司不存在泄露上市公司本次重组相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕
交易的情形，亦不存在利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，未因内幕交易行为被中国证关于内幕交易事标的公司券监督管理委员会立案调查或被司法机关立案侦查。
项的承诺
如上述陈述不真实，本公司将承担由此给上市公司及其股东造成的损失。
本次重组交易完成前，本公司将采取积极措施，确保上述承诺持续与事实相符。
截至本函出具之日，本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员均不存在《上市公司监管指引第7号——上标的公司及关于不存在不得市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条
其董事、监事参与任何上市公规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕和高级管理司重大资产重组
交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任人员情形的承诺函认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，
25安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组”。
本公司/本人在承诺函中所述情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
本人/本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在违法违规行为并受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的标的公司及重大民事诉讼或者仲裁的情形。
关于最近五年无
其董事、监事本人/本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存违法违规行为的和高级管理在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法承诺函人员行为。
本人/本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的与经济纠纷有关的重大民事诉
讼、仲裁或行政处罚案件（与证券市场明显无关的除外）。
本人/本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五标的公司及年内不存在未按期偿还大额债务的情形；最近五年内不
其董事、监事关于最近五年诚存在未履行对上市公司、债权人及其他利益相关方的重和高级管理信情况的承诺函要承诺的情形；最近五年内不存在被中国证券监督管理人员委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；最近五年内不存在其他严重违反诚信的情形。
十、上市公司的控股股东、实际控制人对本次重组的原则性意见
丰原集团作为上市公司的控股股东，李荣杰先生作为实际控制人，已出具书面意见，原则性同意本次交易的相关事项。
十一、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划
根据控股股东丰原集团出具的承诺函，自上市公司本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，丰原集团不减持所持上市公司的股份，上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员出具的承诺函，自上市公司本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，如本人持有上市公司股份本人不减持所持上市公司的股份，上述股份包括原持有的上市公司股份以及因上市公司送股、资本公积转增股本等原因获得的上市公司股份。
26安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
十二、保护投资者合法权益的相关安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《信息披露管理办法》、
《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
（二）确保本次交易的定价公平、公允
公司将聘请符合相关法律法规要求的会计师事务所、资产评估机构对拟购买
资产进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，上市公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项
的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。
（三）股东大会的网络投票安排
未来召开股东大会审议本次重组相关议案时，上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。上市公司将单独统计中小股东投票情况，并会在股东大会决议中披露。
（四）业绩补偿安排
鉴于标的资产的审计、评估工作尚未完成，目前暂未签订明确的业绩补偿协议。业绩承诺和具体补偿方案由上市公司与业绩补偿方参照中国证监会关于盈利预测补偿的相关规定和有关惯例另行协商确定，相关安排将于重组报告书中详细披露。
（五）其他保护投资者权益的措施
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求，
27安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
上市公司将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
（六）本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施
由于本次交易标的资产的审计及评估工作尚未完成，本次交易对上市公司摊薄即期回报的情况需在最终的审计、评估结果确定后予以明确。上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东等相关方将在重组报告书中根据审计、评估的最终结果，按照中国证监会相关规则要求，制定相应的填补措施及承诺。上述措施及承诺将在重组报告书中予以披露。
十三、待补充披露的信息提示
截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值尚未确定，本预案中有关标的公司的财务数据、经营业绩描述仅供投资者参考之用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的资产评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估情况将在重组报告书中予以披露。
28安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
重大风险提示
投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易的审批风险
本次交易尚需履行的程序如下：
1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司
需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案：
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、交易对方股东大会审议通过本次交易的相关议案；
4、本次交易经中国证监会核准；
5、相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
本次交易能否获得上述批准或核准以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
尽管上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但是仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的可能。本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。
此外，本次交易方案需要获得中国证监会等相关机构的核准，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大事件，则本次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重新定价的风险。
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方
29安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（三）审计、评估尚未完成的风险
截至本预案签署日，本次交易所涉及标的资产的审计和评估工作尚未完成，提请投资者关注相关风险。
在本次交易相关的审计与评估工作完成后，公司将召开董事会审议相关事项，编制和公告《重组报告书（草案）》，并提请股东大会审议。标的资产经审计的财务数据、资产评估结果将在《重组报告书（草案）》中予以披露。
（四）交易作价尚未确定的风险
本次交易中，标的资产的交易价格将根据具有相关业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础确定。鉴于资产评估中的分析、判断和结论受相关假设和限定条件的限制，本次评估中包含的相关假设、限定条件及特别事项等因素的不可预期变动，可能将对后续评估结果的准确性造成一定影响。截至本预案签署日，标的资产的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的交易作价尚未确定。提请广大投资者注意相关风险。
（五）本次交易可能摊薄上市公司即期回报的风险
本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，目前公司暂时无法对本次交易完成之后上市公司财务状况及盈利能力的变化进行相对准确的定量分析、预测。本次交易完成后，上市公司归属于母公司所有者净利润水平预计将有所增加。但是，因为本次交易亦涉及上市公司向交易对方发行股份购买资产并向特定投资者发
行股份募集配套资金，故上市公司的总股本也将随之增加。因此，本次交易可能造成上市公司即期回报被摊薄，公司提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。
（六）募集配套资金未能实施的风险
作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过35名合格投资者非公开发行股份募集配套资金。若国家法律、法规或其他规范性文件对非公开发行股票的发行对象、发行数量等有最新规定或监管意见，上市公司将按最新规定或监管意见进
30安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）行相应调整。
上述募集配套资金事项能否取得证监会的批准尚存在不确定性。此外，若股价波动或市场环境变化，可能存在本次募集配套资金金额不足乃至募集失败的风险。
（七）业绩承诺相关风险
截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司与本次交易对方尚未签署明确的业绩承诺与盈利补偿协议。待本次交易标的资产的全部审计、评估工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求，与本次交易的交易对方就标的公司业绩承诺和补偿安排进行协商，并签署业绩承诺与盈利补偿协议。本次交易业绩承诺及补偿安排的具体情况将在《重组报告书（草案）》中予以披露。
由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营
状况等多种因素的影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，标的公司存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。此外，在本次交易的业绩承诺与盈利补偿协议签署后，若负有补偿义务的交易对方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的情况，提请投资者关注相关风险。
（八）交易方案调整或变更的风险
截至本预案签署日，本次交易所涉及标的资产的审计和评估工作尚未完成，本预案披露的方案仅为交易各方协商确定的初步方案。交易标的审计、评估等工作完成后，交易各方可能会根据审计、评估结果和市场状况对交易方案进行调整，因此本预案披露的交易方案存在被调整的风险。
（九）标的资产尚未完成尽职调查的风险
截至本预案签署日，本次交易的中介机构尚未完成对标的资产的尽职调查。
待有关工作完成后，公司将召开董事会，再次审议本次交易等相关事项，并提交股东大会审议。本次发行股份购买资产付诸实施存在一定的不确定性，提醒投资者关注相关风险。
31安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
二、标的资产相关风险
（一）市场竞争加剧风险标的公司主营业务所涉及的维生素行业目前整体处于供求关系相对稳定状态。未来如果同行业竞争者扩大产能或者行业外投资者进入本行业，可能导致产品竞争加剧，行业整体利润水平下降。此外，如果现有行业内企业不断通过工艺和技术革新，取得产品的技术领先优势，或者标的公司不能顺应市场需求变化，不能在产品开发和产品应用领域保持持续的竞争优势，则有可能导致标的公司销售收入下降、经营效益下滑。
（二）行业周期性波动风险
标的公司属于维生素行业，产业的发展状况受到上游化工原材料供应变化和下游食品、饲料等行业的景气度影响。在宏观经济出现景气变化时，下游的需求也会受到一定的影响。如果未来上游化工原材料供应发生较大变化，或下游饲料、食品等行业的景气度或市场需求下降，将对标的公司业务发展和经营业绩带来一定的风险。
（三）原材料价格波动风险
标的公司生产所需的主要原材料包括D-泛解酸内酯、氧化钙、肌氨酸钠、单氰胺等，若上述原材料的价格出现大幅度波动，将使得标的公司产品价格、毛利率水平产生较大波动，一定程度上加大了标的公司面临的经营风险。
（四）核心技术泄露风险
持续的技术研发创新能力是标的公司重要的核心竞争力，也是标的公司保持市场竞争优势的关键因素。为保护核心技术，标的公司对研发过程管理制定了严格规定，若标的公司在经营过程中因核心技术信息保管不善、技术人员流失等原因导致核心技术泄露，将对标的公司业务发展和研发进程造成不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水
32安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出正确的投资决策。本次交易完成后，上市公司将严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。
（二）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可抗力因素为本次交易带来不利影响的可能性。
33安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
第一节本次交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、扶持政策频出，促进医药行业可持续发展
医药产业是关系国计民生的重要产业，为促进其健康发展，国家陆续出台了《关于深化医疗保障制度改革的意见》《“十四五”医药工业发展规划》等一系列政策。其中，《“十四五”医药工业发展规划》明确提出全面推进健康中国建设，全面提高医药产业链现代化水平，实现供应链稳定可控，加快创新驱动发展转型，培育新发展新动能，推动产业高端化、智能化和绿色化，构筑国际竞争新优势，健全医药供应保障体系，更好满足人民群众多元化、多层次的健康需求。
得益于政策支持，近年来我国医药制造业资产总额稳步增长。具体而言，2011-2021年，我国医药制造业资产总额由13221.00亿元增长至43572.40亿元，
十年间实现了229.57%的增幅。伴随着国家对医药行业的大力扶持，行业监管制度不断完善，行业标准和管理规范逐步健全，为医药行业健康可持续发展提供了良好的政策环境。
2、市场需求巨大，医药行业迎来历史发展机遇期
我国人口规模庞大，医疗卫生市场需求潜力巨大，得益于我国经济的稳步发展和对医疗保健需求的不断增加，近年来，我国医疗卫生支出总额呈逐年稳步增长趋势。根据国家卫健委统计，我国医疗卫生支出总额由2014年的3.5万亿元快速增长至2021年的7.5万亿元。根据前瞻产业研究院预测，2021-2026年，医药制造业营业收入将不断增长，至2026年规模以上医药制造企业的营业收入或将达到3.17万亿元。
《“十四五”规划和2035年远景目标纲要》提出，把保障人民健康放在优先发展的战略位置，全面推进健康中国建设，坚持预防为主的方针，深入实施健康中国行动，为人民提供全方位全生命期健康服务。未来随着“健康中国”战略的持续推进，居民对于药品的刚性需求将不断释放，我国医药行业的市场需求仍
34安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
将保持稳定增长态势。
3、并购重组政策支持鼓励上市公司整合行业优质资源近年来，为进一步提高上市公司质量，建立健全投资者回报机制，提升上市公司投资价值，促进结构调整和资本市场稳定健康发展，国家出台了一系列支持性政策，鼓励上市公司借助资本市场推动行业整合和产业升级。2015年8月，中国证监会、财政部、国资委、银监会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），明确指出通过简政放权、鼓励兼并重组支付工具和融资方式创新、加大金融支持力度等方式大力推进上市公司兼并重组。2020年10月，国务院发布《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14号），明确提出促进市场化并购重组，充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效。
国家政策层面鼓励上市公司通过并购重组，促进行业整合和产业升级实现资源的优化配置。本次交易中，公司拟通过发行股份方式购买的标的公司，在维生素B5产品领域具有较强的竞争优势，有利于上市公司拓宽业务范围、布局维生素产业链，从而增强公司的核心竞争力和持续盈利能力。
（二）本次交易的目的
1、优化业务布局，拓展新的盈利增长点
公司主要业务包括医药制造和商业流通。其中医药制造涉及生物药、化学药及中药的研发、生产和销售，主要产品涵盖解热镇痛、妇儿、神经系统、心血管、泌尿系统、营养类、抗生素、原料药等系列产品；商业流通涉及医药配送和药房零售，现已形成高效、全优、多品种的医药供应服务体系。公司注重新药研发，拥有多个国家一、二类新药品种及多项自主知识产权产品，属国家高新技术企业、
全国百姓放心药品牌、中国创新力医药企业。
本次交易的标的公司泰格科技成立于2017年。自成立以来，便长期专注于维生素 B5及相关产品的研发和生产。维生素 B5，是人体和动物体内辅酶 A 的组成部分，是人体和动物维持正常生理机能不可缺少的微量物质，被广泛应用于饲料添加剂、医药、日化等众多领域。
35安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）目前，泰格科技已在客户资源、技术研发、营销网络、管理团队等方面累积了行业领先优势。本次交易完成后，泰格科技将成为公司的全资子公司，公司亦将快速实现在维生素 B5领域的产业布局，借助资源整合、业务协同等优势，在现有的医药制造和医药物流板块之外，开辟新的盈利增长点。
2、构建产业协同优势，促进上市公司高质量发展
维生素 B5是人体必不可少的微量维生素之一，医学上可以用其治疗维生素 B缺乏症、周围神经炎以及手术后的肠绞痛，与维生素 C合用可治疗扩散性红斑狼疮，因而被广泛应用于相关药物的制备。标的公司在维生素 B5领域有较好的技术和市场积累。
本次交易完成后，上市公司的资产规模将有所提升，资本实力将得到优化，有利于降低上市公司的资产负债率，优化上市公司资本结构。同时募集配套资金将用于标的公司项目建设、补充流动资金等，有利于标的公司扩大生产规模，提高市场占有率。
本次交易完成后，公司将进入维生素 B5的细分市场。通过产业协同、资源互补、技术对接助推标的企业的发展，增厚公司业绩的同时，提升上市公司抗风险能力，进一步促进上市公司的高质量发展。
二、本次交易决策过程及审批情况
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
截至本预案签署日，本次交易已履行的审批程序包括：
1、本次交易已获得控股股东丰原集团原则性同意；
2、本次交易已经上市公司第九届董事会第七次（临时）会议和第九届监事
会第七次会议审议通过；
3、本次交易已经交易对方董事会审议通过；
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
本次交易尚需履行的决策和审批程序如下：
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1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后，上市公司
需再次召开董事会审议通过本次交易的正式方案；
2、上市公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；
3、交易对方股东大会审议通过本次交易的相关议案；
4、本次交易经中国证监会核准；
5、相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。
三、本次交易的具体方案
（一）发行股份购买资产的情况
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
2、发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为泰格生物。
3、定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。
前款所称交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易
均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日为公司第九届董事会第七次（临时）会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、
120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：
市场参考价交易均价（元/股）交易均价的90%（元/股）
前20个交易日13.7412.37
37安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
前60个交易日12.7211.45
前120个交易日12.0610.86
注：交易均价和交易均价的90%均保留两位小数且向上取整。
经交易各方协商一致，本次发行股份购买资产的发行价格为10.86元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%。最终发行价格须经上市公司股东大会审议批准并经中国证监会核准。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则将按照中国证监会、深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
4、发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方法为：本次发行股份数量=
本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格/本次发行价格。最终发行数量以中国证监会的正式批复为准。自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则将按照中国证监会、深交所的相关规定对发行数量进行相应调整。
5、锁定期安排
交易对方因本次重组而获得的上市公司新增股份自该等股份发行结束之日
起36个月内不得转让，并同意根据证券登记结算机构相关规则办理相关股份锁定事宜。
本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的
收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。
交易对方基于新增股份衍生取得的公司送红股、转增股本等股份，亦需遵守上述锁定期。若交易对方基于本次交易所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符的，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
6、发行价格调整机制
为应对因资本市场波动或行业波动因素造成的公司股票价格上涨或下跌对
38安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
本次交易可能产生的影响，根据《重组管理办法》第四十五条规定，经交易双方友好协商，本次交易拟引入发行价格调整机制。
（1）调价对象价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。标的资产的价格不进行调整。
自股东大会审议通过本次价格调整方案之日起，价格调整方案正式生效。
（2）可调价期间审议本次交易的公司股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。
（3）调价触发条件
可调价期间内，出现下述条件之一，公司董事会有权在公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对股票发行价格进行一次调整：
* 深证成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20
个交易日较公司股票停牌前一个交易日的收盘点数跌幅或者涨幅超过10.00%，且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司股票
停牌前一个交易日的收盘价跌幅或者涨幅超过20.00%；
* 证监会医药制造指数（883124.WI）在任一交易日前的连续 30 个交易日中有至少20个交易日较公司股票停牌前一个交易日的收盘点数跌幅或者涨幅超
过10.00%，且公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司股票停牌前一个交易日的收盘价跌幅或者涨幅超过20.00%。
（4）调价基准日
可调价期间内，任一调价触发条件满足，且交易双方书面协商一致对股份发行价格进行调整的，公司应在交易双方书面协商一致之日起10个交易日内召开董事会审议确定是否对股份发行价格进行调整，审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。
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（5）发行价格调整机制
在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。公司董事会审议决定对股份发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或120个交易日（不包含调价基准日当日）公司股票交易均价的90%。
若公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。
（6）发行股份数量调整
当触发价格调整机制后公司决定对发行股份价格进行调整时，标的资产交易价格不进行调整，发行股份购买资产的发行股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。
7、业绩承诺和补偿安排
截至目前，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成。为保证信息披露的真实性、准确性，待相关审计、评估等工作完成后，上市公司将根据《重组管理办法》的相关要求与交易对方就业绩补偿事项进行协商；业绩承诺期的具体期间、
标的公司在业绩承诺期预计实现的承诺净利润数、业绩补偿的具体方式、计算标
准等具体事宜，由上市公司与交易对方另行协商确定，并另行签署相关协议。
8、过渡期损益安排
自评估基准日至交割日期间，标的资产盈利的，则盈利部分归上市公司享有。
自评估基准日至交割日期间，标的资产亏损的，则由交易对方以连带责任方式在交割完成日后60日内以现金方式向上市公司或标的公司补足。
9、滚存未分配利润安排
为兼顾新老股东利益，上市公司在本次发行股份购买资产完成前的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。
10、决议的有效期
本次发行股份购买资产的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
40安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
（二）发行股份募集配套资金情况
1、发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为深交所。
2、发行对象
上市公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信
托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过35名的特定投资者非公开发行股票募集配套资金。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批复后，按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
3、定价基准日及发行价格
本次募集配套资金的定价原则为询价发行，本次募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日。发行价格不低于本次募集配套资金的定价基准日前
20个交易日上市公司股票均价的80%，最终发行价格将由上市公司董事会及其
授权人士根据股东大会的授权，按照中国证监会相关监管要求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则将按照中国证监会、深交所的相关规则对发行价格进行相应调整。
41安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
4、发行数量
本次非公开发行股票募集配套资金的发行股份数量不超过发行前公司总股
本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
5、锁定期安排
本次募集配套资金发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。锁定期内，由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因导致发行对象所持股份增加的部分，亦应遵守上述约定。
6、募集配套资金的用途
本次募集配套资金扣除发行费用后的净额拟用于标的公司项目建设、上市公
司或标的公司补充流动资金和偿还债务、支付交易税费与中介机构费用等，募集资金具体用途及金额将在后续重组报告书中予以披露。
本次募集配套资金以发行股份购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份购买资产行为的实施。若募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。
四、本次交易构成关联交易本次发行股份购买资产的交易对方泰格生物为上市公司控股股东丰原集团
下属控股子公司，构成上市公司的关联方。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
鉴于本次交易构成关联交易，公司在召开董事会审议本次交易相关关联交易事项时，相关关联交易事项经非关联董事表决通过。上市公司在召开股东大会审议本次交易相关关联交易事项时，关联股东将回避表决，相关关联交易事项需经出席会议的非关联股东的2/3以上表决通过。
42安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）
五、本次交易预计构成重大资产重组
截至本预案签署日，本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，从而可能构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。
本次交易涉及发行股份购买资产，需要通过并购重组委员会的审核，并在取得中国证监会核准后方可实施。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易前，公司控股股东为丰原集团，实际控制人为李荣杰先生；本次交易完成后，公司控股股东仍为丰原集团，实际控制人仍为李荣杰先生，本次交易不会导致公司控股股东和实际控制权发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
43安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）（此页无正文，为《安徽丰原药业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）》之盖章页）安徽丰原药业股份有限公司年月日
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