国际实业:关于对深圳证券交易所《关注函》回复的公告

股票简称：国际实业股票代码：000159编号：2022-139
新疆国际实业股份有限公司
关于对深圳证券交易所《关注函》回复的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆国际实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月21日晚收到深圳证券交易所《关于对新疆国际实业股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第453号），经公司对关注函所列示问题逐一进行核实，现按要求逐项回复如下：
一、请你公司具体说明变更年审会计师的原因，是否做好前后任会计师沟通工作，你公司与原聘任的中审华会计师事务所（特殊普通合伙）就年报审计相关事项是否存在重大分歧。请独立董事就本次更换会计师事务所的具体原因进行核查，并说明是否存在其他原因或事项导致会计师事务所变更。
回复：
1、变更年审会计师的原因
公司拟变更年审会计师系考虑到业务发展情况和审计需求以及
会计师事务所的人员安排和工作计划，为更好地推进审计工作开展，保障公司2022年度审计工作的顺利完成。而中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中兴财光华会计师事务所）审计团队成员曾为公司子公司江苏中大杆塔科技发展有限公司提供过审计服务，公司认为该审计团队具有较高的专业水平，可以胜任公司审计服务工作，经综合评估，公司拟聘任中兴财光华会计师事务所为公司
2022年度财务审计及内部控制审计机构。
2、公司与原聘任的中审华会计师事务所就年报审计相关事项不
存在重大分歧依据《中国注册会计师审计准则第1153号-前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》的相关规定，在聘任前，公司组织中兴财光华会计师事务所与前任会计师事务所中审华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中审华会计师事务所）就影响业务承接决策的事项进
行了协调沟通，中兴财光华会计师事务所向中审华会计师事务所发出了《与前任会计师的沟通函》，中审华会计师事务所在《与前任会计师的沟通函》中“贵所与该公司管理层在重大会计、审计等问题上存在的意见分歧”问题下回复：“执行2020、2021年度审计业务时，与该公司管理层在重大会计、审计等问题上不存在的意见分歧”；在“贵所与该公司监事会、审计委员会或其他类似治理机构沟通的管理层舞弊、违反法规行为以及内部控制的重大缺陷”问题下回复：“执行2020、2021年度审计业务时，未发现管理层舞弊、违反法律法规行为以及值得关注的内部控制缺陷”。双方对公司变更会计师没有异议，且已经达成一致，后续将就对审计有重大影响的事项进行持续沟通，以确保中兴财会计师事务所获取必要的审计证据。
中审华会计师事务所为公司提供了22年审计服务，均出具了无保留意见的审计报告，且截至本回复出具之日，中审华会计师事务所对公司2022年度审计工作尚未正式开始，亦未执行任何相关的审计程序，公司与中审华会计师事务所无年报审计相关事项分歧。
3、公司履行的相关审议程序及独立董事核查意见
在正式审议拟变更会计师事务所议案前，董事会已严格按照相关审议程序，提前将中兴财光华会计师事务所相关信息提供给审计委员会、监事会及独立董事，审计委员会、监事会及独立董事从执业资质、业务能力、人才储备、诚信记录、独立性等多维度对中兴财光华会计
师事务所进行了了解，同时对变更会计师事务所原因及相关审议程序进行了全面核查，认为不存在其他原因或事项导致会计师事务所变更。
2022年12月12日，公司独立董事对《关于拟变更会计师事务所的议案》出具事前认可意见如下：“经对中兴财光华会计师事务所的执业情况、投资者保护能力及专业胜任能力等方面进行审查，认为其具有从事证券相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司年度财务审计和内部控制审计工作的要求，公司此次拟变更会计师事务所不存在损害公司和股东利益的情形，尤其是中小股东利益的情形。因此，同意聘请中兴财光华会计师事务所为公司提供2022年度的财务审计及内部控制审计服务，并将该议案提交公司董事会审议。”2022年12月13日，公司召开董事会审计委员会审议通过《关于拟变更会计师事务所的议案》，同意聘请中兴财光华会计师事务所为公司提供2022年度的财务审计及内部控制审计服务，并将该议案提交公司董事会审议。
2022年12月15日，公司召开第八届董事会第二十五次临时会议和第八届监事会第七次临时会议，审议通过《关于拟变更会计师事务所的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，具体如下：“因公司业务发展需要，拟改聘中兴财光华会计师事务所为公司2022年度审计机构，中兴财光华会计师事务所具有从事证券相关业务的资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够独立、客观、公正地对公司财务状况、内部控制情况进行评价，能够满足公司年度财务审计和内部控制审计工作的要求。公司此次变更会计师事务所的审议程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东利益的情形，尤其是中小股东利益的情形。综上，我们同意聘请中兴财光华会计师事务所为公司提供2022年度的财务审计及内部控制审计服务，将此议案提交公司股东大会审议。”2022年12月23日，根据《关于对新疆国际实业股份有限公司的关注函》监管要求，结合第八届董事会第二十五次临时会议和第八届监事会第七次临时会议材料、上市公司出具的变更原因说明及董监高自查结果，发表如下核查意见：“公司拟变更年审会计师系考虑到业务发展情况和审计需求以及会计师事务所的人员安排和工作计划，为更好地推进审计工作开展，保障公司2022年度审计工作的顺利完成。而中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称中兴财光华会计师事务所）审计团队成员曾为公司子公司江苏中大杆塔科技
发展有限公司提供过审计服务，公司认为该审计团队具有较高的专业水平，可以胜任公司审计服务工作，经综合评估，公司拟聘任中兴财光华会计师事务所为公司2022年度财务审计及内部控制审计机构。
除上述原因外，不存在上市公司与原聘任的中审华会计师事务所就年报审计相关事项重大分歧，不存在其他原因或事项导致会计师事务所变更情形。”二、中兴财光华会计师事务所近三年因执业行为受到行政处罚3
次、监督管理措施23次、纪律处分1次；50名从业人员近三年因执
业行为受到行政处罚3次、监督管理措施22次、纪律处分1次。其中，你公司拟签字注册会计师范晓亮于2021年12月3日因审计程序执行不到位，被上海证监局出具警示函。请你公司说明中兴财光华会计师事务所是否具备专业胜任能力，你公司是否提前与中兴财光华会计师事务所就公司2022年审计报告意见类型形成相关安排或共识，是否存在购买审计意见的情形。
回复：
1、在上市公司审计业务经验方面：中兴财光华会计师事务所总
部位于北京，在全国设有35家分所，现有注册会计师796人，其中
533人签署过证券期货业务审计报告，2021年度上市公司审计客户
76家，拥有较为丰富的上市公司审计经验。根据中国注册会计师协
会发布的《2021年度会计师事务所综合评价百家排名信息》，中兴财光华会计师事务所排名第19名，其经验及能力能够满足公司审计工作的要求。
2、在审计团队人员配置方面：中兴财光华会计师事务所派出的
签字会计师孟繁强、范晓亮，质量控制复核人苏广庆均具有20年以上的审计执业经验，近3年服务的上市公司年报审计共5家、新三板年报审计26家，具有丰富的资本市场审计经验，其执业能力能够满足上市公司审计工作要求。其派往公司进行2022年度审计的团队成员近三年均未因执业行为受到行政处罚、监督管理措施、纪律处分。
签字会计师范晓亮被上海证监局出具警示函事项发生在2020年度，审计相关事项已整改完毕，不影响公司后续审计工作。
3、在内控制度方面：中兴财光华会计师事务所已完善事务所质
量控制制度，对上市公司审计从承接、到审计实施、审计报告出具都建立了严格的复核与审批制度，对上市公司审计业务进行了风险分类，对从事上市公司审计人员进行了专题培训，对历年审计中存在的问题进行了总结、归纳，提出针对性的整改措施，严格按照风险导向审计思路开展工作，针对大股东资金占用、违规担保、虚记收入、资产减值等上市公司审计的高风险领域保持持续关注。
综上，公司认为中兴财光华会计师事务所具备专业胜任能力，本次拟变更中兴财光华会计师事务所为公司2022年审计机构的原因客
观、真实，决策机制和过程符合相关法律法规的规定，中兴财光华会计师事务所与公司除审计服务之外不存在任何利益关系，符合独立性要求。公司不存在提前与中兴财光华会计师事务所就公司2022年审计报告意见类型形成相关安排或共识的情形，亦不存在购买审计意见的情形。
三、说明中兴财光华会计师事务所是否有充分时间保证年审项目
的顺利开展及关键审计程序的充分执行，相关审计、复核计划是否符合《中国注册会计师审计准则》有关规定。
回复：
中兴财光华会计师事务所已经履行了必要的项目沟通、风险评
估、独立性调查等项目承接程序，与前任会计师事务所中审华会计师事务所进行了充分沟通，且与公司相关人员进行了初步接洽，对公司的经营情况、财务状况以及重大事项和风险进行了初步了解。根据对公司的业务规模、审计风险等方面的评估，中兴财光华会计师事务所计划于公司股东大会表决通过后开始预审，并于2023年4月中旬出具审计报告，中兴财光华会计师事务所有充分时间保证年审项目的顺利开展，且相关审计、复核计划符合《中国注册会计师审计准则》有关规定，后续中兴财光华会计师事务所将严格按照《中国注册会计师审计准则》履行必要的审计程序，取得充分、有效的审计证据，在审计工作的基础上发表恰当审计意见。
特此公告。
新疆国际实业股份有限公司董事会
2022年12月24日