积成电子:关联交易管理办法（2022年12月）

积成电子股份有限公司
关联交易管理办法
（2022年12月修订）
第一章总则
第一条为进一步加强积成电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据有关法律、法规及《公司章程》的规定，特制订本办法。
第二条公司控股子公司（含全资子公司，以下同）与本公司关联人发生的关联交易，视同本公司行为，适用本办法规定。
第二章关联交易基本原则和一般规定
第三条公司的关联交易应遵循以下基本原则：
（一）诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
（三）关联股东及董事回避原则；
（四）关联交易遵循市场公正、公平、公开的原则。
关联交易的价格或取费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准。
第四条公司应尽量避免或减少与关联人之间的关联交易，对于必须发生的关联交易，应严格遵循国家法律、法规、规范性文件的相关规定。
第五条公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业应当保证公司业务独立，不得与公司进行同业竞争，不得要求公司与其进行显失公平的关联交易，不得无偿或者以明显不公平的条件要求公司为其提供商品、服务或者其他资产。
第六条公司与关联人之间的交易应当签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。
1第三章关联人的确认
第七条公司关联人主要包括关联法人和关联自然人。
第八条具有下列情形之一的法人或者其他组织，为本公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或间接地控制本公司的法人或其他组织；
（二）由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除本公司及控股子公司以外的法人或其他组织；
（三）由本办法所列本公司的关联自然人直接或间接控制的，或由关联自然人
担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除本公司及控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所根据实质重于形式的原则认定的其他与本
公司有特殊关系，可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第九条具有下列情形之一的自然人，为本公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有本公司5%以上股份的自然人；
（二）本公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）本办法第八条（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父
母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所根据实质重于形式的原则认定的其他与本
公司有特殊关系，可能造成本公司对其利益倾斜的自然人。
第十条具有下列情形之一的法人或自然人，视同为本公司的关联人：
（一）因与本公司或本公司的关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本办法第八条、第九条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本办法第八条、第九条规定情形之一的。
公司与本办法第八条（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理
2机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第十一条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司董事会办公室；相关关联人信息发生变动时，亦应及时告知变化情况。
公司董事会办公室应当及时对接收的关联人信息进行汇总，原则上每半年对公司关联人名单进行一次识别和更新，报公司董事长批准后，将更新后的关联人名单发送给公司相关部门及控股子公司备用。
公司董事会办公室应根据深圳证券交易所的要求，及时对相关关联人情况进行备案。
第十二条公司各部门、控股子公司、分支机构在交易行为发生前，应当对交易
对方的背景进行调查核实，对该项交易是否属于关联交易进行预识别，确定交易对方是否属于公司的关联人、所进行的交易是否属于关联交易。
确认存在关联关系的，应及时知会公司董事会办公室并提供拟交易信息及资料，根据《公司章程》及本办法的规定，履行相应的审批程序。
第四章关联交易内容
第十三条公司的关联交易是指本公司或控股子公司与本公司关联人之间发生
的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或销售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
3（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款（公司日常经营管理预支的备用金除外，备用金使用需遵守公司备用金管理相关规定）。
第五章关联交易价格
第十四条关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务的交易价格。
第十五条公司关联交易的定价原则和定价方法：
（一）关联交易的定价主要遵循市场价格的原则；如果没有市场价格，按照成
本加成定价；如果既没有市场价格，也不适合采用成本加成价的，按照协议价定价；
（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确；
（三）本办法所称的市场价是指以不偏离市场独立第三方的价格或收费标准为准确定的商品或劳务的价格及费率；
（四）本办法所称的成本加成价是指在交易的商品或劳务的成本基础上加一定的合理利润确定交易价格及费率；
（五）本办法所称的协议价是指由交易双方协商确定价格及费率。公司必须取
得或要求关联人提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为签订该关联交易的价
4格依据。
第十六条关联交易价格的执行：
（一）交易双方依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议当中约定的支付方式和支付时间支付。
（二）如出现需要调整关联交易价格的情况，由交易双方按照平等友好协商的原则商定。
第六章关联交易的审批
第十七条关联交易的决策权限：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元人民币的关联交易以及公
司与关联法人发生的交易金额低于人民币300万元，或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易，由公司董事长批准后方可实施；
公司董事长为该关联交易相关利益方的，提交公司董事会审议；
（二）公司与关联人发生的交易金额低于3000万元人民币或低于公司最近一
期经审计净资产绝对值5%的关联交易，由公司董事会审议批准后方可实施；
（三）公司与关联人发生的交易（获赠现金资产和提供担保除外）金额在人民
币3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当及时披露并提交股东大会审议，还应当披露符合有关规则要求的审计报告或评估报告。
公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深圳证券交易所根据审慎原则可以要求公司提交股东大会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。
公司依据其他法律法规或本公司章程提交股东大会审议，或者自愿提交股东大会审议的，应当披露符合有关规则要求的审计报告或者评估报告，深圳证券交易所另有规定的除外。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（1）《深圳证券交易所股票上市规则》规定的日常关联交易；
（2）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的
5权益比例；
（3）深圳证券交易所规定的其他情形。
（四）上市公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。
第十八条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原
则适用本办法第十七条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照第十七条的规定履行相关程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十九条公司与关联人发生的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述
规定履行相应审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审
议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当
根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关
联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；
实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
第二十条董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前述所称关联董事包括下列董事或具有下列情形之一的董事：
61、交易对方；
2、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组
织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
3、拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切
的家庭成员；
6、中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判
断可能受到影响的人士。
第二十一条股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
1、交易对方；
2、拥有交易对方直接或者间接控制权的；
3、被交易对方直接或者间接控制的；
4、与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或者间接控制的；
5、在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）或者该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职的（适用于股东为自然人的）；
6、交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议
而使其表决权受到限制或影响的；
8、中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第二十二条重大关联交易应由独立董事事前认可后，提交董事会讨论，独立董
事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告。
独立董事应当就重大关联交易事项表决程序的合法性及表决结果的公平性向董
事会或股东大会发表独立意见，同时报请监事会出具意见。
第二十三条股东大会对关联交易进行审议时，应当听取独立董事及监事会关于
7该事项的专项报告；必要时，还应听取独立财务顾问就关联交易合理性、公允性出具的意见。
第二十四条公司接受关联人提供的财务资助（如接受委托贷款）或者担保，可以按照合同期内应支付的利息、资金使用费或者担保费总额作为关联交易的交易金额，按照本办法第十七条规定的决策权限履行程序。
第二十五条公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者
受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费作为关联交易的交易金额，按照本办法第十七条规定的决策权限履行程序。
第二十六条公司与关联人共同投资（向共同投资的企业增资、减资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额等）、
公司关联人单方面向公司控制的企业增资或者减资、公司关联人单方面向公司参股
企业增资等关联投资事宜，应根据深圳证券交易所的有关规定履行审批和披露程序。
第二十七条公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由上市公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第二十八条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
8第七章关联交易的信息披露
第二十九条公司应当按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定履行关联交易信息披露义务。
第三十条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易以及公
司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当及时披露。
第三十一条公司就关联交易发布的临时报告应包括以下内容：
（一）关联交易概述及标的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明及关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值
以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；
若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中
所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
（八）当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）有助于说明交易真实情况的其他内容；
（十）深圳证券交易所关于交易事项披露规定的其他内容。
第三十二条已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；
对于年度预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予
9以披露。
第三十三条公司与关联人签订的日常关联交易协议的期限超过三年的，应当每三年根据本办法规定重新履行审议程序及披露义务。
第三十四条公司与关联人发生的下列交易，应当履行关联交易信息披露义务以
及履行审议程序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照第十七条（三）项的规定提交股东大会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现
金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。
第三十五条公司与关联人达成以下的交易，可免予按照关联交易的方式表决和披露，但属于应当履行披露义务和审议程序的重大交易仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或
者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向关联自然人提供产品和服务；
（五）有关深圳证券交易所认定的其他情况。
第八章关联交易的监督与责任追究
第三十六条公司股东大会、董事会、董事长应在其各自审批权限范围内对关联交易事项负责。
第三十七条董事在审议关联交易事项时应勤勉尽责，对关联交易的必要性、
10公平性、真实意图、对上市公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及
定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
第三十八条公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人
占用资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅等。
第三十九条公司董事会审计委员会应督导公司内部审计部门至少每半年对关
联交易事项进行一次检查，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。
第四十一条因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损
失或可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。
第九章附则
第四十二条有关关联交易决策记录、决议等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。
第四十三条本办法的解释权属于公司董事会。
第四十四条本办法所称“以上”、“以下”、“之间”、“以内”、“高于”，都含本数；“少于”、“低于”不含本数。
第四十五条本办法条款与法律、法规、中国证监会规定及深圳证券交易所规定相矛盾的从其规定。本办法自公司股东大会审议批准之日起实施。
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