博思软件:关于对外投资暨关联交易的公告

证券代码:300525证券简称:博思软件公告编号:2022-126
福建博思软件股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建博思软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月29日召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，现就相关事项公告如下：
一、对外投资暨关联交易概述
1、对外投资暨关联交易基本情况
为满足公司战略发展需要，完善公司产业布局，公司拟使用自有或自筹资金882.64万元向北京多啦财税科技有限公司（以下简称“多啦财税”）增资，认购多啦财税新增注册资本129.80万元，增资款中超出其认缴注册资本的部分计入资本公积。本次增资完成后，公司将持有多啦财税15%股权。多啦财税原股东放弃优先认缴出资权。
2、构成关联交易说明福州高新区有道股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“有道投资”）持有多啦财税20%股权，公司董事、副总经理肖勇先生持有有道投资99%的合伙份额，为有道投资执行事务合伙人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，本次增资多啦财税构成关联共同投资，履行关联交易的审批程序。
3、审议情况
2022年12月29日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事肖勇先生回避表决。独立董事对该事项发表了事前认可意见，并出具了同意的独立意见，同日公司第四届监
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事会第十六次会议审议通过该议案。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
4、公司本次增资多啦财税事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组，亦不构成重组上市。
二、关联方基本情况
1、基本情况
企业名称：福州高新区有道股权投资合伙企业（有限合伙）
企业性质：有限合伙企业
注册地：福州高新区高新大道5号博思软件大厦5层北5室
执行事务合伙人：肖勇
出资额：5000万元人民币
社会统一信用代码：91350121MA33TDAF5B
经营范围：受托对非证券类股权投资管理及与股权投资有关的咨询服务；
投资咨询服务（不含证券、期货、保险）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
合伙人出资结构：
认缴出资额序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）
1肖勇普通合伙人4950.0099.00%
2肖晓有限合伙人50.001.00%
合计5000.00100.00%
2、关联关系说明
有道投资持有多啦财税20%股权，公司董事、副总经理肖勇先生持有有道投资99%的合伙份额，为有道投资执行事务合伙人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，有道投资为公司关联方，公司将本次拟参与多啦财税增资事项认定为关联共同投资，履行关联交易的审批程序。
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3、是否为失信被执行人经查询，截至本公告日，有道投资不属于失信被执行人。
三、对外投资暨关联交易标的基本情况
1、基本情况
企业名称：北京多啦财税科技有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：北京市昌平区回龙观镇回龙观东大街318号首开广场四层411-1室
设立时间：2018年12月13日
法定代表人：秦靖博
注册资本：735.2953万元人民币
社会统一信用代码：91110114MA01G5Q98W
经营范围：技术开发、技术转让、技术推广、技术咨询、技术服务；软件开发；软件咨询；销售计算机、软件及辅助设备、电子产品、文化用品、通讯设备；计算机系统服务；基础软件服务、应用软件服务（不含医用软件）。
（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、交易前后标的公司股权变化
增资前增资后股东名册认缴出资额认缴出资额持股比例持股比例（万元）（万元）
秦靖博375.0051.00%375.0043.35%福州高新区有道股权投资合
147.0620.00%147.0617.00%
伙企业（有限合伙）
福建博思软件股份有限公司——129.8015.00%鹰潭市瀚象企业咨询中心
125.0017.00%125.0014.45%（有限合伙）
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鹰潭市余江区嘉尔升商业服
88.235312.00%88.235310.20%
务中心
合计735.2953100.00%865.0953100.00%
3、主要财务数据
单位：万元项目2022年9月30日2021年12月31日
资产总额266.79519.72
负债总额870.69491.31
净资产-603.9028.41
项目2022年1-9月2021年度
营业收入102.17426.46
净利润-632.31-370.75
注：以上财务数据未经审计。
4、其他事项说明
公司本次向多啦财税增资后，多啦财税将成为公司参股公司，不纳入公司合并报表范围。
经查询，多啦财税不是失信被执行人。多啦财税《公司章程》中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
四、对外投资暨关联交易的定价政策及定价依据
本次交易定价基于对多啦财税的市场前景、管理团队以及多啦财税对公司
发展的协同与促进作用等进行的综合判断，交易各方根据公平、公正和公开的原则，依据市场和行业估值水平，由各方共同讨论协商定价，遵循了公平、公允、自愿平等、协商一致的原则且履行了必要的审议程序，本次交易定价符合有关法律、法规的规定，各项权利义务明确，不存在有失公允或损害公司及中小股东利益的情形。
五、对外投资暨关联交易协议的主要内容
甲方：福建博思软件股份有限公司
乙方一：秦靖博
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乙方/原股东：北京多啦财税科技有限公司原股东
丙方/标的公司：北京多啦财税科技有限公司本协议：《福建博思软件股份有限公司与北京多啦财税科技有限公司全体股东关于北京多啦财税科技有限公司之投资协议》
1、增资
各方一致确认并同意，本次增资标的公司注册资本由735.2953万元增加至
865.0953万元，新增注册资本129.8000万元，占本次增资完成后标的公司注册
资本总额的比例为15.00%；新增注册资本由甲方以货币方式认购，其中甲方认购每1元新增注册资本的认购价格为6.8元。甲方应支付的认购价款合计为
882.64万元，其中129.80万元计入实收资本，752.84万元计入资本公积。
2、付款进度及增资认购价款用途
各方同意，甲方应支付的本次增资认购价款分期实缴，具体分期实缴安排如下：（1）甲方在交割日起15个工作日内支付本次认购价款的70%，即
617.85万元；（2）剩余认购价款264.79万元，甲方应当在2023年3月31日前支付完毕。
甲方此次增资认购价款项应仅用于标的公司与主营业务相关的研发、日常经营和市场开拓等业务方面的运作资金及甲方书面同意的其他用途。
3、公司治理
标的公司在本次投资时同步改组董事会，其中，董事会由3名董事组成，甲方推荐1名董事，乙方一推荐2名董事，由股东会选举产生。董事会设董事长1名，董事长由乙方一推荐，由董事会选举产生。
甲方根据后续经营需要有权推荐1名副总经理，作为公司经营班子参与决策。
4、业绩承诺及业绩补偿
（1）业绩承诺
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乙方一承诺：标的公司2023年、2024年两年平均营业收入不低于2500.00万元，且2023年营业收入不低于1500万元。
本条规定的营业收入以甲方取得项目验收完成的报告为准，且营业收入数据经乙方认可的会计师事务所审计确定。
（2）估值调整条件及方式
A、如标的公司实现上述业绩承诺，则无需对估值进行调整。
B、如标的公司未实现上述收入的，则甲方有权启动业绩调整条款。标的公司全面稀释的投资后估值应调整为：2.35*经审计的两年平均收入。
C、如果启动以上业绩调整条款，乙方一应转让部分权益或使用现金补偿的方式，使甲方实际支付的投资款项与标的公司调整后全面稀释投资后估值相匹配。
（1）转让权益数额的计算方式为：甲方本次投资总额÷调整后全面稀释投
资后估值—调整前甲方持股比例%
乙方补偿的股份数额最高不超过其持有标的公司的总股份数，即375.00万股。
（2）现金补偿金额计算方式为：甲方本次投资总额—调整后全面稀释投资
后估值×调整前甲方持股比例%
就上述两种补偿方式，甲方享有选择权。
5、标的资产交割
各方同意，自目标公司就本次增资相关的变更注册资本、修改公司章程等事项在市场监督管理部门办妥市场主体变更登记备案手续之日起，甲方就其所认购的本次增资注册资本份额，按照本协议及法律法规和目标公司章程的规定享有和承担相应的股东权利和义务。
6、滚存未分配利润及过渡期损益安排
关于各方同意，标的公司截至基准日（含当日）的滚存未分配利润由原股东享有。
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自本协议签署之日起至交割日止的期间为过渡期间。标的公司在过渡期间相关损益由本次增资完成后的全体股东共享共担。标的公司在其过渡期间应在业务经营、资产负债等所有重大方面继续保持惯常和稳定的合规经营方式，不得任意变更。
7、本协议的成立、生效
本协议自各方盖章或签字后成立，并在各方的相关内部决策机构审议批准本次投资及本协议之日起生效。
8、违约责任
本协议生效后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成违约，应就其违约行为使另一方遭受的全部损失承担赔偿责任，赔偿范围包括但不限于因解决索赔或执行该等索赔的判决、裁定或仲裁裁决而发生的或与此相关的一切付款、费用或开支（包括为此支付的律师费、差旅费等合理费用支出）。
六、涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁事宜，不会导致上市公司控股股东、实际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用。
七、交易目的、存在的风险和对公司的影响
1、交易目的
2021年3月，中办、国办印发《关于进一步深化税收征管改革的意见》，
将“智慧税务”作为新发展阶段进一步深化税收征管改革的主要着力点。随着以全面数字化的电子发票为突破口的金税四期不断推进，在企业的数字发票、业财税协同领域将迎来数据化、智能化变革的浪潮。
多啦财税主营业务为企业财税服务业务，是企业数字化发票管理及供应链结算协同解决方案提供商，为企业提供一站式数智化财税共享服务。经过多年的发展，多啦财税在零售、快消品、酒店、餐饮等大消费细分领域具备了较好的行业积累、产品方案以及市场拓展能力。
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本次投资完成后，双方将结合博思公司具备的底层全面数字化的票证能力与多啦财税的大消费领域的场景方案与服务能力，形成数字电子发票及业财票税协同的行业解决方案和 SaaS 应用。
2、存在的风险
标的公司在未来经营过程中可能面临行业政策变化、市场竞争、经营管理
等因素影响，盈利能力难以预测，投资收益存在不确定性等风险。
3、对公司的影响
本次对外投资是公司基于整体战略规划考量，在保证公司主营业务稳健发展的前提下，发挥公司的技术及业务方案能力特长、布局参与企业财税数智化服务这一具有一定发展潜力的业务领域，进一步提升公司综合竞争实力。
公司本次投资金额较小，增资完成后持有多啦财税15%的股权，持股比例较低，对其经营管理不具有控制权，不纳入公司合并报表范围，公司对多啦财税的财务、经营、分红等重大事项决策不具有决定权。
多啦财税处在早期快速发展阶段，在后续经营管理过程中可能面临宏观经济变化、市场竞争等不确定因素影响，未来经营情况存在一定的不确定性，公司可能存在无法实现预期投资收益的风险。对此，公司将积极加强与多啦财税的沟通，关注市场变动及其各项重大决策，发挥业务间的协同效应，做好投后管理及及时履行信息披露业务，确保公司股东利益不会受到损失。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
年初至披露日，除上述关联交易及肖勇先生在公司领取薪酬外，公司未与有道投资及肖勇先生发生关联交易。
九、独立董事事前认可意见和独立意见
1、事前认可意见
本次交易有利于完善公司产业布局，符合上市公司的战略利益和长远发展，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。
所涉及的关联交易遵循自愿、公平和公开的原则，因此，我们同意将本次关联交易事项提交公司第四届董事会第十六次会议审议，关联董事需回避表决。
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2、独立意见
本次交易遵循自愿、公平和公开的原则，在各方平等协商一致的基础上进行，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次交易事项履行了必要的审批程序。符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们一致同意本次对外投资事项。
十、备查文件
1、第四届董事会第十六次会议决议；
2、第四届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
5、福建博思软件股份有限公司与北京多啦财税科技有限公司全体股东关于
北京多啦财税科技有限公司之投资协议。
特此公告。
福建博思软件股份有限公司董事会
二〇二二年十二月二十九日
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