德马科技:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于德马科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

证券简称：德马科技证券代码：688360
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于德马科技集团股份有限公司
2022年限制性股票激励计划（草案）
之独立财务顾问报告
二〇二二年十二月上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告
目录
一、释义..................................................2
二、声明..................................................3
三、基本假设................................................4
四、本激励计划的主要内容..........................................5
（一）激励对象的范围与分配情况.......................................5
（二）授予的限制性股票数量.........................................6
（三）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期.............................7
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法...............................9
（五）限制性股票的授予与归属条件.....................................10
（六）本激励计划的其他内容........................................13
五、独立财务顾问意见...........................................13
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见.............................13
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见...............................14
（三）对激励对象范围和资格的核查意见...................................14
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见................................15
（五）对本激励计划授予价格的核查意见...................................15
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见......16
（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意
见....................................................17
（八）对公司实施本激励计划的财务意见...................................18
（九）关于公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响
的意见..................................................18
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见..........................19
（十一）其他...............................................20
（十二）其他应当说明的事项........................................21
六、备查文件及咨询方式..........................................22
（一）备查文件..............................................22
（二）咨询方式..............................................22
I上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告
一、释义
在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：
德马科技、本公司、指德马科技集团股份有限公司公司
独立财务顾问指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于德马科技独立财务顾问报告指集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》
本激励计划、本计划指德马科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划
限制性股票、第二类符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后指限制性股票分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董激励对象指
事、高级管理人员、核心技术人员、中层管理人员及核心骨干授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归有效期指属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至归属指激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需归属条件指满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日归属日指期，必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指南》指《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》
《公司章程》指《德马科技集团股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所指上海证券交易所
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
2上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由德马科技提供，所涉及
各方已向本独立财务顾问保证：对本次股权激励的相关信息的真实性、合法性、
准确性、完整性和及时性负责，本独立财务顾问不承担任何风险责任。
（二）本独立财务顾问报告旨在对本激励计划的可行性、对德马科技股东
是否公平合理，对股东权益的影响、是否利于上市公司的持续经营发表专业意见，不构成对德马科技的任何投资建议。如果投资者依据本报告所做出的任何投资决策产生可能性风险，本独立财务顾问不承担任何风险责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人，提供未在本报
告中载明的信息，以及针对本报告做出任何解释或说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问报告系基于以下假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本激励计划的主要内容德马科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划由上市公司董事会
薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境、德马科技的实际情况，对公司激励对象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围与分配情况
1、激励对象的范围
（1）本激励计划首次授予部分涉及的激励对象共计55人，约占公司截至
2022年6月30日员工总数1086人的5.06%。包括：
*董事、高级管理人员；
*核心技术人员；
*中层管理人员及核心骨干。
以上激励对象中，公司董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内于公司任职并签署劳动合同、聘用合同或劳务合同。
（2）本激励计划的激励对象包含公司实际控制人卓序先生。其作为公司的
董事长、总经理，对公司的战略方针、经营决策及重大经营管理事项具有重大影响，需负责制定公司整体发展策略。并且作为公司的实际经营管理核心，卓序先生在项目研发、业务拓展、人才引进等方面均起到不可忽视的重要作用，对公司具有重大贡献。因此，本激励计划将其作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》《自律监管指南》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
（3）预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个
月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留限制性股票的激励对象的确定标准参照首次授予的标准并依据公司后续实际发展情况而定。
2、激励对象获授的限制性股票分配情况
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本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计获授的限制占本激励计划公告日公序号姓名国籍职务性股票数量划授出权益司股本总额（万股）数量的比例的比例
一、董事、高级管理人员
董事长、总经
1卓序中国15.009.38%0.18%
理
董事、副总经
2蔡永珍中国5.003.13%0.06%
理
3陈学强中国财务负责人3.001.88%0.04%
4张兴中国副总经理10.006.25%0.12%
5吴中华中国副总经理10.006.25%0.12%
二、核心技术人员
1朱敏奇中国核心技术人员2.001.25%0.02%
2林肇祁中国核心技术人员2.001.25%0.02%
3戴国华中国核心技术人员2.001.25%0.02%
三、其他激励对象
中层管理人员及核心骨干（47人）82.0051.25%0.96%
预留部分29.0018.13%0.34%
合计160.00100.00%1.87%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
司总股本的1%，公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。
（2）除卓序先生外，本计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司
5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
（3）预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独
立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。
（4）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两位小数。
（二）授予的限制性股票数量
1、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
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2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予160.00万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额8567.66万股的1.87%。其中，首次授予131.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的1.53%，约占本次授予权益总额的81.88%；预留29.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的0.34%，
约占本次授予权益总额的18.13%。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本
激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。在本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。
（三）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
1、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过51个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
3、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日且不得在下列期间内：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报
告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影
响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会和本所规定的其他期间。
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上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占首次归属安排归属时间授予权益总量的比例自首次授予之日起15个月后的首个交易日至首次
第一个归属期50%授予之日起27个月内的最后一个交易日止自首次授予之日起27个月后的首个交易日至首次
第二个归属期50%授予之日起39个月内的最后一个交易日止
本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属安排如下表所示：
归属权益数量占预留归属安排归属时间授予权益总量的比例自预留授予之日起15个月后的首个交易日至预留
第一个归属期50%授予之日起27个月内的最后一个交易日止自预留授予之日起27个月后的首个交易日至预留
第二个归属期50%授予之日起39个月内的最后一个交易日止在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。
4、本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
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（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
（四）限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
1、首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为20.19元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股20.19元的价格购买公司向激励对象增发的本公司 A 股普通股股票。
2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格确定为20.19元/股。
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股25.24元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的80.00%；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股25.89元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的78.00%；
（3）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为每股26.06元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的77.47%；
（4）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为每股27.12元，本次授予价格占前120个交易日交易均价的74.46%。
3、预留限制性股票的授予价格的确定方法
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预留限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同，为20.19元/股。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，
并披露授予情况。
（五）限制性股票的授予与归属条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）公司未发生如下任一情形：
10上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
*中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述
第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限
制性股票取消归属，并作废失效。
（3）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，应满足12个月以上的任职期限。
（4）满足公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期考核目标
以2022年为基数，公司2023年营业收入增长率不低于15%或
第一个归属期
2023年净利润增长率不低于25%；
以2022年为基数，公司2024年营业收入增长率不低于50%或
第二个归属期
2024年净利润增长率不低于60%。
11上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告
注：“净利润”和“营业收入”口径以经会计师事务所经审计的合并报表为准。其中“净利润”指上市公司归属于母公司所有者的净利润，且剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用的数据作为计算依据，下同。
若预留部分限制性股票于公司2023年第三季度报告披露前授予，则预留部分公司层面业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票于公司
2022年第三季度报告披露后授予，则预留部分考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
归属期考核目标
以2022年为基数，公司2024年营业收入增长率不低于50%或
第一个归属期
2024年净利润增长率不低于60%；
以2022年为基数，公司2025年营业收入增长率不低于90%或
第二个归属期
2025年净利润增长率不低于98%。
若公司未满足上述业绩考核目标，则所有激励对象当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（5）满足激励对象个人层面绩效考核要求
公司分别对处于集团本部/事业部/子公司的激励对象设置不同的个人绩效考核指标。参照公司现行的年度绩效考核体系，具体个人考评结果与归属比例如下。
事业部总经理、总监及相关人员按照每年年初签订的《员工年度个人业绩目标承诺》进行考核，个人绩效考核分数与归属比例如下：
绩效考核分数100分80分（含）-100分（不含）80分以下
个人归属比例100%60%0%
其他人员按照目前的绩效考核制度执行，绩效考评结果与归属比例如下：
绩效考评结果合格不合格
个人归属比例100%0%
如果公司满足当期公司层面业绩考核目标，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的股票数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
12上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告
（六）本激励计划的其他内容本激励计划的其他内容详见《德马科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》。
五、独立财务顾问意见
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见
1、德马科技不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、本激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股
票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格的确定方法、授予条件、有效
期、禁售期、归属安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本计
划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
3、公司承诺出现下列情形之一时，本激励计划终止实施：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
13上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
4、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
经核查，本独立财务顾问认为：德马科技2022年限制性股票激励计划符合有关政策法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本激励计划明确规定了激励计划生效、授予激励对象限制性股票、归属程序等，以上操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此，本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：德马科技2022年限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
本激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
本激励计划的激励对象包含公司实际控制人卓序先生。其作为公司的董事长、总经理，对公司的战略方针、经营决策及重大经营管理事项具有重大影响，需负责制定公司整体发展策略。并且作为公司的实际经营管理核心，卓序先生在项目研发、业务拓展、人才引进等方面均起到不可忽视的重要作用，对公司具有重大贡献。因此，本激励计划将其作为激励对象符合公司的实际情况和发
14上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告展需要，符合《上市规则》《自律监管指南》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
除卓序先生外，本激励计划首次授予的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、
父母、子女以及外籍员工。
经核查，本独立财务顾问认为：德马科技2022年限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》第八条和《上市规则》第十章之
10.4条的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、本激励计划的权益授出总额度
本激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规定的：公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的
20%。
2、本激励计划的权益授出额度分配
本激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的1%。
经核查，本独立财务顾问认为：德马科技2022年限制性股票激励计划的权益授出总额度符合《上市规则》第十章之第10.8条规定，单个激励对象的权益分配额度，符合《管理办法》第十四条的规定。
（五）对本激励计划授予价格的核查意见
1、首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为20.19元/股，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股20.19元的价格购买公司向激励对象增发的本公司 A 股普通股股票。
2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划首次授予的限制性股票的授予价格确定为20.19元/股。
15上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告
（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股25.24元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的80.00%；
（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股25.89元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的78.00%；
（3）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为每股26.06元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的77.47%；
（4）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）为每股27.12元，本次授予价格占前120个交易日交易均价的74.46%。
3、预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格相同，为20.19元/股。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，
并披露授予情况。
经核查，本独立财务顾问认为：德马科技2022年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第10.6条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有团队的稳定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见
本激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。
16上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在德马科技
2022年限制性股票激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财
务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。
（七）对本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
本激励计划符合《管理办法》《上市规则》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日且不得在下列期间内：
（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报
告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影
响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
（4）中国证监会和本所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属权益数量占首次归属安排归属时间授予权益总量的比例自首次授予之日起15个月后的首个交易日至首次
第一个归属期50%授予之日起27个月内的最后一个交易日止自首次授予之日起27个月后的首个交易日至首次
第二个归属期50%授予之日起39个月内的最后一个交易日止
本激励计划预留授予的限制性股票的各批次归属安排如下表所示：
归属权益数量占预留归属安排归属时间授予权益总量的比例自预留授予之日起15个月后的首个交易日至预留
第一个归属期50%授予之日起27个月内的最后一个交易日止自预留授予之日起27个月后的首个交易日至预留
第二个归属期50%授予之日起39个月内的最后一个交易日止
17上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告
在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，因前述原因获得的股份同样不得归属。
经核查，本独立财务顾问认为：德马科技2022年限制性股票激励计划不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条，以及《上市规则》第十章之第10.5、10.7条的规定。
（八）对公司实施本激励计划的财务意见
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为德马科技在符合《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计
准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）关于公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
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施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此本激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，德马科技2022年限制性股票激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见公司2022年限制性股票激励计划考核指标的设立符合法律法规和《公司章程》的基本规定。本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。
公司主要从事智能物流系统、关键设备及其核心部件的研发、设计、制造、
销售和服务，是国内智能物流装备领域的领先企业。同时，公司也充分发挥在高端智能装备研发和制造的核心优势，以“同心圆多元化”的战略指引下，紧紧围绕高端智能装备，快速拓展行业应用，在继续保持智能物流领域的领先地位的同时，布局智能制造、新能源、锂电装备、工业及服务机器人等领域，以创新技术、数智化解决方案来打开公司未来的发展空间，保持公司业绩持续增长。为了把握现代物流业快速发展的机遇期，继续巩固和发展公司在自动化物流输送分拣系统、关键设备及其核心部件领域的行业领先地位，公司选用营业收入增长率和净利润增长率作为本次股权激励计划公司层面业绩考核指标。营业收入反映企业经营状况和市场规模，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标，净利润则反映了公司盈利能力，是企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。公司以2022年业绩为基数，设置了2023-2025年营业收入增长率分别不低于15%、50%、90%或净利润增长率分别不低于25%、60%、98%
的公司层面业绩目标。这样的设定综合考虑了公司历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来发展规划等相关因素，具有一定的挑战性并充分考虑了本激励计划激励与约束对等的原则，有助于进一步提升公司竞争力以及调动员工积极性。
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除公司层面的业绩考核外，公司还对激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属条件及确定相应的归属比例。
综上，公司本激励计划业绩考核指标的设定充分考虑了公司的经营环境以及未来发展规划等因素，具有良好的科学性和合理性，考核体系具有全面性、综合性及可操作性，对激励对象具有激励和约束效果，有利于增强核心团队的责任心，充分调动其积极性，从而提升公司竞争能力，为股东创造更高效、更持久的价值回报，能够达到本激励计划的目的。
经分析，本独立财务顾问认为：德马科技2022年限制性股票激励计划中所确定的绩效考核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据本激励计划，除满足业绩考核指标达标外，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
1、德马科技未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性
股票取消归属，并作废失效。
3、激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，应满足12个月以上的任职期限。
经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条及《上市规则》第十章之第10.7条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四章所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《德马科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司公告原文为准。
2、作为德马科技本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，德
马科技本激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《德马科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》2、《德马科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》3、《德马科技集团股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》；
4、《德马科技集团股份有限公司第三届监事会第十八次会议决议公告》
5、《德马科技集团股份有限公司第三届董事会第二十三次会议决议公告》
6、《德马科技集团股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：吴慧珠
联系电话：021-52583136
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052
22上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司独立财务顾问报告（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于德马科技集团股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：吴慧珠
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2022年12月22日
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