中钢洛耐:中国国际金融有限公司关于中钢洛耐科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告

中国国际金融股份有限公司
关于
中钢洛耐科技股份有限公司收购报告书
之财务顾问报告
上市公司名称：中钢洛耐科技股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：中钢洛耐
股票代码：688119
收购人财务顾问：
北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
二〇二二年十二月目录
第一节特别声明...............................................3
第二节释义.................................................4
第三节财务顾问承诺.............................................6
第四节财务顾问核查意见...........................................7
一、对《收购报告书》内容的核查.......................................7
二、对本次收购目的的核查..........................................7
三、对收购人主体资格、经济实力、管理能力、其他附加义务及诚信记录的核查.............7
（一）收购人的主体资格...........................................8
（二）收购人的经济实力...........................................8
（三）收购人的管理能力...........................................8
（四）收购人的其他附加义务.........................................9
（五）收购人的诚信记录...........................................9
四、对收购人的辅导情况...........................................9
五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人方式的核查...........10
六、对收购人本次收购资金来源及其合法性的核查...............................10
七、对收购人以证券支付收购对价情况的核查.................................11
八、对收购人授权和批准情况的核查.....................................11
（一）本次收购已经履行的相关法律程序...................................11
（二）本次收购尚需履行的相关法律程序...................................11
九、对过渡期安排的核查..........................................11
十、对收购人后续计划的核查........................................12
（一）未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划.............................12
（二）未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划.........12
（三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划............................12
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划..................................12
1（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划..............................12
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划..................................13
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划............................13
十一、对本次收购对上市公司经营独立性和持续发展影响的核查.........................13
（一）本次收购对上市公司独立性的影响...................................13
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响..................................14
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响..................................16
（四）本次收购完成后收购人及其关联方与上市公司之间减少关联交易以及保持上市
公司独立性的措施.............................................18
十二、对收购标的权利限制及收购价款之外其他补偿安排的核查.........................20
十三、对收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司之间的重大交易的核查.......20
（一）与上市公司及其子公司之间的交易...................................20
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易...........................20
（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安
排....................................................21
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排.......21
十四、本次交易中，收购方、财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的情形...21
十五、本次收购属于符合《收购办法》规定的免于发出要约的情形........................22
2第一节特别声明
中国国际金融股份有限公司受中国宝武钢铁集团有限公司的委托，担任本次收购中钢洛耐科技股份有限公司的财务顾问，并就本次收购出具本财务顾问报告。
本财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《收购办法》等法律、法规的有关规定，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过审慎调查后出具。
作为本次收购的财务顾问，中金公司提出的财务顾问意见是在假设本次收购的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本财务顾问特作如下声明：
1、本财务顾问报告所依据的文件、资料及其他相关材料由收购人提供，收购人已
保证其所提供的出具本财务顾问报告所依据的所有书面材料、文件或口头证言的真
实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性、及时性和合法性承担全部责任。
2、本财务顾问报告不构成对中钢洛耐科技股份有限公司的任何投资建议，投资者
根据本财务顾问报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
3、本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，旨在就《收购报告书》相关内容发表意见，发表意见的内容仅限《收购报告书》正文所列内容，除非中国证监会另有要求，并不对与本次收购行为有关的其他方面发表意见。
4、对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计
等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。
5、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告中列
载的信息和对本财务顾问报告做任何解释或说明。
6、本财务顾问重点提醒投资者认真阅读《中钢洛耐科技股份有限公司收购报告书》以及有关本次收购的公开披露信息。
3第二节释义
在本财务顾问报告中，除非另有说明，下列词汇具有如下特定含义：
收购人、中国宝武指中国宝武钢铁集团有限公司
上市公司、中钢洛耐指中钢洛耐科技股份有限公司中钢集团指中国中钢集团有限公司
中钢科技指中钢科技发展有限公司，系中钢洛耐直接控股股东冶金科技指中国冶金科技成果转化有限公司宝钢股份指宝山钢铁股份有限公司八一钢铁指新疆八一钢铁股份有限公司欧冶工业品指欧冶工业品股份有限公司禄纬堡耐材指山西禄纬堡太钢耐火材料有限公司武钢耐材指武汉钢铁集团耐火材料有限责任公司
马钢集团指马钢（集团）控股有限公司
太钢集团指太原钢铁（集团）有限公司新余钢铁指新余钢铁集团有限公司重庆钢铁指重庆钢铁股份有限公司
重钢集团指重庆钢铁（集团）有限责任公司昆钢控股指昆明钢铁控股有限公司
国务院国有资产监督管理委员会，系中国宝武及中钢洛国务院国资委指耐实际控制人社保基金会指全国社会保障基金理事会
收购人通过国有股权无偿划转方式取得中钢集团100%股
本次收购、本次无偿划转、本次指权，从而导致收购人间接控制中钢集团持有的中钢洛耐交易
41.34%股份并对中钢洛耐实现控制的交易事项
中国证监会指中国证券监督管理委员会
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购办法》指《上市公司收购管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号《准则第16号》指——上市公司收购报告书》
元、万元、亿元指如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元本财务顾问、中金公司指中国国际金融股份有限公司
《收购报告书》指《中钢洛耐科技股份有限公司收购报告书》4《中国国际金融股份有限公司关于中钢洛耐科技股份有本报告、本财务顾问报告指限公司收购报告书之财务顾问报告》
除特别说明外，本报告中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
5第三节财务顾问承诺
1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与收购人出
具的《收购报告书》的内容不存在实质性差异；
2、已对收购人出具的《收购报告书》进行核查，确信出具的《收购报告书》的内
容与格式符合规定；
3、有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理
由确信收购人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
4、就本次收购所出具的专业意见已提交财务顾问内部审核部门审查，并获得通过；
5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度；
6、本财务顾问与收购人已约定持续督导事宜。
6第四节财务顾问核查意见
一、对《收购报告书》内容的核查
收购人已按照《公司法》《证券法》《收购办法》《准则第16号》等相关法律、法
规编写《收购报告书》，对收购人基本情况、收购决定及目的、收购方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上
市公司股票的情况、收购人的财务资料等内容进行了披露。
本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对收购人《收购报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其所披露的内容真实、准确、完整。
二、对本次收购目的的核查
收购人在《收购报告书》中披露的收购目的如下：
“为深入贯彻党中央、国务院关于做好“六稳”工作、落实“六保”任务和防范化解重
大风险的决策部署，落实国企改革三年行动方案，更妥善地处置和化解中钢集团债务风险，国务院国资委现拟将中钢集团整体划入中国宝武。本次无偿划转将导致中国宝武间接收购中钢集团通过其子公司合计持有的中钢洛耐465120000股股份（占中钢洛耐总股本的41.34%）。”经核查，本财务顾问认为，本次收购目的不存在违反法律法规的情形。
三、对收购人主体资格、经济实力、管理能力、其他附加义务及诚信记录的核查
根据收购人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人的主体资格、经济实力、从事的主要业务、持续经营状况和诚信情况进行核查。
7（一）收购人的主体资格
收购人名称中国宝武钢铁集团有限公司
注册地址中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号法定代表人陈德荣
注册资本5279110.10万元
统一社会信用代码 91310000132200821H
企业类型有限责任公司（国有独资）
经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关国有资本投资、运营业经营范围务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）经营期限自1992年01月01日至长期
股东名称国务院国资委（持股比例为90%）、社保基金会（持股比例为10%）通讯地址上海市世博大道1859号宝武大厦
收购人不存在《收购办法》第六条所规定的不得收购上市公司的情形，并且已经按照《收购办法》第五十条的要求提供相关文件。
经核查，本财务顾问认为，收购人系在中华人民共和国境内依法设立并合法存续的有限责任公司，截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。
（二）收购人的经济实力经核查，本财务顾问认为，本次收购系国有股权无偿划转，不涉及交易对价，收购人具备收购的经济实力。
（三）收购人的管理能力
中国宝武经营范围为：经营国务院授权范围内的国有资产，开展有关国有资本投资、运营业务。
中国宝武是中央直接管理的国有重要骨干企业，2020年被国务院国资委纳入中央企业创建世界一流示范企业，2022年6月正式转为国有资本投资公司。中国宝武定位于提供钢铁及先进材料综合解决方案和产业生态圈服务的高科技企业，且作为中国钢铁行业的龙头企业，持续推进联合重组战略，整合钢铁企业产能，近几年来陆续联合重组马钢集团、太钢集团、重庆钢铁、新余钢铁，受托管理中钢集团、重钢集团、昆
8钢控股，“高质量钢铁生态圈”日益扩大。经过多次联合重组后，现已成为现代化程度
最高、最具竞争力的钢铁企业之一，在世界钢铁行业保持领先地位。
2019年以来，中国宝武提出并推行“一基五元”发展战略，目前已形成以钢铁制造
业为核心基础产业，新材料产业、智慧服务业、资源环境业、产业园区业及产业金融业五大非钢板块协同发展的产业格局。未来随着多元化产业布局的持续推进，中国宝武将发掘新的利润增长点，综合竞争实力及行业地位有望进一步提升。
收购人拥有丰富的企业经营和管理经验，能够在经营管理过程中严格按照相关法律规定履行股东职责，并实行规范运作。
经核查，本财务顾问认为，收购人具备规范化运作上市公司的管理能力。同时，财务顾问也将承担起持续督导的责任，督促收购人遵守有关法律、法规和监管部门制定的部门规章的规定和要求，协助收购人规范化运作和管理上市公司。
（四）收购人的其他附加义务经核查，本财务顾问认为，收购人除按《收购报告书》中披露的相关承诺履行相关义务外，不存在需承担其他附加义务的情况。
（五）收购人的诚信记录经核查，截至本财务顾问报告签署之日，收购人及其董事、监事、高级管理人员最近5年内均不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
四、对收购人的辅导情况在本次收购中，本财务顾问对收购人及其董事、监事、高级管理人员进行了《公司法》《证券法》《收购办法》《上市规则》等相关法律法规的辅导，督促其依法履行报告、公告和其他法定义务。收购人的董事、监事和高级管理人员熟悉有关法律、行政法规和中国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任，具备进入证券市场应有的法律意识和诚信意识。
在持续督导期间，本财务顾问将承担持续督导责任，督促收购人及其董事、监事、高级管理人员依法履行报告、公告和其他法定义务。
9五、对收购人的股权控制结构及其控股股东、实际控制人支配收购人
方式的核查
截至本财务顾问报告签署之日，收购人的股东共有两名，其中国务院国资委持股比例为90%，社保基金会持股比例为10%。收购人的股权控制关系如下图所示：
2019年12月30日，中华人民共和国财政部、人力资源社会保障部、国务院国资委印发了《关于划转国家电网等中央企业部分国有资本有关问题的通知》（财资[2019]118号），明确要求将中国宝武的10%的股权划转给社保基金会。本次划转完成后，国务院国资委持有中国宝武90%股权，社保基金会持有中国宝武10%股权，国务院国资委为中国宝武实际控制人。截至本财务顾问报告签署之日，前述股权划转所涉及的工商变更登记手续尚未办理完毕。
《收购报告书》已对上述情况进行了披露。经核查，本财务顾问认为，《收购报告书》中所披露的收购人股权控制结构及其控股股东、实际控制人情况真实、完整和准确。
六、对收购人本次收购资金来源及其合法性的核查经核查，本财务顾问认为，本次收购以国有股权无偿划转方式进行，不涉及交易对价及资金来源问题。
10七、对收购人以证券支付收购对价情况的核查经核查，本财务顾问认为，本次收购以国有股权无偿划转方式进行，不涉及以证券支付收购对价的情况。
八、对收购人授权和批准情况的核查
（一）本次收购已经履行的相关法律程序
1、2022年6月22日，中国宝武召开董事会会议，审议通过本次收购相关议案。
2、2022年12月21日，中国宝武收到国务院国资委通知，经报国务院批准，中国
宝武与中钢集团实施重组，中钢集团整体划入中国宝武。
（二）本次收购尚需履行的相关法律程序
1、本次收购尚需通过中国境内反垄断审查及必要的中国境外反垄断审查、境外外商投资审查。
2、本次收购尚需履行依据相关法律法规以及应其他相关监管机构要求所涉及的必
要之批准、核准、备案、许可等审批事项。
九、对过渡期安排的核查
收购人暂无在过渡期内对上市公司的业务、资产、员工、分红政策和组织结构等
进行重大调整的计划，也无修改上市公司章程条款的计划。
经核查，本财务顾问认为，收购人未作出不利于保持上市公司稳定经营或不利于保护上市公司及全体股东利益的安排或计划。
11十、对收购人后续计划的核查
（一）未来12个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司的主营业务进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（二）未来12个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有策划关于上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司及其子公司进行重大的资产、业务处置或重组，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（三）对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（四）对上市公司章程条款进行修改的计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司的章程进行修改，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有员工聘用做出重大
12调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（六）对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有分红政策进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本财务顾问报告签署之日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司业务和组织结构进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
经核查，本财务顾问认为，收购人对上市公司的后续计划及其披露符合相关法律法规的规定，其相关计划有利于维持上市公司的经营稳定、保护中小股东的利益。
十一、对本次收购对上市公司经营独立性和持续发展影响的核查
（一）本次收购对上市公司独立性的影响
本次收购前，上市公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面均与收购人保持独立。
本次收购不涉及上市公司直接控股股东及实际控制人的变化，且不涉及上市公司的股权、资产、业务和人员的调整，不会对上市公司的资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立等产生不利影响。本次收购不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续保持独立。
为保证上市公司独立性，中国宝武出具了《关于保持中钢洛耐科技股份有限公司独立性的承诺函》，主要内容如下：
“1、中国宝武保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与中钢洛耐保持独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用间接控股股东地位违
13反中钢洛耐规范运作程序、干预中钢洛耐经营决策、损害中钢洛耐和其他股东的合法权益。中国宝武及其控制的其他下属企业保证不以任何方式占用中钢洛耐及其控制的下属企业的资金。
2、上述承诺于中国宝武拥有中钢洛耐控制权期间持续有效。如因中国宝武未履行上述所作承诺而给中钢洛耐造成损失，中国宝武将承担相应的赔偿责任。”
（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响
1、本次收购前的同业竞争情况
本次收购前，中国宝武对上市公司不构成控制，因此上市公司与中国宝武及其控制的其他企业之间不存在同业竞争情形。
2、本次收购完成后的同业竞争情况
中钢洛耐主要从事中高端耐火材料的研发、制造、销售和服务，现有硅质系列制品、镁质系列制品、高铝系列制品、复合系列制品、高纯氧化物制品、功能型材料制
品、不定形及预制件制品8个系列，200多个品种的耐火产品，应用于钢铁、有色金属、石油和煤化工、陶瓷、水泥、玻璃、电力、环保和国防军工等领域。
截至本财务顾问报告签署之日，中国宝武直接或间接控制的、与上市公司属于同一产业领域的其他企业与上市公司的对比，以及关于其是否构成同业竞争的说明如下：
与上市公司的同业主体主要业务主要产品主要销售区域竞争情况主要从事钢铁用耐火材料的生产与销售，专注于不锈钢用耐火材禄纬堡耐材与上市
镁钙系产品、炮泥、预制主要覆盖山西、内
禄纬堡料，重点在不锈公司的产品类型、件、铁包钢包砖、不定型蒙、河南、甘肃、耐材钢用耐火材料的面向的市场存在一
耐火材料等福建、广西、山东
品种、质量、砌定的重合
筑工艺、新产品开发等方面研究与制造。
主要从事耐火材基本涵盖钢铁冶炼全流程武钢耐材与上市公
料的研发、设高温容器内衬材料、内衬
武钢耐主要覆盖湖北武司的产品类型、面
计、生产制造、维护用耐火材料及各类加
材汉、湖北鄂州向的市场存在一定
销售及服务，主热炉用耐火材料；主要包的重合
要为钢铁、建括定型耐材制品、不定形
14材、化工等高温耐火材料、钢水控流功能
工业提供于一体耐材三大类的耐火材料综合解决方案。
主要从事中高端耐火材料包括硅质系列制
耐火材料的研品、镁质系列制品、高铝
发、制造、销售系列制品、复合系列制和服务，应用于品、高纯氧化物制品、功涵盖华东、华北、上市公钢铁、有色金能型材料制品、不定形及华中、西北、东
/
司属、石油和煤化预制件制品8个系列；同北、华南、西南等
工、陶瓷、水时提供与耐火材料相关的区域
泥、玻璃、电工程与技术服务、质量检
力、环保和国防测服务以及其他仪器装备军工等领域与新材料产品
中钢洛耐与禄纬堡耐材、武钢耐材在业务领域和销售区域上存在一定的重合和竞争。除禄纬堡耐材、武钢耐材及其控制的企业外，中国宝武控制的其他企业与中钢洛耐不存在实质性同业竞争。
3、关于避免同业竞争的承诺为避免同业竞争事项，中国宝武出具了《关于避免与中钢洛耐科技股份有限公司同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“（1）针对本次无偿划转完成后本公司/本公司控制的其他企业与中钢洛耐存在的部分业务重合情况，根据现行法律法规和相关政策的要求，本公司将自取得中钢洛耐控制权之日起五年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。前述解决方式包括但不限于：
1）资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律法规允许的不同方式购
买资产、资产置换、资产转让或其他可行的重组方式，逐步对本公司/本公司控制的其他企业与中钢洛耐存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除部分业务重合的情形；
2）业务调整：对本公司/本公司控制的其他企业与中钢洛耐的业务边界进行梳理，尽最大努力实现差异化的经营，例如通过资产交易、业务划分等不同方式实现业
15务区分，包括但不限于在业务构成、产品种类、应用领域与客户群体等方面进行区分；
3）委托管理：对于业务存在重合的部分，由涉及方通过签署委托协议的方式，将
业务存在重合的部分相关资产经营涉及的决策权和管理权全权委托其中一方进行统一管理；
4）在法律法规和相关政策允许的范围内其他可行的解决措施。
上述解决措施的实施以根据相关法律法规履行必要的上市公司审议程序、证券监管部门及相关主管部门的审批程序为前提。
（2）本公司目前尚未就解决本公司/本公司控制的其他企业与中钢洛耐存在的部
分业务重合问题制定具体的实施方案和时间安排，本公司将在制定出可操作的具体方案后及时按相关法律法规要求履行信息披露义务；
（3）除上述情况外，本公司或其他子公司获得与中钢洛耐的业务可能产生竞争的
业务机会时，本公司将尽最大努力给予中钢洛耐该类机会的优先发展权和项目的优先收购权，促使有关交易的价格是公平合理的，并将以与独立第三方进行正常商业交易时所遵循的商业惯例作为定价依据；
（4）本公司保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司间接控股股东的地位谋求不正当利益，进而损害上市公司其他股东的权益；
（5）上述承诺于本公司拥有中钢洛耐控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给中钢洛耐造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。”
（三）本次收购对上市公司关联交易的影响
1、本次收购前中钢洛耐的关联交易情况
本次收购前，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，中钢洛耐重要的与日常经营相关的关联交易情况已公开披露，详细情况请参阅中钢洛耐登载于上交所的定期报告及临时公告等信息披露文件。
2、中钢洛耐与中国宝武之间的交易情况
16本次收购前，中钢洛耐与中国宝武之间无关联关系，因此不存在关联交易。本次
收购完成后，中国宝武将通过中钢集团间接控制中钢洛耐41.34%的股份，成为中钢洛耐的间接控股股东，因此中国宝武及其关联方中符合关联方相关规则认定的主体将成为中钢洛耐的关联方，前述主体与中钢洛耐之间的业务往来将构成中钢洛耐新增的关联交易。
2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月，中钢洛耐与中国宝武之间的
交易情况如下：
（1）销售商品/服务
2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月，销售商品/服务类交易主要为
中钢洛耐向中国宝武下属子公司宝钢股份、八一钢铁、欧冶工业品等公司销售耐火材
料制品等产品，具体的交易情况如下：
单位：万元
公司名称交易内容2022年1-6月2021年度2020年度2019年度中国宝武合并范围内企
销售商品/服务2893.618118.9418573.525385.95业
注：上述数据未经审计，并基于中国宝武、中钢洛耐截至2022年6月30日的合并范围进行统计
（2）采购商品/服务
2019年度、2020年度、2021年度及2022年1-6月，采购商品/服务类交易主要
为中钢洛耐向中国宝武下属子公司欧冶工业品采购仓储服务、平台服务、办公设备等，具体的交易情况如下：
单位：万元
公司名称交易内容2022年1-6月2021年度2020年度2019年度中国宝武合并范围内企
采购商品/服务2.8129.895.284.84业
注：上述数据未经审计，并基于中国宝武、中钢洛耐截至2022年6月30日的合并范围进行统计
3、前述中国宝武与中钢洛耐之间交易的必要性及公允性
前述中国宝武与中钢洛耐之间的相关交易主要基于双方正常的生产与经营需要所发生，交易定价遵循市场化的定价原则，具有必要性及公允性，具体分析如下：
（1）销售商品/服务
17宝钢股份是中国宝武控股的上市公司，是全球领先的现代化钢铁联合企业，其钢
铁主业专注于生产高技术含量、高附加值的碳钢薄板、厚板与钢管等钢铁精品，主要产品被广泛应用于汽车、家电、石油化工、机械制造、能源交通等行业。
八一钢铁是中国宝武控股的上市公司，是新疆整体实力最强的钢铁企业之一，专注于钢铁冶炼、轧制、加工及销售，产品以高速线材、螺纹钢、热轧板卷、冷轧薄板、中厚板等建筑及工业用钢为主。钢铁行业是耐火材料主要的下游应用领域之一，因此宝钢股份、八一钢铁在日常经营中涉及从中钢洛耐采购耐火材料的情形。
欧冶工业品是中国宝武控股的、国内领先的工业品电商交易平台。耐火材料是一种常见的工业品，因此欧冶工业品在日常经营中涉及从中钢洛耐采购耐火材料的情形。
中钢洛耐与上述交易方之间的销售主要通过招标方式定价，交易价格公允。
（2）采购商品/服务
中钢洛耐的上述交易主要为向欧冶工业品采购仓储服务、平台服务、办公设备等，交易参照市场价格协商定价，交易价格公允。
综上，中国宝武与中钢洛耐之间的相关交易主要基于双方正常的生产与经营需要所发生，交易定价遵循市场化的定价原则，具有必要性及公允性。本次交易完成后，对于新增关联交易，中国宝武将严格按照有关法律法规和中钢洛耐公司章程的规定办理，以公平、公允的价格和条款从事相关交易。
（四）本次收购完成后收购人及其关联方与上市公司之间减少关联交易以及保持上市公司独立性的措施
1、上市公司制订了完善的关联交易决策程序
本次交易完成后，中国宝武及其子公司将成为中钢洛耐的关联方，与中钢洛耐之间的交易将执行上市公司关联交易有关决策程序。中钢洛耐董事会已按照《公司法》、《上市公司章程指引》等有关法律、法规及相关规定，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易管理制度》等规章制度，对关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关联股东的
18回避表决制度进行了详细的规定，以保证公司董事会、股东大会关联交易决策对其他
股东利益的公允性，上述关联交易制度具有可实现性。
2、关于规范关联交易的承诺为规范和减少中国宝武与上市公司发生关联交易，中国宝武已做出承诺出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：
“（1）本公司将确保中钢洛耐的业务独立、资产完整，具备独立完整的产、供、销以及其他辅助配套的系统。
（2）本公司及本公司控制的其他企业不会利用对中钢洛耐的控制权谋求与中钢洛耐及其下属企业优先达成交易。
（3）本公司及本公司控制的其他企业将避免、减少与中钢洛耐及其下属企业之间不必要的交易。若存在确有必要且不可避免的交易，本公司及本公司控制的其他企业将与中钢洛耐及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规及规范性文件的要求和《中钢洛耐科技股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关的内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与中钢洛耐及其下属企业进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害中钢洛耐及其他股东的合法权益的行为。
（4）如本公司违反上述承诺，本公司将依法承担及赔偿因此给中钢洛耐造成的损失。”
3、关于保持上市公司独立性的承诺为持续保持中钢洛耐的独立性，中国宝武已出具《关于保持中钢洛耐科技股份有限公司独立性的承诺函》，具体请参见本节之“（一）本次收购对上市公司独立性的影响”。
经核查，本财务顾问认为，收购人已就上市公司独立性、同业竞争、关联交易等问题做了相关承诺，保证上市公司的规范运行，上述承诺具有可行性。
19十二、对收购标的权利限制及收购价款之外其他补偿安排的核查
截至本财务顾问报告签署之日，中钢集团通过下属控股子公司中钢科技间接持有的中钢洛耐424350000股股份（占中钢洛耐总股本的37.72%），同时通过中钢科技下属全资子公司冶金科技持有中钢洛耐40770000股股份（占中钢洛耐总股本的3.62%），合计持有中钢洛耐465120000股份（占中钢洛耐总股本的41.34%），均为
有限售条件股份，限售原因为首发原始股份限售。中钢科技已累计质押其持有的上市公司254372400股股份，占中钢科技直接所持有上市公司股份数的59.94%，占上市公司总股本的22.61%。除上述情形外，本次收购所涉及的上市公司股份不存在权利限制及收购价款之外其他补偿安排的情形。
本次收购完成后，中国宝武将督促中钢集团及其控股子公司切实履行其在中钢洛耐上市时出具的尚在履行中的承诺。
十三、对收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司之间的重大交易的核查
（一）与上市公司及其子公司之间的交易经核查，截至本财务顾问报告签署之日前24个月内，除在本财务顾问报告“第四节财务顾问核查意见”之“十一、对本次收购对上市公司经营独立性和持续发展影响的核查”中披露的中钢洛耐与中国宝武之间的交易之外，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行合计金额高于3000万元或者高于上市公司
最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。
（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易经核查，截至本财务顾问报告签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元以上的交易。
20（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或其他任何类似的安
排经核查，截至本财务顾问报告签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿的计划，亦不存在其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排经核查，截至本财务顾问报告签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。
十四、本次交易中，收购方、财务顾问不存在直接或间接有偿聘请其
他第三方的情形根据中国证监会发布的《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》第五条规定，证券公司在投资银行类业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为的，项目申请时应在披露文件中说明不存在未披露的聘请第三方行为；第六条规定，证券公司应对投资银行类项目的服务对象进行专项核查，关注其在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、评级机构等该类项目依法需聘
请的证券服务机构之外，是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，及相关聘请行为是否合法合规。证券公司应就上述核查事项发表明确意见。
经核查，本财务顾问认为，本次收购中，中金公司不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为。收购人除聘请财务顾问、律师事务所，即该类项目依法需聘请的证券服务机构以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。
21十五、本次收购属于符合《收购办法》规定的免于发出要约的情形
本次收购系中国宝武通过无偿划转方式取得中钢集团100%股权。上述事项导致中国宝武间接收购中钢集团通过下属控股子公司中钢科技持有的中钢洛耐424350000股股份（占总股本的37.72%）及通过中钢科技下属全资子公司冶金科技持有的中钢洛耐
40770000股股份（占总股本的3.62%），合计持有的中钢洛耐465120000股份（占中钢洛耐总股本的41.34%）。
本次收购符合《收购办法》第六十三条关于“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过
30%”的规定。因此，本次收购符合《收购办法》中关于免于发出要约的情形。
经核查，本财务顾问认为，本次收购系经政府批准进行的国有资产无偿划转，符合《收购办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形，收购人可以免于发出要约。
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