陇神戎发:关于深圳证券交易所对甘肃陇神戎发药业股份有限公司的重组问询函中有关财务事项的专项说明

关于深圳证券交易所对甘肃陇神戎发
药业股份有限公司的重组问询函中有关财务事项的专项说明
大华核字[2022]0015074号
大华会计师事务所(特殊普通合伙)
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）关于深圳证券交易所对甘肃陇神戎发药业股份有限公司的重组问询函中有关财务事项的专项说明目录页次
一、关于深圳证券交易所对甘肃陇神戎发药业股份1-27有限公司的重组问询函中有关财务事项的专项
说明大华会计师事务所（特殊普通合伙）
北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层[100039]
电话：86(10)58350011传真：86(10)58350006
www.dahua-cpa.com关于深圳证券交易所对甘肃陇神戎发药业股份有限公司的重组问询函中有关财务事项的专项说明
大华核字[2022]0015074号
深圳证券交易所创业板公司管理部：
贵部《关于对甘肃陇神戎发药业股份有限公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函〔2022〕第9号）（以下简称“问询函”）已收悉。我们作为甘肃陇神戎发药业股份有限公司（以下简称“上市公司”、“陇神戎发”）重大资产购买的申报会计师，根据问询函的要求，在对相关财务事项审慎核查的基础上回复如下：
问题2
回复公告显示，专利共有权人李成义主张标的公司股权的依据是其与标的公司原股东甘肃农垦药物碱厂有限公司（以下简称“药物碱厂”）于2001年12月签订的《技术合作开发合同》；该合同第五条第（4）项约定，项目若投产，李成义占总投资5%的股份，年可分配利润在1000万以内，李成义享有5%分红，年可分配利润1000万元以上，李成义享有4%分红。因合同双方目前均依法存续，且不存在合同权利义务承继或转让情形，故该合同仅对药物碱厂和李成义具有法律约束力，应由其双方履行，而对标的公司不具有法律约束力；标的公司于2020年与李成义签订的《技术分红协议》仅是对2017年至2019年的
技术分红款进行的约定，并非长期分红协议。
（1）请你公司补充披露《技术合作开发合同》的签署背景、主要内容、是
否设置有效期以及第五条第（4）项“李成义占总投资5%的股份”和有关分红安
排的具体含义，并说明标的公司是否系为实施开发成果而设立，标的公司于2020年11月与专利共有权人李成义签订《技术分红协议》并向其支付2017-2019年
第1页大华核字[2022]0015074号有关财务事项专项说明
的分红款是否意味标的公司实质承继并履行着《技术合作开发合同》，《技术合作开发合同》目前是否仍具有法律效力，专利共有权人李成义是否享有投资份额及相应的分红权利，其是否已提出或可能提出对标的公司股权的主张（含口头或书面形式）。
（2）请你公司补充披露上述《技术分红协议》的主要内容、专利共有权人
李成义是否提出向其支付2020年及以后年度分红款的主张，并说明标的公司是否有义务向李成义支付2020年及以后年度的分红款。如是，请说明标的公司尚未向其支付2020年和2021年分红款的原因及合理性，是否可能面临相应违约或赔偿责任，并披露相关纠纷或诉讼的最新进展（如有）；如否，请说明标的公司无需向其支付2020年及以后年度分红款的依据及合理性，是否可能存在诉讼风险，以及标的公司相关会计处理的合理性。
请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见，请会计师核查相关会计处理的合规性并发表明确意见。
回复：
二、请你公司补充披露上述《技术分红协议》的主要内容、专利共有权人
李成义是否提出向其支付2020年及以后年度分红款的主张，并说明标的公司是否有义务向李成义支付2020年及以后年度的分红款。如是，请说明标的公司尚未向其支付2020年和2021年分红款的原因及合理性，是否可能面临相应违约或赔偿责任，并披露相关纠纷或诉讼的最新进展（如有）；如否，请说明标的公司无需向其支付2020年及以后年度分红款的依据及合理性，是否可能存在诉讼风险，以及标的公司相关会计处理的合理性。
（一）标的公司关于李成义技术咨询费相关会计处理合理
根据以往期间标的公司对技术咨询费的计提和支付情况，以及李成义并非标的公司股东的客观事实。标的公司基于上述历史原因及会计确认的谨慎性原则，为确保各期间费用确认的完整性和会计核算的一贯性，报告期内继续按照以前期间计算口径和原则计提了李成义技术咨询费，实际上是以宣肺止嗽合剂产品的经营成果为计算基准而确认的一项费用，不属于对股东的利润分配，故在计提时计入管理费用，相关会计处理符合企业会计准则的规定，也符合该事项的经济实质。
第2页大华核字[2022]0015074号有关财务事项专项说明会计师核查意见
（一）核查程序
1、获取并审阅标的公司（或标的公司原股东）与李成义签署的相关的协议、合同等；
2、获取标的公司技术咨询费测算表，复核测算过程及相关数据的准确性和
完整性；
3、检查与技术咨询费相关的会计处理是否符合企业会计准则的规定；
4、复核估值过程中对技术咨询费测算的合理性和充分性。
（二）核查结论经核查，会计师认为：
基于《技术合作开发合同》签署主体，以及合同权利义务不存在承继或转让的事实，标的公司并没有义务向李成义支付2020年及以后年度的分红款。标的公司依据2017-2019年向李成义支付的技术咨询费计算口径计提2020-2021年的
技术咨询费，是基于会计谨慎性原则考虑，对李成义可能主张标的公司向其支付后续年份的技术咨询费事实而作出的相应会计处理，符合企业会计准则的规定，也符合该事项的经济实质。
问题3
报告书显示，标的公司主要产品宣肺止嗽合剂在2020年度的产能为1300万盒（按120毫升折算），自2021年产能增加至2500万盒；截至2022年3月
31日，标的公司固定资产账面价值6350.64万元，其中房屋及建筑物账面原值
5100.80万元、账面价值3825.63万元，机器设备账面原值3646.33万元、账面
价值2111.80万元。
回复公告显示，根据 GMP要求为确保产品质量和安全环保，所有机器设备等生产系统必须每年要进行1-2月的全面停产检修，实际的正常产能为设计产能的80%左右；标的公司现有设计产能2500万盒/年，实际的正常产能为年产2200万盒。标的公司新建项目年产5000万盒宣肺止嗽合剂等液体制剂生产线升级改造项目总投资30162.46万元，其中拟向银行借款17000万元；规划建设期4年
（2022-2025年），2023年建成2000万盒、2024年建成2000万盒、2025年建
第3页大华核字[2022]0015074号有关财务事项专项说明成1000万盒。
本次收益法评估的假设条件之一“新建项目按期达产且生产与销售达到平衡状态”是指“新建项目达到正常生产能力即达到设计产能的80%以上，销量也达到设计产能的80%以上，产量与销量达到平衡”，并以此作为标的公司经营达到稳定状态的主要依据，将详细预测期确定为9.75年。新建项目于2025年全部建成后，产能利用率由当年的28.96%逐年提升至2031年的80.82%。预测期收入按新增产能逐步释放至2031年达产测算。
（1）请你公司补充披露报告期各期末标的公司固定资产的明细构成，原值
在10万元以上的主要机器设备情况，包括但不限于设备名称、主要用途、取得时间、取得方式、数量、账面原值、账面净值、折旧年限及折旧政策、成新率、
目前使用状态等，说明是否有处于毁损、报废等非正常使用状态的固定资产，现有产能是否真实，并结合标的公司现有产能及主要机器设备的购置成本、新建项目的投资构成等，说明新建项目建设总投资达30162.46万元的原因及合理性。
（2）请你公司补充披露标的公司报告期内的停产检修情况，包括但不限于
停产检修的具体时间、检修单位、检修费用、停产期间的人员安排及工资发放情况等，并结合报告期内各月的用水、用电情况，说明关于标的公司现有设计产能与实际正常产能差异的解释是否真实、合理；新建项目的实际正常产能是
否也将维持在设计产能的80%左右，本次评估实质上以新建项目释放全部正常产能作为达到稳定状态并确定详细预测期的依据是否充分、合理，是否已充分考虑产品销售的可实现性；标的公司在2026-2031年期间产能不变的情况下，营收增长率由15.67%逐年提升至19.76%是否可行、合理，按新增产能逐步释放预测营业收入是否合理。
（3）请你公司补充披露标的公司在详细预测期的预计产能利用率情况，说
明是否存在大量产能闲置情形；并结合标的公司自有资金状况、营运资金需求、
银行授信额度、债务规模以及新建项目资金使用计划等，说明产能扩张计划是否谨慎、合理、可行，是否存在刻意通过激进的产能扩张计划拉长详细预测期、做大收入预测进而抬高标的公司股权估值的情形。
第4页大华核字[2022]0015074号有关财务事项专项说明
请独立财务顾问、评估师核查并发表明确意见，请会计师对第（1）（2）项并发表明确意见。
回复：
一、请你公司补充披露报告期各期末标的公司固定资产的明细构成，原值
在10万元以上的主要机器设备情况，包括但不限于设备名称、主要用途、取得时间、取得方式、数量、账面原值、账面净值、折旧年限及折旧政策、成新率、
目前使用状态等，说明是否有处于毁损、报废等非正常使用状态的固定资产，现有产能是否真实，并结合标的公司现有产能及主要机器设备的购置成本、新建项目的投资构成等，说明新建项目建设总投资达30162.46万元的原因及合理性。
（一）报告期各期末固定资产明细情况
标的公司固定资产的主要构成为房屋建筑物、机器设备、运输工具、电子设备及办公设备。各报告期末固定资产明细情况如下：
单位：万元
2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日
项目
账面价值占比（%）账面价值占比（%）账面价值占比（%）
房屋建筑物3743.0761.403879.1059.543872.9756.18
机器设备1951.1832.012190.8133.632513.2936.46
运输工具67.031.1053.820.8358.050.84
电子设备271.894.46307.824.72350.805.09
办公设备62.741.0383.211.2899.071.44
合计6095.91100.006514.75100.006894.17100.00
（二）报告期各期末原值在10万元以上的主要机器设备情况
标的公司机器设备均用于生产经营，其使用寿命一般为8-20年，残值率为
5%，采用平均年限法计提折旧。截止2022年9月末，标的公司原值在10万元
以上的机器设备2931.80万元。报告期各期末10万元以上机器设备明细情况如下：
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1、2022年9月末原值在10万元以上的主要机器设备情况
单位：万元目前使
资产名称数量原值净值取得时间折旧年限用途取得方式折旧政策成新率（%）用状态
800KVA 变压器 1.00 12.06 2.27 2005-06-20 20 生产使用 直接购入 平均年限法 18 在用
高压控制柜1.0025.144.722005-06-2020生产使用直接购入平均年限法18在用
低压配电柜1.0027.635.192005-06-2020生产使用直接购入平均年限法18在用
提取车间配电柜1.0010.521.982005-06-2020生产使用直接购入平均年限法18在用
切磨机涂布机1.0027.410.002010-07-3010生产使用直接购入平均年限法0在用
6吨锅炉1.0077.053.852011-11-2810生产使用直接购入平均年限法5在用
生产线赋码系统1.0010.680.532012-04-2510生产使用直接购入平均年限法5在用
立式圆瓶贴标入托机1.0016.070.802012-06-2710生产使用直接购入平均年限法5在用
自动装盒机1.0036.751.842012-08-2410生产使用直接购入平均年限法5在用
负压灌装机1.0019.941.002012-10-2510生产使用直接购入平均年限法5在用
换热机组1.0012.822.372014-02-2610生产使用直接购入平均年限法18在用
反应釜1.0016.924.462014-12-2810生产使用直接购入平均年限法25在用
干燥箱1.0011.212.962014-12-3110生产使用直接购入平均年限法25在用
水冷箱型工业冷水机组1.0011.383.002014-12-3110生产使用直接购入平均年限法25在用
搪玻璃反应釜及储罐1.00130.7334.482014-12-3110生产使用直接购入平均年限法25在用
PLC 自控系统及仪表 1.00 77.04 20.32 2014-12-31 10 生产使用 直接购入 平均年限法 25 在用
平板式上卸料离心机1.0020.085.292014-12-3110生产使用直接购入平均年限法25在用
原料药车间通风设备1.0031.438.292014-12-3110生产使用直接购入平均年限法25在用
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资产名称数量原值净值取得时间折旧年限用途取得方式折旧政策成新率（%）用状态
搪玻璃反应釜冷凝器1.0088.2423.272014-12-3110生产使用直接购入平均年限法25在用
平板式离心机1.0017.414.592014-12-3110生产使用直接购入平均年限法25在用
PP 罐 1.00 64.16 16.92 2014-12-31 10 生产使用 直接购入 平均年限法 25 在用
PLC 自控系统仪器仪表 1.00 18.21 4.80 2014-12-31 10 生产使用 直接购入 平均年限法 25 在用
搪玻璃冷凝器1.0060.7816.032014-12-3110生产使用直接购入平均年限法25在用
搪玻璃反应釜1.0019.505.142014-12-3110生产使用直接购入平均年限法25在用
搪玻璃反应釜配套设备1.0010.432.752014-12-3110生产使用直接购入平均年限法25在用
蒸馏釜1.0032.488.592014-12-3110生产使用直接购入平均年限法25在用
监控系统1.0024.648.452015-10-2810生产使用直接购入平均年限法33在用
溶剂接收器1.0017.096.132015-12-2510生产使用直接购入平均年限法34在用
冷水机组1.0016.245.952016-01-2810生产使用直接购入平均年限法35在用
100L/H 注射用水系统 1.00 11.54 4.50 2016-04-30 10 生产使用 直接购入 平均年限法 37 在用
中药提取设备1.0045.6117.812016-04-3010生产使用直接购入平均年限法37在用
浓缩设备1.0028.9511.302016-04-3010生产使用直接购入平均年限法37在用
醇沉设备1.0017.937.002016-04-3010生产使用直接购入平均年限法37在用
稀配罐1.0040.3615.752016-04-3010生产使用直接购入平均年限法37在用
20ml 灌装机组 1.00 38.85 15.17 2016-04-30 10 生产使用 直接购入 平均年限法 37 在用
120ml 灌装机组 1.00 37.07 14.47 2016-04-30 10 生产使用 直接购入 平均年限法 37 在用
120ml 外包设备 1.00 83.62 32.65 2016-04-30 10 生产使用 直接购入 平均年限法 37 在用
20ml 外包设备 1.00 81.47 31.80 2016-04-30 10 生产使用 直接购入 平均年限法 37 在用
第7页大华核字[2022]0015074号有关财务事项专项说明目前使
资产名称数量原值净值取得时间折旧年限用途取得方式折旧政策成新率（%）用状态
反应釜1.0024.799.872016-05-3110生产使用直接购入平均年限法38在用
干燥箱1.0024.3610.092016-07-3110生产使用直接购入平均年限法39在用
纯水设备1.0019.0812.162016-09-2910生产使用直接购入平均年限法61在用
醇沉罐1.0021.379.192016-09-2910生产使用直接购入平均年限法41在用
PLC 自动控制系统 1.00 44.34 19.45 2016-10-31 10 生产使用 直接购入 平均年限法 42 在用
双效浓缩器1.0026.5013.282017-06-3010生产使用直接购入平均年限法48在用
20ml 灌装机组 1.00 39.68 19.89 2017-06-30 10 生产使用 直接购入 平均年限法 48 在用
提取液储罐1.0010.045.032017-06-3010生产使用直接购入平均年限法48在用
20ml 外包装设备 1.00 95.89 48.06 2017-06-30 10 生产使用 直接购入 平均年限法 48 在用
电梯1.0014.389.252018-12-3110生产使用直接购入平均年限法61在用
研发实验室通风系统1.0026.8518.082019-12-308生产使用直接购入平均年限法64在用
脉冲式除尘箱1.0012.248.242019-12-318生产使用直接购入平均年限法64在用
智能风选机1.0012.108.152019-12-318生产使用直接购入平均年限法64在用
切破一体机1.0025.4417.132019-12-318生产使用直接购入平均年限法64在用
6T 锅炉大修 1.00 14.33 10.08 2020-3-19 8 生产使用 直接购入 平均年限法 67 在用
沼气工程1.0037.0029.092020-6-1910生产使用直接购入平均年限法75在用
制膜机1.0043.8135.832020-10-2910生产使用直接购入平均年限法78在用
4T 锅炉大修 1.00 17.78 14.83 2020-12-24 10 生产使用 直接购入 平均年限法 79 在用
污水设备1.00122.38102.032020-12-3110生产使用直接购入平均年限法79在用
厌氧塔1.0027.8523.222020-12-3110生产使用直接购入平均年限法79在用
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资产名称数量原值净值取得时间折旧年限用途取得方式折旧政策成新率（%）用状态
提取罐1.0065.4154.542020-12-3110生产使用直接购入平均年限法79在用
双效外循环1.0034.6628.902020-12-3110生产使用直接购入平均年限法79在用
空压机1.0015.9113.272020-12-3110生产使用直接购入平均年限法79在用
真空泵1.0010.068.392020-12-3110生产使用直接购入平均年限法79在用
球形刮板浓缩器1.0014.4212.032020-12-3110生产使用直接购入平均年限法79在用
塑料瓶理瓶机3.0020.5917.172020-12-3110生产使用直接购入平均年限法79在用
负压灌旋机3.00144.16120.192020-12-3110生产使用直接购入平均年限法79在用
多功能提取罐6.00172.11143.502020-12-3110生产使用直接购入平均年限法79在用
定容罐2.0014.9112.432020-12-3110生产使用直接购入平均年限法79在用
乙醇储罐2.0016.6713.902020-12-3110生产使用直接购入平均年限法79在用
多级泵11.0010.198.502020-12-3110生产使用直接购入平均年限法79在用
储罐1.0012.1610.142020-12-3110生产使用直接购入平均年限法79在用
双效浓缩器1.0032.7527.312020-12-3110生产使用直接购入平均年限法79在用
醇沉罐4.0046.0938.432020-12-3110生产使用直接购入平均年限法79在用
阳台式泡罩机2.0049.0340.882020-12-3110生产使用直接购入平均年限法79在用
卧式贴标入托一体机2.0056.4947.102020-12-3110生产使用直接购入平均年限法79在用
吸管机2.0013.3411.122020-12-3110生产使用直接购入平均年限法79在用
有无吸管及漏支视觉检测剔除2.0011.779.812020-12-3110生产使用直接购入平均年限法79在用
间歇式装盒机等6.0097.2881.112020-12-3110生产使用直接购入平均年限法79在用
机器人装箱封箱机、打包机等4.0049.8241.542020-12-3110生产使用直接购入平均年限法79在用
第9页大华核字[2022]0015074号有关财务事项专项说明目前使
资产名称数量原值净值取得时间折旧年限用途取得方式折旧政策成新率（%）用状态
外箱贴标机2.0043.1535.982020-12-3110生产使用直接购入平均年限法79在用
炒药机4.0011.189.322020-12-3110生产使用直接购入平均年限法79在用
合计——2931.801564.93——————————————
2、2021年末原值在10万元以上的主要机器设备情况
单位：万元目前使
资产名称数量原值净值取得时间折旧年限用途取得方式折旧政策成新率（%）用状态
800KVA 变压器 1.00 12.06 2.69 2005-06-20 20 生产使用 直接购入 平均年限法 21 在用
高压控制柜1.0025.145.622005-06-2020生产使用直接购入平均年限法21在用
低压配电柜1.0027.636.182005-06-2020生产使用直接购入平均年限法21在用
提取车间配电柜1.0010.522.352005-06-2020生产使用直接购入平均年限法21在用
切磨机涂布机1.0027.411.372010-07-3010生产使用直接购入平均年限法5在用
6吨锅炉1.0077.053.852011-11-2810生产使用直接购入平均年限法5在用
生产线赋码系统1.0010.680.532012-04-2510生产使用直接购入平均年限法5在用
立式圆瓶贴标入托机1.0016.070.802012-06-2710生产使用直接购入平均年限法5在用
自动装盒机1.0036.754.182012-08-2410生产使用直接购入平均年限法11在用
负压灌装机1.0019.942.582012-10-2510生产使用直接购入平均年限法12在用
换热机组1.0012.823.282014-02-2610生产使用直接购入平均年限法24在用
反应釜1.0016.925.672014-12-2810生产使用直接购入平均年限法32在用
干燥箱1.0011.213.752014-12-3110生产使用直接购入平均年限法32在用
第10页大华核字[2022]0015074号有关财务事项专项说明目前使
资产名称数量原值净值取得时间折旧年限用途取得方式折旧政策成新率（%）用状态
水冷箱型工业冷水机组1.0011.383.812014-12-3110生产使用直接购入平均年限法32在用
搪玻璃反应釜及储罐1.00130.7343.792014-12-3110生产使用直接购入平均年限法32在用
PLC 自控系统及仪表 1.00 77.04 25.81 2014-12-31 10 生产使用 直接购入 平均年限法 32 在用
平板式上卸料离心机1.0020.086.732014-12-3110生产使用直接购入平均年限法32在用
原料药车间通风设备1.0031.4310.532014-12-3110生产使用直接购入平均年限法32在用
搪玻璃反应釜冷凝器1.0088.2429.562014-12-3110生产使用直接购入平均年限法32在用
平板式离心机1.0017.415.832014-12-3110生产使用直接购入平均年限法32在用
PP 罐 1.00 64.16 21.49 2014-12-31 10 生产使用 直接购入 平均年限法 32 在用
PLC 自控系统仪器仪表 1.00 18.21 6.10 2014-12-31 10 生产使用 直接购入 平均年限法 32 在用
搪玻璃冷凝器1.0060.7820.362014-12-3110生产使用直接购入平均年限法32在用
搪玻璃反应釜1.0019.506.532014-12-3110生产使用直接购入平均年限法32在用
搪玻璃反应釜配套设备1.0010.433.492014-12-3110生产使用直接购入平均年限法32在用
蒸馏釜1.0032.4810.912014-12-3110生产使用直接购入平均年限法32在用
监控系统1.0024.6410.212015-10-2810生产使用直接购入平均年限法39在用
溶剂接收器1.0017.097.352015-12-2510生产使用直接购入平均年限法41在用
冷水机组1.0016.247.112016-01-2810生产使用直接购入平均年限法42在用
100L/H 注射用水系统 1.00 11.54 5.33 2016-04-30 10 生产使用 直接购入 平均年限法 44 在用
中药提取设备1.0045.6121.062016-04-3010生产使用直接购入平均年限法44在用
浓缩设备1.0028.9513.372016-04-3010生产使用直接购入平均年限法44在用
醇沉设备1.0017.938.282016-04-3010生产使用直接购入平均年限法44在用
第11页大华核字[2022]0015074号有关财务事项专项说明目前使
资产名称数量原值净值取得时间折旧年限用途取得方式折旧政策成新率（%）用状态
稀配罐1.0040.3618.632016-04-3010生产使用直接购入平均年限法44在用
20ml 灌装机组 1.00 38.85 17.94 2016-04-30 10 生产使用 直接购入 平均年限法 44 在用
120ml 灌装机组 1.00 37.07 17.11 2016-04-30 10 生产使用 直接购入 平均年限法 44 在用
120ml 外包设备 1.00 83.62 38.60 2016-04-30 10 生产使用 直接购入 平均年限法 44 在用
20ml 外包设备 1.00 81.47 37.61 2016-04-30 10 生产使用 直接购入 平均年限法 44 在用
反应釜1.0024.7911.642016-05-3110生产使用直接购入平均年限法45在用
干燥箱1.0024.3611.822016-07-3110生产使用直接购入平均年限法46在用
纯水设备1.0019.0813.522016-09-2910生产使用直接购入平均年限法67在用
醇沉罐1.0021.3710.712016-09-2910生产使用直接购入平均年限法48在用
PLC 自动控制系统 1.00 44.34 22.61 2016-10-31 10 生产使用 直接购入 平均年限法 48 在用
双效浓缩器1.0026.5015.172017-06-3010生产使用直接购入平均年限法54在用
20ml 灌装机组 1.00 39.68 22.72 2017-06-30 10 生产使用 直接购入 平均年限法 54 在用
提取液储罐1.0010.045.752017-06-3010生产使用直接购入平均年限法54在用
20ml 外包装设备 1.00 95.89 54.89 2017-06-30 10 生产使用 直接购入 平均年限法 54 在用
电梯1.0014.3810.282018-12-3110生产使用直接购入平均年限法68在用
研发实验室通风系统1.0026.8520.472019-12-308生产使用直接购入平均年限法72在用
脉冲式除尘箱1.0012.249.332019-12-318生产使用直接购入平均年限法72在用
智能风选机1.0012.109.232019-12-318生产使用直接购入平均年限法72在用
切破一体机1.0025.4419.402019-12-318生产使用直接购入平均年限法72在用
6T 锅炉大修 1.00 14.33 11.35 2020-3-19 8 生产使用 直接购入 平均年限法 75 在用
第12页大华核字[2022]0015074号有关财务事项专项说明目前使
资产名称数量原值净值取得时间折旧年限用途取得方式折旧政策成新率（%）用状态
沼气工程1.0037.0031.732020-06-1910生产使用直接购入平均年限法81在用
制膜机1.0043.8138.952020-10-2910生产使用直接购入平均年限法84在用
4T 锅炉大修 1.00 17.78 16.09 2020-12-24 10 生产使用 直接购入 平均年限法 86 在用
污水设备1.00122.38110.752020-12-3110生产使用直接购入平均年限法86在用
厌氧塔1.0027.8525.212020-12-3110生产使用直接购入平均年限法86在用
提取罐1.0065.4159.202020-12-3110生产使用直接购入平均年限法86在用
双效外循环1.0034.6631.372020-12-3110生产使用直接购入平均年限法86在用
空压机1.0015.9114.402020-12-3110生产使用直接购入平均年限法86在用
真空泵1.0010.069.112020-12-3110生产使用直接购入平均年限法86在用
球形刮板浓缩器1.0014.4213.052020-12-3110生产使用直接购入平均年限法86在用
塑料瓶理瓶机3.0020.5918.642020-12-3110生产使用直接购入平均年限法86在用
负压灌旋机3.00144.16130.462020-12-3110生产使用直接购入平均年限法86在用
多功能提取罐6.00172.11155.762020-12-3110生产使用直接购入平均年限法86在用
定容罐2.0014.9113.492020-12-3110生产使用直接购入平均年限法86在用
乙醇储罐2.0016.6715.092020-12-3110生产使用直接购入平均年限法86在用
多级泵11.0010.199.232020-12-3110生产使用直接购入平均年限法86在用
储罐1.0012.1611.012020-12-3110生产使用直接购入平均年限法86在用
双效浓缩器1.0032.7529.642020-12-3110生产使用直接购入平均年限法86在用
醇沉罐4.0046.0941.712020-12-3110生产使用直接购入平均年限法86在用
阳台式泡罩机2.0049.0344.382020-12-3110生产使用直接购入平均年限法86在用
第13页大华核字[2022]0015074号有关财务事项专项说明目前使
资产名称数量原值净值取得时间折旧年限用途取得方式折旧政策成新率（%）用状态
卧式贴标入托一体机2.0056.4951.122020-12-3110生产使用直接购入平均年限法86在用
吸管机2.0013.3412.072020-12-3110生产使用直接购入平均年限法86在用
有无吸管及漏支视觉检测机2.0011.7710.652020-12-3110生产使用直接购入平均年限法86在用
间歇式装盒机6.0097.2888.042020-12-3110生产使用直接购入平均年限法86在用
机器人装箱封箱机、打包机4.0049.8245.092020-12-3110生产使用直接购入平均年限法86在用
外箱贴标机2.0043.1539.052020-12-3110生产使用直接购入平均年限法86在用
炒药机4.0011.1810.122020-12-3110生产使用直接购入平均年限法86在用
合计——2931.801764.69——————————————
3、2020年末原值在10万元以上的主要机器设备情况
单位：万元目前使资产名称数量原值净值取得时间折旧年限用途取得方式折旧政策成新率用状态
800KVA 变压器 1.00 12.06 3.27 2005-06-20 20 生产使用 直接购入 平均年限法 26 在用
高压控制柜1.0025.146.812005-06-2020生产使用直接购入平均年限法26在用
低压配电柜1.0027.637.492005-06-2020生产使用直接购入平均年限法26在用
提取车间配电柜1.0010.522.852005-06-2020生产使用直接购入平均年限法26在用
切磨机涂布机1.0027.411.372010-07-3010生产使用直接购入平均年限法5在用
6吨锅炉1.0077.0533.392011-11-2810生产使用直接购入平均年限法41在用
生产线赋码系统1.0010.681.892012-04-2510生产使用直接购入平均年限法17在用
第14页大华核字[2022]0015074号有关财务事项专项说明目前使资产名称数量原值净值取得时间折旧年限用途取得方式折旧政策成新率用状态
立式圆瓶贴标入托机1.0016.073.102012-06-2710生产使用直接购入平均年限法18在用
自动装盒机1.0036.757.672012-08-2410生产使用直接购入平均年限法20在用
负压灌装机1.0019.944.482012-10-2510生产使用直接购入平均年限法21在用
换热机组1.0012.824.502014-02-2610生产使用直接购入平均年限法33在用
反应釜1.0016.927.282014-12-2810生产使用直接购入平均年限法41在用
干燥箱1.0011.214.822014-12-3110生产使用直接购入平均年限法41在用
水冷箱型工业冷水机组1.0011.384.892014-12-3110生产使用直接购入平均年限法41在用
搪玻璃反应釜及储罐1.00130.7356.212014-12-3110生产使用直接购入平均年限法41在用
PLC 自控系统及仪表 1.00 77.04 33.13 2014-12-31 10 生产使用 直接购入 平均年限法 41 在用
平板式上卸料离心机1.0020.088.632014-12-3110生产使用直接购入平均年限法41在用
原料药车间通风设备1.0031.4313.512014-12-3110生产使用直接购入平均年限法41在用
搪玻璃反应釜冷凝器1.0088.2437.942014-12-3110生产使用直接购入平均年限法41在用
平板式离心机1.0017.417.482014-12-3110生产使用直接购入平均年限法41在用
PP 罐 1.00 64.16 27.59 2014-12-31 10 生产使用 直接购入 平均年限法 41 在用
PLC 自控系统仪器仪表 1.00 18.21 7.83 2014-12-31 10 生产使用 直接购入 平均年限法 41 在用
搪玻璃冷凝器1.0060.7826.132014-12-3110生产使用直接购入平均年限法41在用
搪玻璃反应釜1.0019.508.392014-12-3110生产使用直接购入平均年限法41在用
搪玻璃反应釜配套设备1.0010.434.492014-12-3110生产使用直接购入平均年限法41在用
蒸馏釜1.0032.4813.992014-12-3110生产使用直接购入平均年限法41在用
监控系统1.0024.6412.552015-10-2810生产使用直接购入平均年限法48在用
第15页大华核字[2022]0015074号有关财务事项专项说明目前使资产名称数量原值净值取得时间折旧年限用途取得方式折旧政策成新率用状态
溶剂接收器1.0017.098.972015-12-2510生产使用直接购入平均年限法50在用
冷水机组1.0016.248.652016-01-2810生产使用直接购入平均年限法51在用
100L/H 注射用水系统 1.00 11.54 6.42 2016-04-30 10 生产使用 直接购入 平均年限法 53 在用
中药提取设备1.0045.6125.392016-04-3010生产使用直接购入平均年限法53在用
浓缩设备1.0028.9516.122016-04-3010生产使用直接购入平均年限法53在用
醇沉设备1.0017.939.982016-04-3010生产使用直接购入平均年限法53在用
稀配罐1.0040.3622.462016-04-3010生产使用直接购入平均年限法53在用
20ml 灌装机组 1.00 38.85 21.63 2016-04-30 10 生产使用 直接购入 平均年限法 53 在用
120ml 灌装机组 1.00 37.07 20.64 2016-04-30 10 生产使用 直接购入 平均年限法 53 在用
120ml 外包设备 1.00 83.62 46.55 2016-04-30 10 生产使用 直接购入 平均年限法 53 在用
反应釜1.0024.7913.992016-05-3110生产使用直接购入平均年限法54在用
干燥箱1.0024.3614.142016-07-3110生产使用直接购入平均年限法55在用
纯水设备1.0019.0815.332016-09-2910生产使用直接购入平均年限法76在用
醇沉罐1.0021.3712.742016-09-2910生产使用直接购入平均年限法57在用
PLC 自动控制系统 1.00 44.34 26.82 2016-10-31 10 生产使用 直接购入 平均年限法 57 在用
双效浓缩器1.0026.5017.692017-06-3010生产使用直接购入平均年限法63在用
20ml 灌装机组 1.00 39.68 26.49 2017-06-30 10 生产使用 直接购入 平均年限法 63 在用
20ml 外包装设备 1.00 95.89 64.00 2017-06-30 10 生产使用 直接购入 平均年限法 63 在用
提取液储罐1.0010.046.702017-06-3010生产使用直接购入平均年限法63在用
电梯1.0014.3811.642018-12-3110生产使用直接购入平均年限法77在用
第16页大华核字[2022]0015074号有关财务事项专项说明目前使资产名称数量原值净值取得时间折旧年限用途取得方式折旧政策成新率用状态
20ml 外包设备 1.00 81.47 45.35 2016-04-30 10 生产使用 直接购入 平均年限法 53 在用
研发实验室通风系统1.0026.8523.662019-12-308生产使用直接购入平均年限法84在用
脉冲式除尘箱1.0012.2410.792019-12-318生产使用直接购入平均年限法84在用
智能风选机1.0012.1010.662019-12-318生产使用直接购入平均年限法84在用
切破一体机1.0025.4422.422019-12-318生产使用直接购入平均年限法84在用
6T 锅炉大修 1.00 14.33 13.06 2020-03-19 8 生产使用 直接购入 平均年限法 87 在用
沼气工程1.0037.0035.242020-06-1910生产使用直接购入平均年限法90在用
制膜机1.0043.8143.112020-10-2910生产使用直接购入平均年限法93在用
4T 锅炉大修 1.00 17.78 17.78 2020-12-24 10 生产使用 直接购入 平均年限法 95 在用
污水设备1.00122.38122.382020-12-3110生产使用直接购入平均年限法95在用
厌氧塔1.0027.8527.852020-12-3110生产使用直接购入平均年限法95在用
提取罐1.0065.4165.412020-12-3110生产使用直接购入平均年限法95在用
双效外循环1.0034.6634.662020-12-3110生产使用直接购入平均年限法95在用
空压机1.0015.9115.912020-12-3110生产使用直接购入平均年限法95在用
真空泵1.0010.0610.062020-12-3110生产使用直接购入平均年限法95在用
球形刮板浓缩器1.0014.4214.422020-12-3110生产使用直接购入平均年限法95在用
塑料瓶理瓶机3.0020.5920.592020-12-3110生产使用直接购入平均年限法95在用
负压灌旋机3.00144.16144.162020-12-3110生产使用直接购入平均年限法95在用
多功能提取罐6.00172.11172.112020-12-3110生产使用直接购入平均年限法95在用
定容罐2.0014.9114.912020-12-3110生产使用直接购入平均年限法95在用
第17页大华核字[2022]0015074号有关财务事项专项说明目前使资产名称数量原值净值取得时间折旧年限用途取得方式折旧政策成新率用状态
乙醇储罐2.0016.6716.672020-12-3110生产使用直接购入平均年限法95在用
多级泵11.0010.1910.192020-12-3110生产使用直接购入平均年限法95在用
储罐1.0012.1612.162020-12-3110生产使用直接购入平均年限法95在用
双效浓缩器1.0032.7532.752020-12-3110生产使用直接购入平均年限法95在用
醇沉罐4.0046.0946.092020-12-3110生产使用直接购入平均年限法95在用
阳台式泡罩机2.0049.0349.032020-12-3110生产使用直接购入平均年限法95在用
卧式贴标入托一体机2.0056.4956.492020-12-3110生产使用直接购入平均年限法95在用
吸管机2.0013.3413.342020-12-3110生产使用直接购入平均年限法95在用
有无吸管及漏支视觉检测机2.0011.7711.772020-12-3110生产使用直接购入平均年限法95在用
间歇式装盒机6.0097.2897.282020-12-3110生产使用直接购入平均年限法95在用
机器人装箱封箱机、打包机4.0049.8249.822020-12-3110生产使用直接购入平均年限法95在用
外箱贴标机2.0043.1543.152020-12-3110生产使用直接购入平均年限法95在用
炒药机4.0011.1811.182020-12-3110生产使用直接购入平均年限法95在用
合计——2931.802062.48——————————————
第18页大华核字[2022]0015074号有关财务事项专项说明
（三）标的公司固定资产无毁损、报废等非正常使用状态的情况
截止2022年9月30日，标的公司除一台价值27.41万元已提足折旧仍继续使用的切磨机涂布机外，其余10万元以上的机器设备均在预计使用寿命期内且正常使用，无毁损或报废情况。
（四）标的公司现有产能具有真实性
标的公司各报告期主要产品宣肺止嗽合剂设计产能如下表：
单位：（盒/瓶）
年度2022年1-9月2021年度2020年度
设计产能25000000.0025000000.0013000000.00
实际产能12284560.8314499292.0012120690.00
产能利用率49.14%58.00%93.24%
注：上表中宣肺止嗽合剂均按 120ml瓶/盒标准换算。
报告期内标的公司在1300万盒/年的基础上扩能改造，新增产能1200万盒/年，扩产后2021年标的公司设计产能2500万盒/年。各项生产设备在各报告期内正常使用，无毁损或报废情况。
二、请你公司补充披露标的公司报告期内的停产检修情况，包括但不限于
停产检修的具体时间、检修单位、检修费用、停产期间的人员安排及工资发放情况等，并结合报告期内各月的用水、用电情况，说明关于标的公司现有设计产能与实际正常产能差异的解释是否真实、合理；新建项目的实际正常产能是
否也将维持在设计产能的80%左右，本次评估实质上以新建项目释放全部正常产能作为达到稳定状态并确定详细预测期的依据是否充分、合理，是否已充分考虑产品销售的可实现性；标的公司在2026-2031年期间产能不变的情况下，营收增长率由15.67%逐年提升至19.76%是否可行、合理，按新增产能逐步释放预测营业收入是否合理。
（一）报告期内停产检修情况
标的公司为确保生产设备正常运行，尽量减少对正常生产经营的影响，标的公司一般选择在每年销售淡季（7-8月）、节假日（次年1-2月）制定技改检修方案，进行一年两次的停产检修。在综合考虑检修时间、成本、效率、对设备结构性能的熟悉程度、后期故障排除便利性及提高员工收入等因素后，标的公司选择抽调内部维修人员和车间关键岗位人员进行自主检修。报告期内检修情况统计
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如下：
单位：元
2022年1-9月
项目上半年下半年
检修时间1月24日-1月30日7月17日-7月29日检修单位普安制药普安制药
职能科室所有人员正常上班，生产管理职能科室所有人员正常上班，生产管理人员安排部组长及以上管理人员和技改检修人部组长及以上管理人员和技改检修人
员正常上班，其余人员安排轮休员正常上班，其余人员安排轮休检修材料费用42056.6547419.05
检修人员工资941002.801423332.5
检修费用小计983059.451470751.55休息职工仅发放基本工资；技改人员发休息职工仅发放基本工资；技改人员发
放基础工资及技改工资，技改工资=1.3放基础工资及技改工资，技改工资=1.3工资发放情况倍日薪*技改出勤天数，技改期间为国倍日薪*技改出勤天数，技改期间为国家法定节假日的，技改工资=3倍日薪*家法定节假日的，技改工资=3倍日薪*技改出勤天数。技改出勤天数。
（续）
2021年度
项目上半年下半年
检修时间2月6日-2月16日7月1日-7月15日检修单位普安制药普安制药
除法定假期及技改人员外，其他人员在除技改人员外，其他人员在不影响正常人员安排
不影响正常工作的前提下，安排倒休工作的前提下，安排倒休检修材料费用47736.6260809.63
检修人员工资1115784.001140897.00
检修费用小计1163520.621201706.63
为积极响应国家防疫政策，鼓励职工原地过年，降低疫情传播风险，原地过年休息职工仅发放基本工资；技改人员发的职工发放全额工资；技改人员发放基放基础工资及技改工资，技改工资=1.3工资发放情况础工资及技改工资，技改工资=1.3倍日倍日薪*技改出勤天数，技改期为国家薪*技改出勤天数，技改期间为国家法法定节假日的，技改工资=3倍日薪*技定节假日的，技改工资=3倍日薪*技改改出勤天数。
出勤天数。
（续）
2020年度
项目上半年下半年
检修时间1月20日-2月3日7月13日-7月30日检修单位普安制药普安制药
除法定假期及技改人员外，其他人员在除技改人员外，其他人员在不影响正常人员安排
不影响正常工作的前提下，安排倒休工作的前提下，安排倒休
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2020年度
项目上半年下半年
检修材料费用161481.71176995.45
检修人员工资956784.001432923.00
检修费用小计1118265.711609918.45休息职工仅发放基本工资；技改人员发
放基础工资及技改工资，技改工资=1.3疫情封控期间，为保障职工正常生活，工资发放情况倍日薪*技改出勤天数，技改期为国家居家隔离人员按照80%发放薪资；技改法定节假日的，技改工资=3倍日薪*技及参加生产人员全额发放薪资。
改出勤天数。
（二）报告期内各月的用水、用电情况
报告期内标的公司各月的用水、用电情况统计如下：
2022年1-9月2021年度2020年度
月份用电量用水量用电量用水量用电量用水量
(Mw/h) (km3) (Mw/h) (km3) (Mw/h) (km3)
1月183.967.91486.357.83308.816.13
2月197.883.97113.814.56128.385.04
3月362.248.94321.598.09272.896.64
4月325.719.66303.3110.32316.058.72
5月323.568.87268.488.84292.328.78
6月366.739.5325.549.24280.898.89
7月243.1310.86263.957.22260.917.89
8月354.227.88302.918.67130.925.27
9月361.1710.52285.898.72266.567.01
10月287.526.74266.396.07
11月315.367.25288.336.25
12月359.236.41316.107.32
合计2718.6078.113633.9693.893128.5484.01
注：上述报告期内检修月份的用电量、用水量整体较正常生产月份的耗用量小，个别检修月份的水、电耗用量较高，主要原因系：（1）每月抄水表和电表的时间并不固定，存在跨月抄水电表的情况；（2）检修期间，需大量用水清洗设备，导致用水量较正常生产月份并未明显减少；（3）下半年检维修月份正处酷暑时期，办公楼及车间空调用电量也随之增加。
综述，标的公司停产检修时间安排、费用计算、人员安排及工资发放情况、水电耗用等，与产能利用率变动具有一致性，现有设计产能与实际正常产能差异的解释真实、合理。
第21页大华核字[2022]0015074号有关财务事项专项说明会计师核查意见
（一）核查程序
1、获取并查阅各报告期固定资产明细表、报告期产能情况，分析固定资产
变动趋势与生产经营情况、产能情况是否匹配；
2、获取并查阅各报告期固定资产明细表；实地查看固定资产，对固定资产
执行监盘程序，并观察固定资产的使用状态；
3、对报告期新增大额机器设备执行细节测试，检查购销合同、发票、固定
资产卡片账等支持性文件；
4、检查报告期停产检修通知文件，获取并检查报告期内各月耗用水电量，
并对其异常变动情况进行分析说明；
5、向标的公司管理层访谈，了解新建项目未来所生产产品的市场前景，分
析项目建设的必要性；
6、获取并查阅标的公司新建项目建设规划及其他投资文件。
（二）核查意见经核查，会计师认为：
截止2022年9月底，标的公司设计产能2500万盒/年，实际的正常产能为设计产能的80%左右，其生产系统整体运行良好，不存在毁损、报废等非正常使用状态的固定资产，现有产能具有真实性。普安制药根据生产经营和市场销售实际情况，调整了项目建设规划，调整事项主要有：年产5000万盒（3亿支）宣肺止嗽合剂等液体制剂生产线升级改造项目，建设产能从5000万盒/年调整为一期1500万盒/年，一期建设期为2022-2023年，从2024年开始投产到2027年达产；项目投资额度从30162.46万元调整为一期15892.92万元，调整后的新建项目建设总投资较为合理。
标的公司停产检修时间安排、费用计算、人员安排及工资发放情况、水电耗用等，与产能利用率变动具有一致性，现有设计产能与实际正常产能差异的解释真实、合理；本次评估假设宣肺止嗽合剂1500万盒产能改造能满足市场需求，生产与销售达到平衡状态依据充分、合理，已充分考虑产品销售的可实现性。
第22页大华核字[2022]0015074号有关财务事项专项说明问题5
回复公告显示，报告期内，标的公司向关联方销售商品、提供劳务实现的收入占营业收入的比例分别为4.24%、6.21%及6.07%，其中向甘肃药业集团三元医药有限公司（以下简称“三元药业”）销售药品实现的营业收入分别为
1016.64万元、1893.69万元和392.18万元。业绩承诺期内承诺净利润的计算口
径包含关联交易产生的净利润。
请你公司补充披露标的公司规范关联交易的措施及其有效性，并说明承诺净利润的计算口径包含未实现最终销售的内部交易是否合理，是否存在损害中小投资者利益的情形。请独立财务顾问、会计师核查并发表明确意见。
回复：
一、上市公司补充披露情况
报告期内，标的公司向关联方销售商品、提供劳务均按照与非关联方相同的价格进行销售，关联交易价格公允。
本次交易完成后，标的公司将尽量避免关联交易的发生，对于难以避免的关联交易，标的公司将严格按照国家现行法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定履行必要程序，遵循公正、公平、公开的原则，明确双方的权利和义务，确保关联交易的公平。具体措施如下：
1、标的公司已严格按照《公司法》和《公司章程》的要求，建立了独立、完整的业务体系，拥有独立的市场营销、采购供应、研发设计、财务管理、人力资源等职能部门。
2、本次交易完成后，标的公司将按照证监会及交易所的各项规章制度、上
市公司的相关内部控制制度和本次交易的相关协议，制定相关的关联交易内部控制制度，进一步规范标的公司关联交易，确保标的公司关联交易定价公允，会计处理合规，与关联交易相关的内部控制措施得以有效性执行。
3、本次交易完成后，为减少和规范关联交易，甘肃国投集团与甘肃药业集
团就减少并规范关联交易事宜已作出如下承诺：
（1）甘肃国投集团承诺“一、尽量减少和避免与陇神戎发之间的关联交易；二、对于无法避免或者有合理原因而发生的必要的关联交易，将严格遵守有
第23页大华核字[2022]0015074号有关财务事项专项说明
关法律法规、《甘肃陇神戎发药业股份有限公司章程》及陇神戎发有关关联交易
的管理制度，遵循市场化交易原则，履行合法程序并依法签订协议，及时协助陇神戎发履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证关联交易的公允性；
三、不利用自身及其控制的其他企业在与陇神戎发的关联交易中谋取不正当利益，不通过关联交易损害陇神戎发及其他股东的合法权益；
四、不利用间接控股地位及影响谋求陇神戎发在业务合作等方面给予优于市
场第三方的权利，不谋求与陇神戎发达成交易的优先权利；
五、督促甘肃药业投资集团有限公司严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规以及《甘肃陇神戎发药业股份有限公司章程》的有
关规定行使股东权利，在股东大会对涉及与承诺人有关的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；
六、不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用陇神戎发资金，杜绝
一切非法占用陇神戎发资金、资产的行为，也不要求陇神戎发为承诺人及其控制的其他企业进行违规担保。
本承诺函对承诺人具有法律拘束力，承诺人如违反上述承诺给陇神戎发及其他股东造成损失的，将承担赔偿责任。”
（2）甘肃药业集团承诺“一、尽量减少和避免与陇神戎发之间的关联交易；二、对于无法避免或者有合理原因而发生的必要的关联交易，将严格遵守有
关法律法规、《甘肃陇神戎发药业股份有限公司章程》及陇神戎发有关关联交易
的管理制度，遵循市场化交易原则，履行合法程序并依法签订协议，及时协助陇神戎发履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证关联交易的公允性；
三、不利用自身及其控制的其他企业在与陇神戎发的关联交易中谋取不正当利益，不通过关联交易损害陇神戎发及其他股东的合法权益；
四、不利用控股地位及影响谋求陇神戎发在业务合作等方面给予优于市场第
三方的权利，不谋求与陇神戎发达成交易的优先权利；
五、严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规
以及《甘肃陇神戎发药业股份有限公司章程》的有关规定行使股东权利，在股东大会对涉及与承诺人有关的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；
第24页大华核字[2022]0015074号有关财务事项专项说明
六、不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用陇神戎发资金，杜绝
一切非法占用陇神戎发资金、资产的行为，也不要求陇神戎发为承诺人及其控制的其他企业进行违规担保。
本承诺函对承诺人具有法律拘束力，承诺人如违反上述承诺给陇神戎发及其他股东造成损失的，将承担赔偿责任。”同时，为充分保障上市公司及中小投资者利益，交易各方同意在计算普安制药各业绩承诺期实现的净利润时，应将当期普安制药对关联方销售而关联方未最终实现对外销售所对应的毛利，从普安制药毛利中予以剔除，再行计算承诺净利润。承诺净利润为剔除前述关联方未最终实现对外销售所对应毛利后，扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润。
二、上市公司说明
经友好协商，为充分保障上市公司及中小投资者利益，2022年12月26日，陇神戎发与甘肃农垦集团、甘肃药业集团签订了《业绩承诺及补偿协议之补充协议》。交易双方同意将《业绩承诺及补偿协议》“第二条业绩承诺期间内实现净利润的确定”之2.3款约定进行修改，修改后内容如下：
“2.3本协议中净利润确定方法为：在计算普安制药各业绩承诺期实现的净利润时，应将当期普安制药对关联方销售而关联方未最终实现对外销售所对应的毛利，从普安制药毛利中予以剔除，再行计算承诺净利润。承诺净利润为剔除前述关联方未最终实现对外销售所对应毛利后，扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润。”在确定关联方未最终实现对外销售所对应的毛利时，上市公司将采取包括但不限于函询、盘点等方法确认未实现对外销售的普安制药商品数量与金额；同时，在业绩承诺期内，上市公司将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对普安制药各业绩承诺期实际净利润数情况出具《专项审核报告》，以确定在上述业绩承诺期内的各年度普安制药实际净利润数。
上述举措，可以避免交易对手通过关联交易规避业绩补偿义务的情形，有利于保护中小投资者利益。
会计师核查意见
（一）核查程序
第25页大华核字[2022]0015074号有关财务事项专项说明
1、获取标的公司的关联方清单，并通过企查查、wind 资讯对标的公司的关
联方识别，核查标的公司提供的关联方是否真实完整；
2、对报告期内产生交易的关联方进行函证，核查交易的真实性；
3、对报告期内发生大额交易的关联方执行访谈程序；
4、获取报告期内关联方的交易合同、发票、付款单等支付性文件，复核交
易是否真实，价格是否公允。
（二）核查意见
本次交易完成后，标的公司将尽量避免关联交易的发生，对于难以避免的关联交易，标的公司将制定规范关联交易的措施并确保其得以有效执行。
经友好协商，交易各方已同意在计算普安制药各业绩承诺期实现的净利润时，应将当期普安制药对关联方销售而关联方未最终实现对外销售所对应的毛利，从普安制药毛利中予以剔除，再行计算承诺净利润。承诺净利润为剔除前述关联方未最终实现对外销售所对应毛利后，扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润。该措施可以避免交易对手通过关联交易规避业绩补偿义务的情形，有利于保护中小投资者利益。
（以下无正文）
第26页大华核字[2022]0015074号有关财务事项专项说明（本页无正文，为大华会计师事务所（特殊普通合伙）《关于深圳证券交易所对甘肃陇神戎发药业股份有限公司的重组问询函中有关财务事项的专项说明》的签字页。）专项说明，予以察核。
大华会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师：
张海英
中国·北京中国注册会计师：
樊苍
二〇二二年十二月二十六日