浙江东方:浙江东方金融控股集团股份有限公司董事会议事规则

浙江东方金融控股集团股份有限公司董事会议事规则
浙江东方金融控股集团股份有限公司
董事会议事规则
（2022年12月修订）
第一章总则第一条为了进一步规范浙江东方金融控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件，以及《浙江东方金融控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。
第二条董事会是公司常设权力机构和决策机构，行使法律、法规、《公司章程》、股东大会赋予的职权。
董事会执行股东大会通过的各项决议，向股东大会负责并报告工作。
董事会议事的方式是召开董事会会议，任何决议必须通过董事会会议作出。
第二章董事会的职权
第三条公司董事会在事先充分听取公司党委意见情况下，依法自行或经过有关
报批手续后决定公司的重大事项。董事会在法律、行政法规规定和《公司章程》确定的范围内，按照有关规定的程序行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司战略、中长期发展规划，决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司的重大收入分配方案，包括工资总额预算与清算等；
（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、分拆、解散及变更公司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司重要交易事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）审议制定经理层成员任期制和契约化管理相关制度，并按照制度负责组织制定经理层成员任期制和契约化管理工作方案；
（十二）根据公司制度聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提
名聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人及其他高级管理人员，并与经理层成员签订契约；根据公司制度开展考核、兑现薪酬、确定奖惩，根据经理层成员考核结果或工作需要，提出经理层成员调整建议；
（十三）制订公司的基本管理制度；
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（十四）制订公司章程的修改方案；
（十五）管理公司信息披露事项；
（十六）决定公司的风险管理体系、内部控制体系、法律合规管理体系。通过董
事会审计委员会指导、检查和评估公司内部审计工作，批准年度审计计划，审议重要审计报告；
（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十九）法律、法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第四条公司发生购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租入或租出资产、委托或受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权债务
重组、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）、关联交易等重要交易事项，未达到《浙江东方金融控股集团股份有限公司股东大会议事规则》第六条至第九条标准的，由董事会进行审议决定。
董事会行使职权应建立如下审查和决策程序：
（一）对于重要交易事项，公司可具体视专业和技术需要，组织有关专家、专业
人员或聘请专业中介机构作商务、财务、资产估值、法律风险等尽职调查和充分评估后，提交董事会审议表决；
（二）对于对外担保事项，董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，建立严格的审查和决策程序，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担责任。
第五条董事会可以专项制定《董事会授权管理办法》，将董事会权限范围内一
定金额、一定范围以内的交易事项决策权授予授权对象行使。
第三章董事会的组成
第六条公司董事会由九名董事组成，设董事长一名。
董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司不设职工代表董事。
第七条公司设独立董事，独立董事人数应占董事会人数三分之一以上。
公司应当制定《独立董事制度》，以便规范公司选聘独立董事行为，保障独立董事有效行使职权，充分发挥独立董事的作用，维护公司及投资者合法权益。
第八条公司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委
2浙江东方金融控股集团股份有限公司董事会议事规则员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，战略委员会中至少应有一名独立董事，审计委员会的召集人应为会计专业人士。
各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
董事会应当制定各专门委员会实施细则，规范专门委员会的运作。
第九条董事会应注重对公司风险的管控，公司可设立风险控制委员会，强化对
公司战略、治理、经营等各方面风险的管理和防范，对完善公司风险管理和内部控制提出意见等。
第十条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对上市公司和董事会负责。
董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。董事会秘书或代行董事会秘书职责的人员以公司名义办理信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务。
公司应当制定《董事会秘书管理办法》，规范董事会秘书的选任、履职等相关工作，保障董事会秘书有效行使职权。
第四章董事会议事程序
第十一条定期会议董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。
第十二条定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十三条临时会议
有下列情形之一的，董事会应当在十日内召开临时会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）独立董事提议，并经全体独立董事二分之一以上同意；
（四）党委会提议召开时；
（五）监事会提议时；
（六）总经理提议时；
（七）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（八）证券监管部门要求召开时；
（九）《公司章程》规定的其他情形。
第十四条临时会议的提议程序
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按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会秘书在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十五条会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十六条会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书或其指定的有关工作人员应当分别提前十日和三日将会议通知，通过专人送达、传真、电子邮件等法律法规认可的方式，提交全体董事和监事以及总经理。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十七条会议通知的内容
董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第十八条会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
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第十九条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长或董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
董事会审议事项涉及重大法律问题的，总法律顾问应列席会议并提出法律意见。
第二十条亲自出席和委托出席
董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的委托事项、代理权限、对提案表决意向的指示以及委托的有效期限；
（四）委托人的签字盖章、授权日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
董事因出席董事会会议所支付的交通费(董事所在地到会议地点）以及会议期间
的食宿费，由公司支付，其他费用由本人自理。
第二十一条关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托
其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
董事对表决项的责任，不因委托其他出席而免除。
第二十二条会议召开方式
董事长有权决定董事会会议的召开方式。董事会会议以现场召开为原则，在保障董事充分表达意见的前提下，可以采取传真、电子邮件等通讯表决方式进行并作出决议，以表决票传真件、扫描件作为决议依据。
第二十三条会议审议程序会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
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对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十四条发表意见
董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专
门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
董事认为相关决策项不符合法律法规的，应当在会议上提出。董事会坚持作出通过该等项的决议，异议董事应当及时向上海证券交易所以及相关监管机构报告。
列席董事会会议的公司监事、高级管理人员和其他人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。
第二十五条会议表决
每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。
会议表决实行一人一票，以记名的书面方式进行表决，参与表决的董事应当在表决票上签名。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未作选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
公司董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第二十六条表决结果的统计
与会董事表决完成后，董事会秘书或其指定的工作人员应当及时收集董事的表决票并进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书或其指定的工作人员在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十七条决议的形成
除本规则第二十八条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。
董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除应当
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经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十八条回避表决
出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十九条不得越权
董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第三十条暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决，公司应及时披露相关情况。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第三十一条会议录音
现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。
第三十二条会议记录
董事会秘书应当安排有关工作人员对董事会会议做好记录，并妥善保存。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议议程、审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
出席会议的董事和董事会秘书及记录员必须在会议记录上签名。
第三十三条会议纪要和决议记录
除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排有关工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第三十四条董事签字
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与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、和决议记录的内容。
第三十五条决议公告董事会决议公告事宜，由董事会秘书或其指定的工作人员根据《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定办理。
在决议公告披露之前，与会董事、监事、高级管理人员和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。
第三十六条决议的执行
公司董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理组织贯彻落实，总经理就执行情况及时向董事长汇报。
公司董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议的，要追究执行者的个人责任。
每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。
董事会秘书要经常向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意见如实传达给有关董事和公司高级管理人员。
第三十七条会议档案的保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录，由董事会秘书或其指定的工作人员负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年以上。
第五章附则
第三十八条本规则与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》相悖时，应按以上法律、法规及规定执行。
第三十九条在本规则中，“以上”包括本数，“过”、“超过”、“不足”不包括本数。
第四十条本规则由董事会制订，经股东大会审议通过后生效并实施，修改时亦同。
第四十一条本规则由董事会解释。
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