古鳌科技:关于签订《关于上海钱育信息科技有限公司之股权转让意向协议》的公告

证券代码：300551证券简称：古鳌科技公告编号：2022-137
上海古鳌电子科技股份有限公司
关于签订《关于上海钱育信息科技有限公司之股权转让意向协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签订的《关于上海钱育信息科技有限公司之股权转让意向协议》系
各方就股权转让事宜达成的初步意向性协议，具体事宜尚待进一步协商、推进和落实，本事项实施过程中尚存在不确定因素，最终能否达成存在不确定性，后续具体事项以正式签订的协议为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
2、本次签署的协议涉及的合作事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。公司将根据合作事项后续的进展情况，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的相关规定，及时履行相应决策程序和信息披露义务。
一、协议签署概况
上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月30日与盛多利资讯科技有限公司（以下简称“盛多利”）签订了《关于上海钱育信息科技有限公司之股权转让意向协议》（以下简称“《意向协议》”），公司拟使用自有资金收购公司控股子公司上海钱育信息科技有限公司（以下简称“钱育信息”或“标的公司”）剩余的40%股权（以下简称“本次交易”）。根据《意向协议》的约定，本次交易价格将以评估机构出具的评估值为依据并经各方协商确定，最终以各方签订的正式协议为准。
本次签署的协议仅为意向协议，不涉及具体金额，无需提交至公司董事会和1股东大会审议。公司将在具体投资事宜明确后，按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等法律法规、规范性文件及公司制度的有关规定和要求，履行相应的决策、审批程序及信息披露义务。
二、交易对方的基本情况
1、公司名称：盛多利资讯科技有限公司
2、登记董事：施文宣
3、登记资本：200.000000万美元
4、注册地址：2nd FloorBuilding BSNPF Plaza SavalaloApiaSamoa.
5、经核查，盛多利不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、企业名称：上海钱育信息科技有限公司
2、企业性质：有限责任公司（港澳台投资、非独资）
3、注册资本：150万美元
4、法定代表人：陈崇军
5、注册地址：上海市浦东新区灵岩南路728号13幢
6、统一社会信用代码：91310115MA1H8R3C9R
7、主营业务：计算机软件开发、设计和制作，销售自产产品；计算机系统
集成的设计、安装、调试、维护，并提供相关的技术支持和咨询服务；计算机软件（音像出版物及游戏软件除外）、技术硬件及配件、通讯设备、电子产品的批
发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务；企业管理咨询，商务信息咨询（金融信息除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
8、股东：上海古鳌电子科技股份有限公司60%、盛多利资讯科技有限公司
40%
四、协议主要内容
（一）协议各方
甲方：上海古鳌电子科技股份有限公司
乙方：盛多利资讯科技有限公司
2（二）交易标的本次股权转让标的为乙方持有标的公司60万美元的股权（占标的公司注册资本40%）。
（三）交易金额
双方约定，本次股权转让，最终转让价格以经双方认可的资产评估机构出具的经双方认可的资产评估结果为依据，由本协议双方协商确定，并签署最终的股权转让协议。本次股权转让评估基准日为2022年12月31日。
（四）交易先决条件
1、甲方的尽职调查已完成且甲方对于尽职调查结果表示满意，或者是尽职
调查发现的问题已经采取了令甲方满意的补救措施；
2、乙方合法拥有经营相关资产，相关资产不存在任何影响本次交易的第三方权利，亦不存在任何权属纠纷或潜在权属纠纷；
3、双方依法作出关于同意本次交易事项的内部决策；
4、各方完成本次交易最终交易文件的谈判，并对交易文件内容无异议；
5、不存在限制、阻止、严重延误或禁止本次交易的诉讼、仲裁、其他政府
程序或书面约定；
6、各方的陈述保证均为持续真实、准确且不具有误导性；
7、如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规、规范性文件等予以修
订并提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规、规范性文件为准调整本次交易实施的先决条件。
8、双方确认，在第三方评估机构出具标的资产评估结果后，应经双方书面确认。
（五）违约责任
1、各方均应严格履行本协议项下各自义务，一方不履行其在本协议项下义
务或者履行本协议项下义务不符合约定的，守约方有权要求违约方承担继续履行、采取补救措施、支付违约金或者赔偿损失等违约责任。
2、双方约定三个月的排他期限。若乙方与甲方之外任何第三方在本协议签
署后三个月内达成与本次交易相同或相类似的协议安排，则甲方有权解除本协议，且甲方因本次交易所发生的一切费用，包括但不限于聘请中介机构的费用、
3与本次交易相关的差旅费用、调查费用等均应由乙方承担。若超过三个月双方仍
无法就本次交易达成正式转股协议的，则届时具体事宜由双方另行协商，妥善处置。
3、经各方一致同意，考虑到本次交易涉及上市公司投资事宜，若甲方股东
有权决策的机构未能审议通过本次交易或监管部门就本次交易持否定态度，导致甲方解除本协议，则该等情形不视为甲方的违约情形，其他协议各方亦不要求甲方承担任何的法律责任。
五、对公司的影响金融衍生品交易市场在国家政策的大力支持下蓬勃发展。随着品种创新持续推进，期货期权产品体系更加完善。随着投资者数量和群体的不断增加和丰富，对交易软件和平台提出了更高的要求。钱育信息自从成立以来，在国内较早期进入并专注深耕金融衍生品软件的开发和服务，积累了大量开发、技术和实践经验，产品和服务不断迭代和创新，在专业性程度、技术的成熟度、服务的全方位等方面不断引领推动该领域的发展。
钱育信息的做市软件包括场内期权做市软件和期货做市软件等，自2018年陆续推出后，近三年销量大幅增长。今年钱育信息科创板做市软件已经面市，为客户提供新市场服务提前布局，对占有市场先机提供条件，实现共赢。随着科创板引入做市商机制、中金所中证1000股指期货及股指期权的挂牌上市，广期所的开放，大连商品交易所新品种投放，对于做市软件市场的发展是利好因素，预期将有较好的表现。
六、风险提示
1、本协议系相关各方初步商洽的结果，仅为各方友好协商达成的意向性约定。本次交易事项的实施尚待尽职调查、评估等工作完成后，根据法律、法规和《公司章程》的有关规定履行公司内部决策和审批程序。实施过程中尚需开展全面尽职调查、审计、评估及谈判工作，存在较大的不确定性，协议有关条款的落实需以后续签署的相关正式协议为准。
2、公司将根据交易进展按照相关法律、法规和《公司章程》的规定履行必
要决策程序以及相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。
4七、备查文件
1、《关于上海钱育信息科技有限公司之股权转让意向协议》特此公告。
上海古鳌电子科技股份有限公司董事会
2022年12月30日
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