拓斯达:中天国富证券关于广东拓斯达使用部分暂时闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的核查意见

中天国富证券有限公司
关于广东拓斯达科技股份有限公司
使用部分暂时闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的核
查意见
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”、“保荐机构”）作为
广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“拓斯达”或“公司”）持续督导阶段
的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关规定，就拓斯达使用部分暂时闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的事项进行了审慎核查，发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
（一）创业板公开增发股票募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于核准广东拓斯达科技股份有限公司增发股票的批复》（证监许可〔2019〕963号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司向社会公开增发人民币普通股（A 股）16065249 股，每股面值 1 元，发行价格为40.46元/股，募集资金总额人民币649999974.54元，扣除发行费用
40829327.54元，实际募集资金净额为人民币609170647.00元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2019年11月20日对公司公开增发股票的资金到位
情况进行了审验，并出具了信会师报字[2019]第 ZI10691 号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度，并与保荐机构、募集资金开户银行、募投项目实施子公司签署了《募集资金三方监管协议》。
2022年11月8日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施内容、募集资金用途暨新增募投项目的议案》；2022年11月24日，公司召开了2022年第三次临时股东大会审议通过上述议案，同意公司变更江苏拓斯达机器人有限公司
1机器人及自动化智能装备等项目（以下简称“江苏募投项目”）的实施内容为工
业机器人及自动化应用系统业务和注塑机、配套设备及自动供料系统业务，原计划使用募集资金60917.06万元，现变更使用募集资金为36786.73万元（含利息）；并同意将该项目的部分募集资金，用于新增募集资金项目广东拓斯达科技股份有限公司智能设备及注塑和 CNC 机床设备增资扩产项目-注塑机子项目。本次变更项目涉及的募集资金28000万元（含利息），占募集资金净额的43.22%。
（二）向不特定对象发行可转换公司债券募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意广东拓斯达科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕435号）同意注册，公司于2021年3月10日向不特定对象发行可转换公司债券670万张，发行价格为每张人民币100元，募集资金总额为人民币670000000.00元，扣除发行费用人民币14836792.45元，实际募集资金净额为人民币655163207.55元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2021年3月16日对公司向不特定对象发行
可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2021]第ZI10054 号《验资报告》。公司对募集资金采取了专户存储制度，并与保荐机构、募集资金开户银行、募投项目实施子公司签署了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金使用情况及闲置原因
截至2022年12月25日，公司创业板公开增发股票募集资金使用情况如下：
单位：万元变更后募集资金投入金原计划使用截止2022年12月26项目名称额（含截至2022年9募集资净额日已累计投入金额月30日利息收入）江苏拓斯达机器人有
限公司机器人及自动60917.0636786.7333652.36化智能装备等项目智能设备及注塑和
CNC 机床设备增资扩 - 28000.00 -
产项目-注塑机子项目
合计60917.0664786.7333652.36
2截至2022年11月30日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金
使用情况如下：
单位：万元截至2022年12月26日已项目名称募集资金净额累计投入金额智能制造整体解决方案研发及
47000.0017592.29
产业化项目
补充流动资金18516.3218510.00
合计65516.3236102.29
由于募集资金投资项目建设及结算需要一定周期，根据募集资金投资项目建设及结算进度，现阶段募集资金在短期内仍将出现部分闲置的情况。
三、使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的基本情况
（一）投资目的为提高公司及合并报表范围内子公司暂时闲置募集资金及闲置自有资金使用效率，增加公司及合并报表范围内子公司现金资产收益，实现股东利益最大化，在保证募投项目和日常经营运作资金需求和资金安全的前提下，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定，公司及合并报表范围内子公司结合实际经营情况，拟使用闲置募集资金购买保本型产品，闲置自有资金购买安全性高、流动性好、低风险、稳健性的理财产品，以充分利用闲置募集资金及闲置自有资金，获取较好的投资回报，增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报。
（二）投资额度公司及子公司使用合计最高额度不超过人民币56000万元暂时闲置募集资
金进行现金管理，其中，可转债项目实施主体东莞拓斯达技术有限公司使用最高额度不超过人民币31000万元，公开增发项目实施主体拓斯达使用最高额度不超过人民币25000万元；公司及合并报表范围内子公司使用最高额度不超过人
3民币30000万元闲置自有资金进行现金管理。在公司决议有效期内，该等资金
额度可循环滚动使用，并于到期后归还至募集资金专户。
（三）投资品种公司及合并报表范围内子公司将按照相关规定严格控制风险。期限不超过本议案审议通过的有效投资期限的保本型产品（包括但不限于银行固定收益型或保本浮动收益型的理财产品、结构性存款、协定存款及证券公司保本型收益凭证等），闲置自有资金用于投资期限不超过本议案审议通过的有效投资期限的安全性高、流动性好、低风险、稳健性的理财产品（包括但不限于结构性存款、协定存款、大额存单、银行理财产品等）。
（四）投资期限自董事会审议通过之日起十二个月之内有效。
（五）实施方式
投资产品必须以公司及合并报表范围内子公司的名义进行购买，董事会授权公司董事长在规定额度范围内行使相关投资决策权并签署相关文件。
（六）信息披露
公司将按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关要求及时履行信息披露义务。
四、投资风险及控制措施
（一）投资风险
1、公司及合并报表范围内子公司的投资产品均经过严格评估，但金融市场
受宏观经济影响，不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、公司及合并报表范围内子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时
适量介入，不排除受到市场波动的影响，短期投资的收益不可预测。
3、相关工作人员的操作和监控风险。
4（二）风险控制措施
1、公司及合并报表范围内子公司购买投资产品时，将选择流动性好、安全
性高并提供保本承诺、投资期限不超过12个月的投资产品，明确投资产品的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
2、公司及合并报表范围内子公司财务部将实时分析和跟踪产品投向、进展情况，一旦发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取保全措施，控制投资风险。
3、公司内部审计部门负责对所投资产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，并向董事会审计委员会报告。
4、公司独立董事、监事会有权对其投资产品的情况进行定期或不定期检查，
必要时可以聘请专业机构进行审计。
5、公司将根据深圳证券交易所的相关规定，披露报告期内投资产品及相关的损益情况。
五、使用部分闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理对公司的影响
公司坚持规范运作，保值增值、防范风险，在保证募投项目和日常经营运作资金需求和资金安全的前提下，使用部分暂时闲置募集资金和闲置自有资金进行现金管理，不会影响公司及合并报表范围内子公司日常经营和募集资金项目建设的正常开展，也不存在变相改变募集资金用途的情况，通过现金管理方式，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，为公司及股东获取更多的回报。
六、履行的相关审批程序
（一）董事会审议情况2022年12月28日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》。同意公司及子公司使用合计最高额度不超过人民币56000万元暂时闲置募集资金进行现金
5管理，其中，可转债项目实施主体东莞拓斯达技术有限公司使用最高额度不超过
人民币31000万元，公开增发项目实施主体公司使用最高额度不超过人民币
25000万元。公司及合并报表范围内子公司使用最高额度不超过人民币30000
万元闲置自有资金进行现金管理。期限自董事会审议通过之日起十二个月之内有效，在上述额度内，资金可以滚动使用。
（二）监事会会议情况2022年12月28日，公司第三届监事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的议案》。同意公司及子公司使用合计最高额度不超过人民币56000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，其中，可转债项目实施主体东莞拓斯达技术有限公司使用最高额度不超过人民币31000万元，公开增发项目实施主体公司使用最高额度不超过人民币
25000万元；公司及合并报表范围内子公司使用最高额度不超过人民币30000
万元闲置自有资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用。
（三）独立董事意见公司独立董事对本次使用部分暂时闲置募集资金及闲置自有资金进行现金
管理发表如下独立意见：
公司及子公司使用部分暂时闲置募集资金、闲置自有资金进行现金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
等相关法律法规的要求，公司及合并报表范围内子公司使用部分暂时闲置募集资金、自有资金进行现金管理有利于提高闲置募集资金的使用效率，也有利于提高现金管理收益，公司及合并报表范围内子公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形；公司经营及财务状况稳健，内部控制制度较为健全，内控措施较为完善，购买理财的安全性可以得到保证；因此，同意公司及合并报表范围内子公司使用部分暂时闲置募集资金、自有资金进行现金管理。
6七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
（一）公司及合并报表范围内子公司本次使用闲置募集资金及闲置自有资金
进行现金管理事项已经履行了必要的审批程序，经公司第三届董事会第二十四次会议、第三届监事会第二十二次会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意意见。
（二）公司及合并报表范围内子公司本次使用闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相
关法律法规的规定，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向，不存在损害股东利益的情况。
保荐机构对本次拓斯达使用闲置自有资金及闲置募集资金进行现金管理事项无异议。
7（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于广东拓斯达科技股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理的核查意见》之签章
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保荐代表人签名：
常江沈银辉中天国富证券有限公司
2022年月日
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