博思软件:关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的公告

证券代码:300525证券简称:博思软件公告编号:2022-125
福建博思软件股份有限公司
关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
福建博思软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月29日召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的议案》，现将具体情况公告如下：
一、关联交易概述
1、关联交易基本情况
福建博思数字科技有限公司（以下简称“博思数科”）为公司全资子公司，为进一步完善与员工利益共享、风险共担的长效激励约束机制，充分调动公司及博思数科经营管理团队和核心骨干员工的积极性，实现员工利益与公司利益深度结合，公司拟将持有的博思数科30%股权以人民币3450万元的价格转让给公司董事、副总经理、博思数科执行董事兼总经理叶章明先生及博思数科拟设立的员工持股平台。
本次股权转让完成后，公司将持有博思数科70%股权，叶章明先生及博思数科员工持股平台将分别持有博思数科15%股权。
2、构成关联交易说明本次股权转让的交易对手方叶章明先生为公司董事、副总经理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，叶章明先生为公司关联方，本次公司转让博思数科部分股权事项构成关联交易，履行关联交易审批程序。
3、审议情况2022年12月29日，公司召开第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于转让全资子公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事叶章明先生回避表决，
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独立董事对该事项发表了事前认可意见，并出具了同意的独立意见。同日公司第四届监事会第十六次会议审议通过该议案。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次关联交易无需提交股东大会审议。
4、本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成重组上市，无需经有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
1、博思数科拟设立的员工持股平台
企业名称：福州市长乐区博思数科股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定）
企业性质：有限合伙企业
注册地：福建省福州市长乐区数字福建产业园东湖路33号2号研发楼4层
出资额：1725万元人民币
执行事务合伙人：杨劼经营范围：受托对非证券类股权投资管理及与股权投资有关的咨询服务（不含金融、证券、期货等需要审批的项目）；投资咨询服务（不含证券、期货、保险）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）合伙人出资结构：该员工持股平台由博思数科副总经理及其他核心技术（业务）骨干出资设立，具体以员工持股平台实际认缴份额为准。
该持股平台目前尚未成立，上述信息以当地主管机关最终核准结果为准。
2、叶章明先生
叶章明先生为公司董事、副总经理，同时担任博思数科执行董事兼总经理，截至本公告披露日持有公司股份7569079股，占公司总股本的1.24%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，叶章明先生为公司关联方。本次股权转让事项构成关联交易。经查询，截至本公告日，叶章明先生不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
1、基本情况
2证券代码:300525证券简称:博思软件公告编号:2022-125
企业名称：福建博思数字科技有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地：福建省福州市长乐区数字福建产业园东湖路33号2号研发楼4层
法定代表人：叶章明
注册资本：6000万元人民币
社会统一信用代码：91350182MA3342JA55
经营范围：应用软件开发；数字新媒体；大数据服务；软件运行维护服务；
其他信息系统集成服务；信息处理和存储支持服务；互联网接入服务业务；互联
网数据中心业务；互联网零售；设计、制作、代理、发布国内各类广告；计算机科学技术研究服务；第二类数据通信业务；网络接入设施服务业务；在线数据处理与交易处理业务；存储转发类业务；呼叫中心业务；信息服务业务；内容分发网络业务；其他未列明信息技术服务；谷物、豆及薯类批发；米、面制品制造（不含国境口岸）；糕点、糖果及糖批发（不含国境口岸）；果品批发；蔬菜批发；
肉类、鲜禽类、蛋类批发；水产品批发；熟食批发；乳制品（含婴幼儿配方奶粉）批发；调味品批发（不含盐、食品添加剂）；食用盐批发；食品添加剂销售；保
健食品批发；酒、饮料及茶叶批发（不含国境口岸）；其他未列明的预包装食品批发（不含国境口岸）；其他未列明的散装食品批发（不含国境口岸）；纺织品、针织品及原料批发；服装批发；鞋帽批发；化妆品及卫生用品批发；厨房用具批发；卫生间用具批发；日用杂货批发；日用家电批发；其他家庭用品批发；文具
用品批发；体育用品及器材批发（不含弩）；首饰、工艺品（象牙及其制品除外）及收藏品批发；乐器批发和进出口；玩具批发和进出口；其他未列明的文化娱乐用品批发和进出口；五金产品批发；宠物食品用品批发；其他未列明批发业；粮
油零售（不含国境口岸）；糕点、面包零售（不含国境口岸）；果品、蔬菜零售；
肉、禽、蛋零售；水产品零售；乳制品（含婴幼儿配方奶粉）零售；保健食品零售；酒、饮料及茶叶零售（不含国境口岸）；烟草制品零售；其他预包装食品零售（不含国境口岸）；其他散装食品零售（不含国境口岸）；纺织品及针织品零售；服装零售；鞋帽零售；化妆品及卫生用品零售；箱包零售；厨具卫具零售；
日用杂品零售；其他日用品零售；文具用品零售；体育用品及器材零售（不含弩）；
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工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；乐器零售；玩具专门零售；日用家电零售；其他电子产品零售；五金零售；卫生洁具零售；宠物食品用品零售；
其他未列明零售业。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、交易前后股权结构变化
转让前转让后股东名称认缴出资额认缴出资额持股比例持股比例（万元）（万元）
福建博思软件股份有限公司6000.00100%4200.0070.00%
叶章明——900.0015.00%福州市长乐区博思数科股权
——900.0015.00%
投资合伙企业（有限合伙）
合计6000.00100.00%6000.00100.00%
3、主要财务数据
单位：万元项目2022年9月30日2021年12月31日
资产总额6720.2010190.01
负责总额861.742641.31
净资产5858.467548.70
项目2022年1-9月2021年度
营业收入534.356295.24
利润总额-1786.191004.58
净利润-1794.501003.09
注：上述财务数据已经审计。
4、其他事项说明经查询，博思数科不属于失信被执行人。
四、关联交易的定价政策及定价依据根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告（国融兴华评报字[2022]第010624号），本次交易评估报告基准日为2022年9月30日，采用收益法评估结果，博思数科股东全部权益价值评估结果为11500万元。
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经各方进行协商后确定，本次交易以上述评估值为定价基础，叶章明先生及博思数科员工持股平台分别以自有或自筹资金1725.00万元的价格购买博思数
科15%的股权。本次交易遵循客观、公平、公允的定价原则，经交易各方协商一致确认，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
甲方：福建博思软件股份有限公司
乙方一：叶章明
乙方二：福州市长乐区博思数科股权投资合伙企业（有限合伙）
标的公司：福建博思数字科技有限公司
标的公司估值及标的股权定价依据：甲方已委托北京国融兴华资产评估有限
责任公司对目标公司100%股权价值进行评估。本次交易目标公司估值及标的股权定价参考北京国融兴华资产评估有限责任公司出具《资产评估报告》（国融兴华评报字[2022]第010624号），截至评估基准日2022年9月30日的目标公司全部股权评估价值11500.00万元。
成交金额：经各方协商一致，甲方将持有标的公司15%的股权（对应900万注册资本金）以人民币1725.00万元转让给乙方一；甲方将持有标的公司15%
的股权（对应900万注册资本金）以人民币1725.00万元转让给乙方二。
支付方式：乙方同意按上述价格及金额购买甲方转让的股权。以上股权转让款的支付方式为银行转账的方式支付。乙方一在目标公司工商变更完成后30日内向甲方支付862.5万元，在目标公司工商变更后6个月内支付剩余的862.5万元；乙方二在目标公司工商变更完成后30日内向甲方支付862.5万元，在目标公司工商变更后12个月内支付剩余的862.5万元。
协议生效条件和日期：协议经甲方、乙方签字/盖章后生效。
六、涉及关联交易的其他安排
本次转让全资子公司部分股权暨关联交易事项不涉及人员安置、土地租赁等情况，公司转让全资子公司部分股权取得的款项将用于公司日常生产经营。
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七、交易目的和对上市公司的影响
公司子公司博思数科是顺应“数字中国、网络强国”战略，重点拓展“数字政府”“智慧城市”等业务的高新技术企业，是公司智慧城市业务板块的业务主体。为进一步促进博思数科的业务发展，充分调动公司及博思数科经营管理团队和核心骨干员工的积极性，实现经营团队成员利益与公司利益深度结合，本次转让博思数科部分股权引入叶章明先生及博思数科员工持股平台作为博思数科股东，有利于打造博思数科业务发展和员工利益的共同体，符合公司及博思数科长远规划和发展战略。
本次交易参照北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的资产评估报告定价，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
本次交易完成后，公司将直接持有博思数科70%的股权，博思数科仍为公司控股子公司，不改变合并报表范围，不会对公司财务及经营情况产生不利影响。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2022年年初至本公告披露日，除上述关联交易及叶章明先生在公司领取薪酬外，公司与上述关联方叶章明先生未发生其他关联交易。
九、独立董事事前认可意见和独立意见
1、事前认可意见经审核，独立董事认为：公司本次转让全资子公司部分股权暨关联交易事项有利于调动公司及博思数科经营管理团队和核心骨干员工的积极性、推动公司的
战略发展，符合公司和全体股东的利益。交易价格公允、合理，遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司的经营业绩产生不利影响。因此，我们同意将本次关联交易事项提交公司第四届董事会
第十六次会议审议，关联董事需回避表决。
2、独立意见
6证券代码:300525证券简称:博思软件公告编号:2022-125经核查，独立董事认为：本次转让全资子公司部分股权暨关联交易事项有利于进一步完善与员工利益共享、风险共担的长效激励约束机制，充分调动公司及博思数科经营管理团队和核心骨干员工的积极性，具有交易的必要性。
公司本次董事会的召集、召开、表决程序和方式符合有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定。我们认可博思数科的审计和评估结果，本次交易价格公允、合理，不存在损害中小股东利益的情形，不会对公司的经营造成不利影响，符合公司发展战略，有利于公司的可持续发展。因此，我们一致同意本次转让全资子公司部分股权暨关联交易事项。
十、备查文件
1、第四届董事会第十六次会议决议；
2、第四届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第四届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；
5、福建博思数字科技有限公司股权转让协议；
6、福建博思数字科技有限公司审计报告；
7、福建博思数字科技有限公司评估报告。
特此公告。
福建博思软件股份有限公司董事会
二〇二二年十二月二十九日
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