中金岭南:关于在中金岭南荣晟(东营)投资有限公司引入财务投资人的公告

证券代码：000060证券简称：中金岭南公告编号：2022-128
债券代码：127020债券简称：中金转债
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
关于在中金岭南荣晟(东营)投资有限公司引入财务投资人的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2022年12月26日，深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“公司”或“中金岭南”）第九届董事会第十六次会议审议通过《关于在中金岭南荣晟(东营)投资有限公司引入财务投资人的议案》。
根据山东省东营市中级人民法院《民事裁定书》［（2022）鲁05破1-20号之二］批准的《东营方圆有色金属有限公司等二十家公司实质合并重整案重整计划（草案）》（以下简称“重整计划草案”），为稳妥推进重整计划执行，同意公司向中金岭南荣晟(东营)投资有限公司（以下简称“中金东营”）
增资12.9亿元人民币。
同意中金东营引入农银金融资产投资有限公司（以下简称“农银金资”）、中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中国信达”）、杭州光曜致新钟泉股权投资合伙企业（有1限合伙）（以下简称“光曜致新”）三家财务投资人，三家财
务投资人的出资金额分别为农银金资5亿元人民币、中国信
达3.1亿元人民币、光曜致新3亿元人民币。
在公司、农银金资、中国信达、光曜致新前述增资完成后，中金东营注册资本金为30亿元，中金岭南持有中金东营股权比例为63.00%，农银金资持有中金东营股权比例为
16.67%，中国信达持有中金东营股权比例为10.33%，光曜致
新持有中金东营股权比例为10.00%。
根据相关法律法规及公司章程的规定，本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。
一、交易背景中金东营是中金岭南作为投资人参与东营方圆有色金属有限公司等二十家公司实质合并重整的核心投资平台。
中金东营股权架构如图1所示。
图1中金东营股权架构图
截至目前，中金岭南已认缴中金东营注册资本金6亿元。
中金岭南拟联合财务投资人共同对中金东营增资24亿元，
2使中金东营注册资本金达到人民币30亿元。
二、财务投资人基本情况
（一）农银金资
农银金资注册资本200亿元，于2017年8月经中国银保监会批准成立，主要从事市场化债转股及配套支持业务，由中国农业银行股份有限公司全资所有，实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
（二）中国信达
中国信达注册资本381.65亿元，成立于1999年4月，是经国务院批准成立、财政部出资，为化解金融风险、维护金融稳定而成立的首家金融资产管理公司，也是首家登陆资本市场的资产公司。中国信达设有33家分公司，旗下拥有从事不良资产经营和金融服务业务的平台子公司南洋商业
银行、信达证券、金谷信托、信达金融租赁、信达香港、信
达投资、中润发展等。截至2021年末，中国信达总资产
15642.79亿元，归属于本公司股东权益1788.01亿元。
（三）光曜致新光曜致新是中国东方资产管理股份有限公司（简称“东方资产”）旗下参与本次东营方圆有色金属有限公司等二十家公司实质合并重整的投资主体。
东方资产现注册资本682.43亿元，前身是中国东方资产管理公司，是中国政府为应对亚洲金融危机、化解金融风
3险、促进国有银行和国有企业改革发展而组建的金融资产管理公司。经中华人民共和国国务院批准，于1999年10月由财政部投资设立。业务涵盖不良资产经营、保险、银行、证券、基金、信托、信用评级和海外业务等。
三、财务投资人拟增资金额中金岭南本次拟新增认缴注册资本12.9亿元（连同已认缴出资合计认缴出资金额为人民币18.9亿元）。三家财务投资人拟增资金额合计人民币11.1亿元，其中农银金资5亿元，中国信达3.1亿元，光曜致新3亿元。
增资完成后，中金东营注册资本金为人民币30亿元，中金岭南持有中金东营股权比例为63.00%，农银金资持有中金东营股权比例为16.67%，中国信达持有中金东营股权比例为10.33%，光曜致新持有中金东营股权比例为10.00%。
四、拟签署协议情况中金岭南、中金东营拟与三家财务投资人共同签订《中金岭南荣晟(东营)投资有限公司增资协议》（简称《增资协议》），并分别与三家财务投资人签订《中金岭南荣晟(东营)投资有限公司增资协议之补充协议》（简称《补充协议》）。
协议主要条款内容如下：
（一）《增资协议》《增资协议》拟由中金岭南、中金东营（以下或称“目标公司”）与各财务投资人共同签署，主要内容有：
1、依据中金东营公司章程，中金岭南认缴出资的实缴
4时间为2042年3月31日前。中金岭南承诺已认缴的60000
万元将不晚于本协议项下第一期增资价款的缴纳时间完成实缴。
2、根据目标公司实际情况，本次目标公司增资的价格（即增资每一元新增注册资本的认缴价格）为1元/股。
3、甲方（中金岭南）、乙方（农银金资、中国信达、光曜致新）通过增资240000万元，共同认购目标公司新增注册资本240000万元。甲方、乙方增资金额及认购目标公司注册资本情况如下：
（1）甲方对目标公司增资129000万元，认购目标公
司新增注册资本129000万元；增资完成后，甲方持有目标公司63.00%股权（包括原出资额60000万元）。
（2）乙方一（农银金资）对目标公司增资50000万元，认购目标公司新增注册资本50000万元；增资完成后，乙方一持有目标公司16.67%股权。
（3）乙方二（中国信达）对目标公司增资31000万元，认购目标公司新增注册资本31000万元；增资完成后，乙方二持有目标公司10.33%股权。
（4）乙方三（光曜致新）对目标公司增资30000万元，认购目标公司新增注册资本30000万元；增资完成后，乙方三持有目标公司10.00%股权。
4、本次增资完成后目标公司注册资本为300000万元，
具体股权结构如下。
5序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例出资方式
1中金岭南18900063.00%货币出资
2农银金资5000016.67%货币出资
3中国信达3100010.33%货币出资
4光曜致新3000010.00%货币出资
合计300000100%
5、转股限制
本协议生效后且乙方持有目标公司股权期间，除非经乙方书面一致同意，否则甲方不得将其持有的目标公司股权进行直接或间接的出售、赠予、转让、出资、设立权利负担等处置行为。
6、分红权
新鲁方金属将2024年度、2025年度不低于10%的可供分配利润用于全体股东分红。中金东营将在收到新鲁方金属分配利润后，以不低于中金东营可分配利润的80%向中金东营各股东分配。
7、目标公司设立股东会，股东会由全体股东组成，股
东会是公司的最高权力机构。
8、董事会是目标公司的经营决策机构。目标公司董事
会由9名董事组成，其中甲方提名5名、乙方一、二、三各
提名1名、职工董事1名。董事长从甲方提名的董事中选举产生，同时担任公司法定代表人。如任一方提名的董事在任
6期内被股东会解聘或因任何其他原因停止任职的，则仍由该
提名方提名新的董事担任，其他方应予以配合。
董事会决议的表决，实行一人一票。
9、目标公司监事会由3名监事组成，甲方有权提名1名监事，乙方一有权提名1名监事，职工监事1名。
（二）《补充协议》
《补充协议》根据各财务投资人的不同诉求，就中金岭南（甲方）、中金东营（丙方）与财务投资人（乙方）间关
于财务投资人的股东权益和限制事项、股权退出路径和投资
人权益保护条款作了补充约定。各补充协议主要内容如下：
1、中金岭南、中金东营拟与农银金资签订《补充协议》
的主要内容
1）目标公司应合理制定新鲁方金属债务安排和融资规划，防止杠杆率再次超出合理水平。在甲方发行股份收购乙方持有的目标公司股权或乙方全部转让并不再持有目标公
司股权之前（以孰早达成的事项为准），新鲁方金属每一会计年度末经审计的合并口径的资产负债率不应超过行业平均值（以同年度《企业绩效评价标准值》记载数据为准）。
2）甲方承诺将在符合监管要求情形下在2025年12月
31日前发行股份收购乙方持有的中金东营股权，换股对价为
乙方所持中金东营股权届时的评估价值。
3）如在2025年12月31日前，甲方未能发行股份收购
乙方所持有的中金东营股权或者双方未就发行股份购买资
7产方案达成一致，甲方或甲方指定第三方有权于2026年5月31日前，以现金方式收购乙方届时所持有的目标公司全部股权，收购价款=乙方增资款×（1+7%×N）-乙方从丙方已获取的现金分红。N为乙方持有目标公司股权的年化时间，自各笔增资款支付之日计算至回购价款支付日，各笔增资款、回购价款支付时间不同的分别计算加总。
如甲方或甲方指定主体未能在上述约定期限内以现金
方式收购乙方持有的丙方全部股权，自2026年度起，丙方每年股东会决议进行利润分配的比例应提升至上一年度经审计合并口径归母净利润的50%（2026年作出的利润分配决议系针对丙方2025年度经审计合并口径归母净利润而言，依此类推），甲方应当在丙方股东会表决时按照前述约定进行表决，确保有关利润分配的股东会决议符合前述约定。
2、中金岭南、中金东营拟与中国信达签订《补充协议》
的主要内容
1）甲方承诺在乙方持有目标公司股权期间，按照目标
公司合并报表归属于中金东营的净利润计算，目标公司2023、
2024年两个会计年度平均年度净利润不低于2.1亿元。
2）中金岭南将在完成前述利润承诺并符合监管要求情
形下在2025年12月31日前发行股份收购乙方持有的中金
东营股权（以下简称“上翻换股”），换股对价为乙方所持中金东营股权届时的评估价值。评估基准日、评估机构和评估方法由双方共同商定。甲方承诺，上翻换股时点乙方持有股
8权的评估价值不得低于乙方投资时点股权账面价值。
3）如出现以下任一情形的，中国信达有权直接要求中
金岭南在10个工作日内以现金方式回购中国信达所持中金
东营的全部股权：非因中国信达原因导致重整计划执行失败的，即方圆集团等20家公司不能执行或者不执行重整计划，东营中院经管理人或者利害关系人请求，裁定终止重整计划的执行，并宣告方圆集团等20家公司破产；上翻换股时点中国信达持有股权的评估价值低于中国信达股权投资时点股权账面价值。
如出现以下任一情形的，经中国信达催告后1个月内未及时纠正的中国信达有权要求中金岭南在10个工作日内以
现金方式回购中国信达所持中金东营的全部股权：（1）中金
岭南及新鲁方金属未能按照重整计划规定、中国信达和中金
岭南签署的《合作协议》约定实施下列任一事项：(a)为中
国信达所收购的可转股债权实施转股;(b)按照重整计划完
成现金清偿义务;(c)按照重整计划支付留债本金和利息；（2）
中国信达和中金岭南签署的《合作协议》被认定为无效、被
撤销或解除；（3）中金岭南未能按期实现发行股份购买中国
信达持有的中金东营股权；（4）未能实现《增资协议》约定的年度净利润及分红承诺等。
中金岭南回购乙方所持有中金东营全部股权的回购价
款为以下两者孰高为准：
（1）中金东营届时100%股权评估价值×乙方持有的中
9金东营股权比例，评估基准日、评估机构和评估方法由双方
共同商定；
（2）乙方增资款×（1+7%×Q）-乙方从目标公司已获取的现金分红。
Q 为乙方持有目标公司股权的年化时间，自各笔增资款支付之日计算至回购价款支付日，各笔增资款、回购价款支付时间不同的分别计算加总。
3、中金岭南、中金东营拟与光曜致新签订《补充协议》
的主要内容
1）甲方承诺在乙方持有目标公司股权期间，按照目标
公司合并报表归母净利润计算，目标公司2023、2024年两个会计年度平均年度净利润不低于2.1亿元。
2）中金岭南将在完成前述利润承诺并符合监管要求情
形下在2025年12月31日前发行股份收购乙方持有的中金
东营股权，换股对价为乙方所持中金东营股权届时的评估价值。
3）如甲方未能实现前述年度净利润承诺、或未能按期
实现发行股份购买乙方股权或非因乙方原因导致重整计划
执行失败，乙方有权要求中金岭南或其关联方在2026年6月30日前以现金方式回购乙方所持中金东营的全部股权，回购价款为:乙方增资款×（1+7%×N）-乙方从目标公司已获取的现金分红。
N 为乙方持有目标公司股权的年化时间，自各笔增资款
10支付之日计算至回购价款支付日，各笔增资款、回购价款支
付时间不同的分别计算加总。
除按照本条约定的退出方式或甲方书面同意外，乙方不得将其持有的目标公司股权进行直接或间接的出售、赠予、转让等处置行为。
五、本次增资对公司的影响
本次增资有助于优化公司资本结构，增强资本实力和核心竞争力，助推企业高质量发展。本次交易完成后，对公司财务状况及经营成果产生积极影响，符合公司整体利益，促进公司持续稳健健康发展。
特此公告。
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事会
2022年12月28日
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