ST云城:云南城投置业股份有限公司关于公司2023年向控股股东及其下属公司申请借款额度的公告

证券代码：600239 证券简称：ST云城 公告编号：临 2023-004号
云南城投置业股份有限公司关于
公司2023年向控股股东及其下属公司申请借款额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
1、云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）拟提请股东大会批准公司2023年向控
股股东云南省康旅控股集团有限公司（下称“康旅集团”）及其下属公司申请新增不超过30亿元的借款额度。
2、公司2023年向控股股东及其下属公司申请借款额度事项尚需提交公司2023年第一次
临时股东大会审议。
一、关联交易概述
为顺利实施公司2023年年度经营计划，公司拟向康旅集团及其下属公司申请新增借款额度，现提请股东大会批准如下事项：
1、公司计划向康旅集团及其下属公司申请新增不超过30亿元的借款额度，在上述新增借
款额度与康旅集团及其下属公司为公司提供的借款余额（截止2022年12月31日）合计数范围内，公司可循环办理借款事宜，借款成本参考康旅集团实际所用资金的综合成本，且按最高不超过8%执行。
2、在上述借款总额度内，董事会在取得股东大会授权之同时，进一步转授权公司总经理
办公会进行决策。
上述事项有效期自公司2023年第一次临时股东大会审议通过之日起至2023年12月31日止。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（下称“《上市规则》”）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，康旅集团及其下属公司均为公司关联方，公司向康旅集团及其下属公司申请借款额度构成关联交易，关联董事李家龙先生、陈勇航先生均回避了本议案的表决。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
名称：云南省康旅控股集团有限公司
法定代表人：杨敏
成立日期：2005年4月28日
注册资本：陆拾壹亿肆仟贰佰贰拾壹万肆仟肆佰元整
统一社会信用代码：915301007726970638
公司类型：有限责任公司
注册地址：云南省昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦
经营范围：城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、医院等）的投资及建设；全
省中小城市建设；城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设；城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设；保险、银行业的投资；自有房屋租赁（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。
康旅集团最近一年又一期的主要财务指标：
（单位：元）
科目2021年12月31日（经审计）2022年9月30日（未经审计）
资产总额255914665603.93257391903714.53
资产净额57587517785.3953012184530.14
营业收入37642398255.4512998947381.48
净利润-9172168042.13-6465339818.42
截至目前，康旅集团及其下属控股子公司云南融智投资有限公司合计持有公司41.08%的股权，康旅集团系公司控股股东。
三、本次关联交易的目的及对公司的影响
公司向康旅集团及其下属公司申请增加借款额度，有利于提高公司的筹资效率，可解决公司资金需求。
四、本次交易应该履行的审议程序
1、本次交易应该履行的审议程序根据《上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》
的相关规定，康旅集团及其下属公司均为公司关联方，公司向康旅集团及其下属公司申请借款额度构成关联交易。公司独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见；公司董事会审计委员会对本次关联交易进行了审查并出具了书面审核意见，均同意将该议案提交公司第九届董事会
第五十二次会议审议。
董事会审议该议案时，关联董事李家龙先生、陈勇航先生均回避了表决，非关联董事一致同意本次关联交易。此项交易尚须获得股东大会的批准，与本次交易有利害关系的关联人康旅集团及其下属控股子公司云南融智投资有限公司在股东大会上将放弃行使该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、独立董事的事前认可意见
根据《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》、《上市规则》及《云南城投置业股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的相关规定，公司独立董事对《关于公司2023年向控股股东及其下属公司申请借款额度的议案》进行了事前认真审议并发表意见如下：
公司向控股股东康旅集团申请借款额度，有利于公司持续、有序发展，不会影响到公司的独立性，不会损害公司及股东尤其是非关联股东及中小股东的利益，同意将该议案提交公司第九届董事会第五十二次会议进行审议。
3、董事会审计委员会的书面审核意见
根据《上市规则》、《公司章程》以及《公司董事会专门委员会实施细则》的有关规定，公司董事会审计委员会对《关于公司2023年向控股股东及其下属公司申请借款额度的议案》涉
及的关联交易事项进行了认真审查，并发表如下审核意见：
公司向康旅集团及其下属公司申请借款额度，有利于满足公司的融资需求，借款利率遵循了公允性和市场化原则。
经审查，公司董事会审计委员会同意将《关于公司2023年向控股股东及其下属公司申请借款额度的议案》提交公司第九届董事会第五十二次会议审议。
3、独立董事意见
根据《上市规则》、《上市公司独立董事规则》、《公司章程》和《公司独立董事工作制度》等相关规定，公司独立董事本着独立客观判断的原则和关联交易公平、公正以及等价有偿的原则，认真审议了《关于公司2023年向控股股东及其下属公司申请借款额度的议案》，现就有关情况发表独立意见如下：公司向康旅集团及其下属公司申请借款额度，有利于缓解公司资金压力，可确保公司业务的顺利开展，同意将该议案提交公司股东大会审议。
五、需要特别说明的历史关联交易
1、截至2022年11月30日，康旅集团及其下属公司向公司提供的借款本金余额约为97.40亿元。
2、截至2022年11月30日，康旅集团为公司及公司下属子公司提供担保余额约为48.68亿元，公司为康旅集团提供担保余额为59.1亿元。
六、备查文件目录
1、公司第九届董事会第五十二次会议决议；
2、公司第九届监事会第四十二次会议决议；
3、公司独立董事对公司第九届董事会第五十二次会议相关事项的独立意见；
4、公司独立董事对公司第九届董事会第五十二次会议相关事项的事前认可意见；
5、公司董事会审计委员会对公司第九届董事会第五十二次会议相关事项的书面审核意见。
特此公告。
云南城投置业股份有限公司董事会
2023年1月4日