华海清科:关于使用部分募集资金投资项目节余资金、部分超募资金和自有资金实施新建项目的公告

证券代码：688120证券简称：华海清科公告编号：2023-003
华海清科股份有限公司
关于使用部分募集资金投资项目节余资金、部分超募
资金和自有资金实施新建项目的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*新建项目名称：华海清科集成电路高端装备研发及产业化项目。
*投资金额及资金来源：本项目计划总投资81754.30万元，其中公司拟使用节余募集资金21300.44万元、超募资金28699.56万元和自有资金
31754.30万元投入本项目。
*本项目建设周期预计为26个月，最终以实际开展情况为准。
*公司于2023年1月5日召开了第一届董事会第三十三次会议、第一届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金投资项目节余资金、部分超募资金和自有资金实施新建项目的议案》。公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见，上述事项尚需提交公司股东大会审议。
*本次投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
*相关风险提示：
1、本项目建设以当前的国家政策导向和市场发展趋势为基础，结合公司目
前业务经验积累的研发技术而做出。然而随着集成电路产业和半导体设备行业的快速发展，如果公司上述新产品的客户验证进度不及预期、通过工艺验证后市场开拓不利、或公司经营管理水平无法满足相关业务开拓要求，存在不能按期完成或不能达到预期收益，对公司未来经营业绩的持续提升产生不利影响的风险。
2、本次项目将新增折旧摊销费用，如因市场环境变化或公司经营管理不善等原因导致本投资项目投产后不能如期产生收益或盈利水平不及预期，新增生产
成本和费用将大幅提升公司经营风险，敬请投资者注意投资风险。
公司于2023年1月5日召开了公司第一届董事会第三十三次会议、第一届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金投资项目节余资金、部分超募资金和自有资金实施新建项目的议案》，同意公司使用节余募集资金
21300.44万元、超募资金28699.56万元和自有资金31754.30万元向全资子公司华海清科北京增资及向其提供借款用于实施“华海清科集成电路高端装备研发及产业化项目”，其中向华海清科北京增资14500万元，剩余部分通过向其提供借款方式投入。公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见，上述事项尚需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况中国证券监督管理委员会于2022年4月27日出具《关于同意华海清科股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]890号），公司获准向社会公开发行人民币普通股2666.67万股，发行价格为人民币136.66元/股，募集资金总额为364427.12万元，扣除发行费用15436.59万元（不含增值税）后，募集资金净额为348990.53万元。
上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于
2022 年 6 月 2 日出具了《验资报告》（信会师报字[2022]第 ZB11228 号）。公
司依照规定对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议。具体内容详见公司于2022年6月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《华海清科首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金使用情况根据《华海清科股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：
单位：万元序号项目名称投资总额拟投入募集资金
1高端半导体装备（化学机械抛光机）产业化项目5404435000
2高端半导体装备研发项目3118520000
3晶圆再生项目3579015000
4补充流动资金3000030000
合计151019100000
截至2022年6月30日公司募投项目及募集资金的使用情况，详见公司于
2022年8月16日披露的《2022年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2022-015）。
公司于2022年7月8日召开了公司第一届董事会第三十次会议、第一届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为人民币19987.86万元，其中置换预先投入募投项目总金额为人民币19506.14万元，置换已支付发行费用的自筹资金总额为人民币481.72万元。具体内容详见公司于2022年7月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2022-009）。
三、本次使用部分募集资金投资项目节余资金、部分超募资金和自有资金实施新建项目的具体情况
（一）项目概况公司全资子公司华海清科北京拟在北京经济技术开发区实施“华海清科集成电路高端装备研发及产业化项目”，用于公司开展化学机械抛光设备、减薄设备、湿法设备等高端半导体设备研发及产业化。本项目的实施将进一步扩大公司生产经营规模和提高技术研发实力，从而提升公司核心竞争力。
（二）项目基本情况
1、项目名称：华海清科集成电路高端装备研发及产业化项目
2、项目实施主体
公司名称华海清科（北京）科技有限公司
统一社会信用代码 91110302MA01HEYEXU
企业类型有限责任公司（法人独资）法定代表人李昆注册资本500万元实收资本500万元成立时间2019年3月1日
营业期限2019-03-01至2049-02-28北京市北京经济技术开发区地盛北街1号院40号楼11层注册地址
1107室
技术开发、技术转让、技术推广、技术服务、技术咨询；
产品设计；销售机械设备及零部件、电气设备及零部件；
货物进出口、技术进出口、代理进出口（企业依法自主选经营范围
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）股权结构公司持有其100%的股权
华海清科北京最近一年一期的主要财务数据：
单位：万元
项目2022年9月30日（未经审计）2021年12月31日（经审计）
资产总额49353.6616835.57
负债总额51405.0217765.11
净资产-2051.36-929.54
2022年1-9月（未经审计）2021年年度（经审计）
营业收入7078.36385.72
净利润 -1121.82 -1380.183、项目实施地点：北京经济技术开发区 0606 街区 YZ00-0606-0012 地块。
4、项目投资规模及来源：本项目计划投资金额81754.30万元，具体投资
明细及来源如下：
单位：万元募集资金序号项目名称自有资金节余募集资金超募资金华海清科集成电路高
1端装备研发及产业化21300.4428699.5631754.30
项目
公司本次使用募集资金投入的金额不超过50000万元，其中使用节余募集资金投入的具体金额以资金转出当日银行结息余额为准，剩余募集资金投入部分以超募资金补足。上述节余募集资金情况详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于实施新建项目的公告》（公告编号：2023-002）。
5、项目实施方式：由公司向华海清科北京增资并向其提供借款方式实施本项目，其中向华海清科北京增资14500万元，全部计入其注册资本，增资完成后华海清科北京注册资本由500万元增至15000万元；剩余部分通过向其提供借款方式投入。
6、项目建设周期：本项目建设周期预计为26个月，最终以实际开展情况为准。
（三）项目建设必要性分析
1、前瞻布局把握市场机遇
随着物联网、大数据、云计算、人工智能、新能源、医疗电子等新兴应用领域迅速崛起，对半导体芯片的需求与日俱增，近年来全球半导体芯片领域持续扩大投资规模，带动了半导体设备行业快速发展。根据 SEMI 发布的《全球半导体设备业发展回顾与展望》，2021年全球半导体设备销售总额首次突破1000亿美元。为充分把握半导体设备市场发展机遇，公司需要前瞻性地扩大生产能力来满足快速增长的市场需求。
2、半导体专用设备的国产化需求迫切
半导体设备具有较高的技术壁垒、市场壁垒和客户壁垒，以美国应用材料、荷兰阿斯麦、美国泛林、日本东京电子、美国科磊等为代表的国际半导体设备企
业起步较早，经过多年发展，凭借资金、技术、客户资源、品牌等方面的优势，占据了全球和中国大陆地区半导体设备市场的主要份额。随着近年来全球半导体产业格局和市场环境的不断变化，半导体设备作为半导体制造行业的基石其关键技术和产品的自主可控尤为重要，也给我国本土半导体设备制造商带来机遇。
3、多元化产品布局，丰富公司产品种类
随着我国集成电路发展成为国家重点战略和全球贸易环境日趋复杂，对半导体专用设备的国产化需求愈发迫切且增长迅速，公司充分利用多年以来在行业内的资源沉淀，以客户与市场需求为切入点，基于公司多年积累的 CMP 工艺技术优势研发减薄设备及湿法设备等高端半导体设备，填补国内相关细分领域空白，实现公司平台化战略布局，为公司未来发展创造更大空间和新的利润增长点。
4、加大研发投资，助力高端集成电路装备国产化
目前国际局势紧张，美国对中国企业不断实施技术和产品禁售令，高端芯片制造所需的集成电路装备国产化无论对公司产品还是国家安全都具有重大的战略意义。通过本项目，公司将进一步提升创新研发能力，增强技术储备，力求进一步提升现有设备的功能和性能，致力于世界一流半导体设备新技术研发，扩大公司市场份额，提高整体销售收入，加强公司持续盈利能力，巩固并增强公司的市场地位，提升公司的整体竞争力及品牌知名度。
（四）项目建设可行性分析
1、国家政策支持行业发展
为推动我国半导体设备行业的快速发展，近年来我国在一系列政策及规划中均提出鼓励集成电路制造业及相关专用装备的发展，为行业发展提供了政策支持，营造了良好的政策环境。
2、公司在相关领域拥有丰富的技术储备和客户资源
公司自成立以来始终坚持自主创新的发展路线，在纳米级抛光、纳米精度膜厚在线检测、纳米颗粒超洁净清洗、大数据分析及智能化控制等关键技术层面取
得了有效突破和系统布局，开发出了 Universal 系列 CMP 设备、Versatile 系列减薄设备、HSDS/HCDS 系列供液系统，在专业领域积累了丰富的技术储备，产品技术和性能已达到国内领先水平，已进入国内各大集成电路大生产线，以卓越的产品性能、高性价比和及时、快速的售后服务取得了良好的市场口碑，提高了公司新客户、新产品的市场开拓能力。
（五）与主营业务关联分析
公司是一家拥有核心自主知识产权的高端半导体设备供应商，主要产品包括CMP 设备、减薄设备、供液系统、晶圆再生、关键耗材与维保服务等，本项目是对公司核心产品的产能扩充，同时开展新产品或新功能的创新开发及升级，助力公司扩展产品线，加快研发成果产业化，抢占国内集成电路装备市场。
（六）主要风险分析
1、新产品研发及市场开拓不及预期的风险
本项目建设以当前的国家政策导向和市场发展趋势为基础，结合公司目前业务经验积累的研发技术而做出。然而随着集成电路产业和半导体设备行业的快速发展，如果公司上述新产品的客户验证进度不及预期、通过工艺验证后市场开拓不利、或公司经营管理水平无法满足相关业务开拓要求，存在不能按期完成或不能达到预期收益，对公司未来经营业绩的持续提升产生不利影响的风险。
2、新增固定资产折旧和摊销影响盈利能力风险
本项目将新增折旧摊销费用，如因市场环境变化或公司经营管理不善等原因导致本投资项目投产后不能如期产生收益或盈利水平不及预期，新增生产成本和费用将大幅提升公司经营风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
（七）保证募集资金安全的措施
为规范本次募集资金的存放、使用与管理，提高资金使用效率，切实保护投资者权益，在完成相应审批程序后，公司及全资子公司华海清科北京根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第
1号——规范运作》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，开立募集资
金专项账户，用于本次公司投入节余募集资金及超募资金的专项存储与使用，并与保荐机构和存放募集资金的银行签署募集资金专户存储四方监管协议。
四、对公司的影响公司使用节余募集资金、超募资金及自有资金投资建设“华海清科集成电路高端半导体研发及产业化项目”将进一步研发及扩大半导体设备产能，尤其是推动湿法设备、减薄设备、化学机械抛光设备等半导体设备的研发和生产，快速布局国内外市场，为公司和股东获取更多的投资回报，不存在损害公司和股东利益的情形。本次投资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。五、相关审批程序及专项意见
公司于2023年1月5日召开了第一届董事会第三十三次会议、第一届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金投资项目节余资金、部分超募资金和自有资金实施新建项目的议案》，同意公司使用节余募集资金
21300.44万元、超募资金28699.56万元和自有资金31754.30万元向全资子公司华海清科北京增资及向其提供借款用于实施“华海清科集成电路高端装备研发及产业化项目”，其中向华海清科北京增资14500万元，剩余部分通过向其提供借款方式投入。公司独立董事对上述事项发表了明确的同意意见，上述事项尚需提交公司股东大会审议。
（一）独立董事意见
公司独立董事认为：公司使用部分募集资金投资项目节余资金、部分超募资
金和自有资金实施新建项目，是根据公司实际情况和经营发展需要，有利于增强公司竞争力，促进公司主营业务的持续增长，为公司和股东创造更大的效益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。上述事项决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、
规范性文件及《公司章程》《募集资金管理制度》等规定。
综上，独立董事同意使用部分募集资金投资项目节余资金、部分超募资金和自有资金实施新建项目。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司使用部分募集资金投资项目节余资金、部分超募资金
和自有资金实施新建项目的决策程序符合相关规定，有利于提高募集资金使用效率，增强公司竞争力，符合公司业务发展需要，不存在变相改变募集资金投向的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
综上，监事会同意使用部分募集资金投资项目节余资金、部分超募资金和自有资金实施新建项目。
（三）保荐机构意见经核查，保荐机构认为：华海清科使用部分募集资金投资项目节余资金、部分超募资金和自有资金实施新建项目已经公司第一届董事会第三十三次会议、第
一届监事会第二十六次会议审议通过，独立董事已发表明确的同意意见，履行了必要的法律程序，尚需提交公司股东大会审议，符合相关法律法规的规定。上述事项不存在改变或变相改变募集资金用途的行为，亦不会影响公司主营业务的正常发展，不存在损害公司和股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
综上，保荐机构对公司本次使用部分募集资金投资项目节余资金、部分超募资金和自有资金实施新建项目的事项无异议。
六、上网公告附件（一）《华海清科股份有限公司独立董事关于第一届董事会第三十三次会议相关事项的独立意见》（二）《国泰君安证券股份有限公司关于华海清科股份有限使用部分募集资金投资项目节余资金、部分超募资金和自有资金实施新建项目的核查意见》特此公告华海清科股份有限公司董事会
2023年1月6日